2025年度中国金融行业发展和商事争议年度观察白皮书——信托篇
2026-04-24
一、观察总结
2025年是中国信托业发展历程中的关键节点，在“1+N”监管体系进一步落地的背景下，行业在规范化、专业化和高质量发展方面取得了实质性进展。政策、案例和制度创新共同呈现出监管趋严、业务重构、风险防控与高质量发展并行的新趋势，也揭示了信托行业未来发展的核心动力与潜在挑战。
首先，信托监管政策正由以准入和事中合规为中心，系统转向覆盖设立、经营、风险防控与退出的全过程、全链条监管模式。国家层面通过年度顶层指引与基础性制度的集中修订，明确了信托行业回归受托本源、聚焦主责主业和实现高质量发展的中长期目标；同时，通过重构业务分类体系、提高资本约束标准、强化公司治理与风险管理要求，显著提升信托公司的风险抵御能力与合规经营门槛；配合地方层面的制度探索与政策协同，整体上为信托行业功能回归与结构转型夯实了制度基础，推动监管体系向系统化、精细化演进。
其次，行业运行实践持续检验并反向塑造监管取向，体现出政策导向与市场行为之间的动态互动。一方面，部分实践暴露出信托在资产独立性、权利边界与合规设立方面的现实风险，凸显制度执行与受托人履职的重要性；另一方面，合规框架下的制度创新不断涌现，为信托在资产隔离、风险处置、财富传承及公共事务参与等领域提供了可复制的路径。整体而言，实践经验正不断强化监管对“真实信托”“有效隔离”与“受托责任”的价值取向。
再次，在业务结构层面，资产管理信托与资产服务信托逐步成为行业发展的核心方向，业务形态呈现出标准化、组合化与净值化并行推进的特征，专业化、主动化管理能力日益成为竞争关键。资产服务信托的功能边界不断拓展，从基础的财产管理延伸至综合性财富规划与事务管理服务；同时，围绕风险化解、资产盘活与社会公共目标的多元服务形态不断丰富，增强了信托在实体经济运行和社会治理中的专业价值。公益与可持续导向信托稳步发展，推动金融资源在社会价值与长期战略目标中的有效配置。
总体来看，2025年中国信托业呈现四大趋势：
一是监管由单纯准入向全过程监管及风险防控延伸，尤其在股权穿透、资本充足及受益人保护方面加大约束；
二是业务结构优化，资产管理信托、资产服务信托及公益慈善信托协调发展；
三是信托独立性及登记制度不断完善，为特殊需求与家族财富管理提供基础制度保障；
四是家族信托及专业受托服务趋向规范化与专业化，同时揭示跨境资产管理及控制权安排的法律风险。行业正在从“规模驱动”向“治理驱动”转型，监管与实践的双重推动，使信托业在风险可控、治理规范和专业化发展方面取得实质性进展，也为未来稳健成长与创新探索奠定坚实基础。
二、年度监管新规
（一）《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》
2025年1月27日，国务院办公厅转发国家金融监督管理总局印发的《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》，系统明确了信托行业中长期监管思路与发展方向。以防范化解金融风险和推动行业高质量发展为主线，从强化全过程监管、健全风险防控与处置机制、完善制度供给等方面提出系统性要求，并明确阶段性发展目标：到2029年，信托业风险得到有效管控，业务转型有序推进，机构经营更加稳健，法律制度进一步健全，全过程监管持续加强，信托业高质量发展基础不断夯实；到2035年，基本形成坚守定位、治理完善、经营稳健、服务专业、监管有效的信托业新格局。
（二）《信托公司管理办法》
2025年9月11日，新修订的《信托公司管理办法》出台，并明确自2026年1月1日起施行。新修订的《信托公司管理办法》对原有制度作出多项条文层面的实质性调整：一是对业务范围条款进行系统重构，由原第16条列举11项具体业务，调整为新规第29条，统一整合为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三大业务类型，并同步删除基金发起、保管箱、居间咨询等中间性业务；二是提高资本约束标准，将注册资本最低要求由原第10条的3亿元提高至新规第11条规定的5亿元；三是强化公司治理要求，新设第15条，明确董事会应当设立委托人和受益人权益保护委员会，并在第5条、第17条中进一步细化股东行为规范与穿透式监管要求；四是在风险与责任方面，于第22条新增信托赔偿一般准备和失责赔偿预计负债制度；五是在监管与风险处置层面，于第七章新增恢复与处置计划、股东红利回拨以及流动性支持等制度安排，显著强化风险化解和危机应对机制。
（三）《信托公司股权管理暂行办法》
2025年5月15日，新修订的《信托公司股权管理暂行办法》发布，相较此前版本，监管重心由“准入合规”进一步转向“持续约束与穿透治理”。新规显著强化穿透式股权监管，压实主要股东资本补充与风险隔离责任，严格限制代持、质押和交叉持股行为；同时细化股东行为规范与信托公司治理义务，强化信息披露、定期评估和监管处置工具。整体上，新修订的《信托公司股权管理暂行办法》通过压实股东责任、防范内部人控制，推动信托公司股权结构长期稳定与稳健经营。
（四）《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》
2025年10月，国家金融监督管理总局就《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，作为信托业“1+N”制度体系的重要支点，以回归资管本源为导向，系统推动行业转型。《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》明确资产管理信托的私募属性，确立“卖者尽责、买者自负”原则，严格合格投资者标准，否定刚性兑付与类信贷模式；通过“双25%”集中度约束并设置机构投资豁免，引导组合化、标准化投资；全面禁止通道和资金池业务，强化穿透监管与主动管理；推行净值化管理和差异化流动性约束；同步完善信息披露与投资者保护机制，推动信托业由融资中介向专业资管机构转型升级。
（五）《关于慈善信托年度支出和管理费用的规定》
《关于慈善信托年度支出和管理费用的规定》由民政部、金融监管总局联合制定，于2025年1月1日起施行。明确了慈善信托年度支出与管理费用标准，强化慈善资金使用约束，区分资金型与非资金型信托，按净资产或资金收入设定最低年度支出比例，并分档限定管理费用上限，强调节约与必要原则；同时要求分别核算、如实披露并接受监管，设置过渡期，旨在提升慈善信托规范性、透明度和公信力，促进慈善事业高质量发展。
三、年度争议案例
（一）宗氏家族信托纠纷
2025年7月，宗庆后去世后不足一年，其女宗馥莉因三名自称宗庆后非婚生子女的主体在香港及内地同时提起诉讼而卷入跨境继承纠纷。三名原告一方面主张宗庆后生前通过香港汇丰银行设立家族信托，并约定以娃哈哈集团未来分红持续注资，要求恢复信托履行并返还已被划转资金；另一方面在杭州提起确认亲子关系之诉，请求据此主张对宗庆后名下娃哈哈集团股权的平等继承权。案件推进过程中，香港法院选择暂缓裁决，转而等待内地法院对亲缘关系的认定结果，使得信托安排的存在与效力、遗嘱处分范围以及非婚生子女继承权的实现路径在同一事实框架下交叉显现，这场传承风暴不仅牺牲了宗氏家族的和睦，更引发中国家族企业对传承设计缺失的集体反思，当第一代创富者步入黄昏，唯有将企业家的果决注入未雨绸缪的传承规划，方能使财富跨越代际，成为祝福而非枷锁。
（二）许家印全球资产被接管敲响信托警钟
2024年6月24日，香港高等法院对许家印下达马雷瓦禁令（Mareva Injunction），禁止其处置全球范围内价值77亿美元的资产，并要求其在7日内以宣誓书形式披露所有价值5万港元以上资产的详情。2025年9月16日，香港高院在〔2025〕HKCFI4327号判决书中支持了该申请，“许家印家族信托被击穿”的说法甚嚣尘上，虽然案件引发争议的焦点并不在于特定家族信托安排的设立或效力问题，但该案亦敲响了信托合规的警钟。信托的安全边界从来不是离岸区位或架构复杂度，而是对法律规则的敬畏与合规操作的严谨，财富保护的核心是专业合规的规划，而非投机取巧的架构游戏，唯有诚信传承、敬畏法律并尊重专业机构意见，将案件揭示的司法逻辑转化为全程合规的行动指南，才能让信托真正成为跨越代际的财富屏障，而非形式上的“空壳架构”。
（三）通州完成全国首例不动产信托财产登记试点案例
2025年4月，北京通州区在国家金融监督管理总局北京监管局及不动产登记部门协调下，完成全国首例不动产信托财产登记试点案例。该案中，通州居民田某将其名下房产设立为特殊需要信托的信托财产，以其自闭症成年子女作为受益人，由信托公司受托管理并在不动产登记簿附记栏中明确标注信托属性，实现不动产所有权向信托计划的直接转移。该试点首次在物权登记层面承认不动产可直接成为信托财产，从而使信托财产独立性获得不动产法意义上的公示与对抗效力。该案所凸显的核心法律问题在于长期以来信托法上“财产独立”原则在不动产领域缺乏登记支撑所导致的制度断裂，即在未完成物权层面确认的情况下，信托风险隔离功能难以对抗受托人或委托人风险。本案通过登记技术路径回应了信托财产可识别性、公示性与执行安全之间的结构性冲突，标志着信托制度与不动产登记制度开始形成实质性衔接。
（四）全国首单股权慈善信托财产登记
2025年7月，杭州完成全国首单股权慈善信托财产登记，将委托人所持有限合伙企业份额直接作为信托财产完成民政备案与市场主体登记，信托财产在工商系统中以“信托计划名称+信托公司”的方式予以标识，标志着股权首次在登记层面实现与受托人自有财产的明确区分。该案解决了长期困扰股权信托的制度性难题，即在缺乏登记公示机制的情形下，股权虽被交付信托管理，却难以对抗第三人，信托财产独立性在公司法与信托法的交叉地带处于悬置状态。通过引入跨部门登记协同机制，使股权信托的设立不再仅停留于合同与内部台账层面，而是获得外部可识别性，从而在制度上缓解股权信托中“形式信托”与“实质隔离”之间的张力，也为慈善信托在公司型资产领域的可执行性提供了现实样本。
（五）东方园林破产重整案
东方园林股份有限公司在持续经营能力恶化、净资产转负并被实施退市风险警示后，于法院主导下进入预重整及重整程序。对难以快速变现的非保留资产（应收账款、合同资产、子公司及PPP项目公司股权等），以清偿债务为目的设立破产服务信托。通过“时间换空间”，由信托机构在存续期内统一管理、处置资产，避免贱卖，最大化债权人利益。采取双层信托结构，一号信托以平台公司股权及债权为信托财产，负责信托受益权登记及管理、分配信托利益、向受益人进行信息披露等工作；二号信托由一号信托设立，负责根据信托合同的约定负责对平台公司处置底层企业及底层资产进行监督。信托期限原则上6年，可延期。收益区分特定收益与非特定收益，分别按担保顺位及普通份额比例分配，并通过受益人大会、管理委员会及秘书处实现治理与监督。该案揭示信托并非替代破产程序的“特别工具”，而是嵌入重整框架内部，用以缓解破产法对时间刚性要求与资产处置现实之间的结构性冲突。通过将待处置资产置入信托，实现其与债务人、管理人及后续投资人风险的制度性切割，既避免资产因程序超期被迫清算，也为债权人争取“以时间换价值”的清偿空间。东方园林重整实践表明，信托在破产重整中的核心功能已从辅助性安排转向制度性支点，其合法性基础与运作边界正逐步在司法实践中获得确认。
四、总结展望
总体来看，2025年中国信托业在政策引导与市场实践的双重推动下，完成了重要的制度重塑与业务结构调整。行业逐步从以通道和融资为主的功能定位，转向以资产管理、资产服务及公益慈善信托为核心的运行框架。监管重心也由事前准入延伸至全过程、穿透式管理，在股权治理、资本约束、信息披露与受益人保护等方面持续强化，为行业回归受托本源提供了更为清晰的制度边界。
从实践层面看，家族信托、股权信托及特殊需求信托的应用不断深化，其价值是，在资产形态多元化、家庭结构变化以及时间维度拉长的背景下，逐渐回应了一类普遍存在的问题：资产如何在不同阶段保持可控性，决策权如何在个体能力或意愿变化后继续有效运转，以及风险如何在纠纷发生之前被制度性隔离。信托行业的转型并非形式创新的结果，而是其在资产管理与社会运行中被重新定位的过程，这一变化所带来的是一种关于长期稳定性与可预期性的制度回应。可以预见，随着规范化、专业化水平的进一步提升，信托将在财富管理、风险隔离及社会价值实现等方面，持续发挥其独特而稳健的制度功能。
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