2025年度金融行业发展和商事争议年度观察白皮书——银行篇
2026-04-22
第一部分 观察总结
2025年是银行业深入推进高质量发展的重要一年。在科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”战略指引下，银行业主动对接国家重大战略，整体呈现“规模稳中有增、结构持续优化、风险总体可控”的基本特征。
一、聚焦“五篇大文章”，信贷结构持续优化
2025年，银行业将“五篇大文章”作为服务实体经济的主攻方向，信贷结构显著优化。科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融等重点领域贷款增速均高于各项贷款平均增速。其中，科技型中小企业贷款、绿色贷款、普惠型小微企业贷款等重点领域保持较快增长，金融资源精准流向科技创新、绿色发展、普惠民生等国民经济重点领域和薄弱环节。
二、净息差收窄压力持续，中间业务成为转型重点
受LPR下调、存量房贷利率调整等因素影响，银行业净息差延续收窄，利息收入增长承压。各机构加速收入结构多元化转型，财富管理、资产管理、投资银行等中间业务收入贡献度稳步提升，中间业务明显回暖向好。理财业务净值化转型基本完成，金融科技赋能成效显现，数字化运营优化客户体验，线上线下融合服务模式日趋成熟。
三、信用风险总体可控，重点领域风险有序化解
2025年银行业不良贷款率保持在合理区间，拨备覆盖率维持较高水平，风险抵补能力充足。信贷资产质量总体稳定，信用风险整体可控。地方融资平台债务化解取得阶段性进展，一揽子化债方案稳步推进。房地产领域，“保交楼”专项借款有序投放，支持保障性住房建设等“三大工程”。中小银行改革化险持续深入，高风险中小银行处置工作取得积极进展。
四、监管体系更趋完善，合规经营根基夯实
2025年，银行业监管制度建设取得重要突破。反洗钱领域完成法律修订，将受益所有人识别上升为立法要求；代销与互联网助贷业务管理新规落地，强化销售适当性与合作机构准入；市场风险、托管业务等制度空白得以填补，推动风险管理规范化。同时，跨行业统一适当性监管框架正式建立，对高风险销售设置特别保护；并购贷款政策优化调整，支持产业整合与科技创新。全年监管呈现“补短板、强穿透、促规范”的鲜明特征。
五、争议解决呈现新特点，司法裁判规则趋细
2025年银行业争议聚焦金融消费者保护与合同公平性。司法层面呈现三大裁判趋势：一是严控隐性融资成本，无实质服务的收费构成变相砍头息；二是强化卖方责任，银行未尽适当性义务、内控失职导致存款损失的需承担赔偿责任；三是限制格式条款滥用，显著轻微违约不触发提前收贷。裁判导向更注重实质公平与过错分担，推动银行业加强合规管理。
总的来看，2025年银行业在“五篇大文章”战略引领下，将金融资源精准投向科技创新、绿色发展、普惠民生等重点领域，在压力中彰显韧性，在变革中孕育新机。
第二部分 年度监管新规[1]
监管新规一：《中华人民共和国反洗钱法》（2024修订）
2024年11月8日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订通过《中华人民共和国反洗钱法》，自2025年1月1日起施行。修订后的新法将义务主体范围从金融机构延伸至特定非金融机构，首次从立法层面确立了受益所有人识别制度，并将风险为本理念贯穿客户尽职调查全流程。在监管层面，新法强化了跨部门、跨境反洗钱协作机制，同步提高了违规罚则的震慑力度。对于银行机构而言，客户识别标准的精细化和受益所有人穿透核查要求，将对现有业务流程和系统能力提出更高要求。
监管新规二：《商业银行代理销售业务管理办法》（金规〔2025〕6号）
2025年3月21日，国家金融监督管理总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》，自2025年10月1日起施行。《办法》对商业银行代理销售各类金融产品的行为进行了全面规范，明确了代销产品、合作机构准入、审查要求；强化了销售适当性管理，要求银行建立健全客户风险评估与产品风险匹配机制；规范了销售行为管理，严禁误导销售、捆绑搭售等违规行为，并要求对销售过程实施可回溯管理。《办法》还明确了银行与合作机构之间的权责划分，压实各方主体责任。该规定的出台有助于规范商业银行代销业务秩序，切实保护金融消费者的知情权和自主选择权。
监管新规三：《关于加强商业银行互联网助贷业务管理提升金融服务质效的通知》（金规〔2025〕9号）
2025年4月1日，国家金融监督管理总局印发《关于加强商业银行互联网助贷业务管理提升金融服务质效的通知》，自2025年10月1日起施行。《通知》针对近年来互联网助贷业务快速发展中暴露的合作机构管理不规范、借款人权益保护不足等问题，提出了系统性监管要求。《通知》明确商业银行开展互联网助贷业务须遵循总行集中管理、权责收益匹配、风险定价合理、业务规模适度四项基本原则。在具体监管层面，《通知》着力强化商业银行总行对助贷业务的统筹管理职责，细化平台运营机构与增信服务机构的准入门槛，加强业务成本与经营效益的管理，完善贷款定价机制，深化自主风控能力建设，并进一步落实商业银行在金融消费者权益保护方面的主体责任。《通知》对于规范互联网助贷市场秩序、防范交叉性金融风险、提升普惠金融服务质效具有积极作用。
监管新规四：《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（国家金融监督管理总局令2025年第1号）
2025年4月22日，国家金融监督管理总局公布《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》，自2025年6月1日起施行。《办法》的修订要点主要体现在三个方面：其一，贯彻过罚相当原则，合理调整监管处罚对高管人员任职与晋升的影响程度，按处罚类型细化影响期限的差异化安排；其二，强化金融机构主体责任，要求完善高管人员选拔任用的制度流程与评价标准，并明确机构及拟任人员须对任职资格申报材料的真实性与完整性承担责任；其三，在其他修订方面，对报告制管理事项加以规范并统一时限要求，同时加强与现行法律法规及监管制度的衔接，进一步完善任职资格基本条件的相关表述。《办法》的实施有助于提升银行业公司治理水平，确保关键岗位人员具备与职责相匹配的专业素养和合规意识。
监管新规五：《银行卡清算机构管理办法》（中国人民银行 国家金融监督管理总局令〔2025〕第2号）
2025年4月22日，中国人民银行与国家金融监督管理总局联合发布《银行卡清算机构管理办法》，自2025年11月1日起施行。《办法》是对银行卡清算市场准入与监管制度的系统性完善，明确了银行卡清算机构的设立条件、业务规则和风险管理要求；规范了重大事项变更及业务终止的管理要求；强化了清算网络的安全运营与应急管理要求，保障支付清算系统的稳定运行。《办法》的出台为进一步开放银行卡清算市场、促进公平竞争、维护支付体系安全高效运行提供了制度保障。
监管新规六：《商业银行市场风险管理办法》（金规〔2025〕15号）
2025年6月20日，国家金融监督管理总局发布《商业银行市场风险管理办法》，自印发之日起施行，同时废止2006年发布的《中国银行业监督管理委员会关于进一步加强商业银行市场风险管理工作的通知》（银监发〔2006〕89号）。新《办法》全面升级了商业银行市场风险管理的制度框架，要求银行建立覆盖利率风险、汇率风险、商品价格风险和权益价格风险的全面市场风险管理体系；完善了风险计量方法与限额管理要求，引入压力测试与情景分析等前瞻性风险管理工具；强化了董事会和高级管理层的市场风险管理职责。《办法》的发布顺应了金融市场深化改革与利率市场化推进的趋势，对于提升商业银行市场风险管理的精细化水平具有重要指导意义。
监管新规七：《金融机构产品适当性管理办法》（国家金融监督管理总局令2025年第7号）
2025年7月11日，国家金融监督管理总局公布《金融机构产品适当性管理办法》，自2026年2月1日起施行。《办法》建立了覆盖银行、保险、信托等金融业态的统一产品适当性管理框架，核心要求为“适品适渠适客”。《办法》要求金融机构对产品进行风险分级，对客户进行风险承受能力评估，实现产品与客户的精准匹配；严禁代客评估、误导销售等行为，对65岁以上客户购买高风险产品设立特别保护义务；强化了销售过程的可回溯管理与信息系统建设要求。该办法的出台标志着跨行业统一适当性监管标准的正式确立，对于规范金融产品销售行为、保护金融消费者合法权益具有里程碑意义。
监管新规八：《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》（国家金融监督管理总局令2025年第9号）
2025年12月12日，国家金融监督管理总局发布《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》，自2026年2月1日起施行。该办法系我国监管机构首次对商业银行托管业务进行系统性规范，填补了托管领域的制度空白。《办法》从托管业务的准入条件、职责边界、内部控制、信息披露及监督管理等方面作出全面规定，明确托管银行应当建立健全托管业务管理制度和操作流程，切实履行资产安全保管、投资监督、信息披露等核心职责。《办法》的出台有助于厘清托管银行的权责边界，提升托管服务的规范化水平，保护委托人和受益人的合法权益。
监管新规九：《商业银行并购贷款管理办法》（金规〔2025〕27号）
2025年12月31日，国家金融监督管理总局印发《商业银行并购贷款管理办法》。《办法》在原有并购贷款管理制度基础上进行了修订完善，适应当前企业并购重组活跃、产业整合加速的市场需求。新规优化了并购贷款的期限与比例要求，适当放宽了贷款期限上限，提高了并购贷款占并购交易价款的比例；完善了风险评估与贷后管理要求，强调对并购交易的商业合理性和整合风险进行审慎评估；同时鼓励商业银行支持符合国家产业政策的战略性并购和科技创新领域的并购活动。《办法》的修订有助于发挥并购贷款对实体经济结构调整和产业升级的支持作用，促进资源优化配置。
第三部分 年度争议案例[2]
案例1 银行收取融资承诺费被认定变相砍头息案
【基本案情】：某银行向房地产开发企业发放 3.5 亿元开发贷款，在放款前以融资承诺、资金安排等名义一次性收取 1000 万元费用，未提供与收费金额相对应的实质性服务，也未明确列明服务内容、收费标准及服务依据，后企业因经营波动出现贷款逾期，银行诉至法院要求偿还全部本息并确认前述费用合法有效，企业则主张该费用属于变相提高融资成本，应从借款本金中予以扣除。
【裁判观点】：法院认为，金融借款合同关系中银行收取相关费用应当遵循公开透明、质价相符以及实质服务原则，借款利息不得预先在本金中扣除，利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息，本案中银行未能举证证明其已提供与 1000 万元收费相匹配的独立服务，该笔费用本质上属于预先扣除的资金成本，构成变相砍头息，故依法判令将不合理收费从借款本金中扣除，并按照实际发放金额计算相应利息。
【典型意义】：本案明确了金融机构不得以服务费、承诺费、管理费等名义变相突破利率监管要求，统一了司法实践中对金融借款不合理收费的认定标准，有效遏制银行业违规收费、虚增融资成本的行为，切实降低民营企业综合融资成本，维护金融借款合同的公平性与稳定性。
案例2 借款人轻微逾期不构成贷款提前到期案
【基本案情】港某公司与银行签订 2.1 亿元流动资金借款合同，合同约定任何逾期支付利息行为均构成根本违约，银行有权宣布贷款全部提前到期，合同履行过程中，该公司因财务人员操作失误迟延两天支付利息，在发现后立即补足款项并继续正常履约，银行仍以构成违约为由宣布贷款提前到期，诉请企业立即偿还全部本息并实现担保权利。
【裁判观点】法院认定，借款人仅迟延两天支付利息且迅速补足，属于显著轻微违约行为，并未对银行债权造成实质损害，民事主体从事民事活动应当遵循公平原则与诚实信用原则，在企业提供足额抵押与保证担保、债权安全未受影响的情况下，银行直接宣布全部贷款提前到期，违背公平原则与诚实信用原则，构成权利滥用，故驳回银行要求提前收贷的诉讼请求，判令双方继续按照原合同履行。
【典型意义】本案确立了轻微违约不触发贷款加速到期的裁判规则，有效限制金融机构滥用格式合同条款随意宣布贷款提前到期、抽贷断贷的行为，平衡了银行债权安全与企业正常经营连续性，对规范银行业贷后管理、理性处置违约行为具有重要指导价值。
案例3 银行理财销售未尽适当性义务赔偿案
【基本案情】薛某在恒丰银行某支行购买代销的 R4 级私募资管产品，银行对其风险测评结果为保守型投资者，最大可承受亏损比例为 5%，销售人员在销售过程中未全面披露产品结构、底层资产、流动性及违约风险，甚至作出收益稳健、风险较低等误导性表述，产品到期后出现实质性违约，薛某本金损失 98 万余元，遂起诉银行要求赔偿损失。
【裁判观点】法院认为，银行作为代销机构负有完整的投资者适当性义务，包括风险测评、产品匹配、风险告知及明确说明义务，本案中产品风险等级与投资者风险承受能力严重不匹配，银行亦未能举证证明已尽到全面、清晰、无歧义的风险提示义务，存在明显过错，投资者自身未尽审慎注意义务亦存在一定过失，综合双方过错程度，判令银行承担 50% 的赔偿责任。
【典型意义】本案进一步强化了金融产品销售中卖者尽责、买者自负的司法逻辑，明确卖方适当性义务优先于投资者自负风险，同时厘清了代销机构与产品发行机构之间的责任边界，否定了代销行以仅提供代销服务为由主张免责的抗辩理由，为同类理财及资管纠纷裁判提供了重要参考。
案例4 银行内部人员盗划存款银行承担主要赔偿责任案
【基本案情】工行南宁分行员工梁某利用职务便利，以高息揽储为诱饵，诱骗 28 名储户办理存款业务，通过伪造存单、虚构交易、违规转账等方式将合计 2.53 亿元存款划转至外部账户，银行内部风控系统多次发出异常交易预警，但均未及时核查、止付及有效处置，最终导致资金全部流失，储户起诉要求银行兑付存款本息。
【裁判观点】法院认为，储户在银行营业场所内、通过银行工作人员以正常存款流程办理业务，储蓄合同依法成立并生效，银行对营业场所、业务操作、员工行为及账户资金安全负有法定安全保障义务，本案中银行内控管理严重失职，对异常交易预警未予处置，对存款被盗具有重大过错，即便员工存在个人犯罪行为，亦不免除银行在民事法律关系中对储户的兑付责任，判令银行承担主要赔偿责任。
【典型意义】本案明确了存款人在银行柜面办理业务所形成的储蓄合同受法律优先保护，银行因内部管理漏洞导致存款被盗划的，应当承担民事赔偿责任，强化了金融机构对员工行为、柜面操作及异常交易的实质性管理义务，切实维护金融消费者的存款安全信赖利益。
案例5 商品房烂尾按揭贷款合同解除购房人免责案
【基本案情】购房人与开发商签订商品房买卖合同，并与银行签订个人住房按揭贷款合同，贷款资金直接发放至开发商账户，后开发商因资金链断裂导致项目长期停工，无法按期交房且已不具备竣工交付可能，构成根本违约，购房人起诉请求解除商品房买卖合同及按揭贷款合同，要求开发商返还首付款及已还贷款本息，并由开发商直接向银行偿还剩余贷款，购房人不再承担还款责任。
【裁判观点】法院认为，商品房买卖合同与按揭贷款合同具有高度关联性和目的同一性，均以购房并实际取得房屋为合同目的。开发商根本违约导致房屋买卖合同解除的，按揭贷款合同目的已经无法实现，可依法一并解除。贷款资金实际由开发商占有使用，购房人并未实际获益，故判令两份合同同时解除，剩余贷款本息由开发商直接偿还银行，购房人不承担剩余贷款的偿还责任。
【典型意义】本案统一了烂尾楼按揭贷款纠纷的裁判思路，实现房屋买卖、按揭贷款、责任承担一揽子解决，有效避免购房人出现钱房两空仍背负贷款的不公平结果，对全国范围内同类按揭纠纷案件具有重要示范和指引作用。
案例6 上市公司亿元存款消失案
【基本案情】南京科远智慧旗下子公司智慧能投在浦发银行南通分行办理定期存款业务，先后存入资金共计3.45亿元。在存款人不知情、未同意、未签署任何质押文件的情况下，银行内部人员与外部人员勾结，将其中2.95亿元存款违规用于为第三方企业开具银行承兑汇票提供质押担保。后因第三方企业无力兑付汇票，导致该笔存款被司法冻结、无法支取，存款到期后银行拒绝兑付。智慧能投随即以储蓄存款合同纠纷为由向法院提起诉讼，要求浦发银行南通分行兑付全部存款本金及相应利息。
【裁判观点】法院认定，智慧能投与浦发银行南通分行之间成立合法有效的储蓄存款合同关系，银行对储户存款负有法定的安全保障义务。案涉存款质押行为未经存款人同意，并非存款人真实意思表示，相关质押手续均系银行内部人员违规操作完成，银行在业务审核、印章核对、授权流程、风险管控等方面存在重大管理漏洞，存在明显过错。银行不能以内部人员违规、涉及刑事犯罪等理由对抗善意无过错的存款人，应当按照储蓄存款合同的约定履行兑付义务。法院最终判决浦发银行南通分行向智慧能投返还2.95亿元存款本金，并支付相应的逾期利息。
【典型意义】本案明确了储蓄存款合同项下银行的严格责任，确立了“存款人无过错则银行全额兑付”的裁判规则。该案对银行业金融机构加强柜面业务管理、内控风控体系建设、员工行为管理具有重要警示作用，同时有力保护了企业存款安全与金融交易信赖利益，为同类存款被盗用、违规质押、私自担保等金融民商事纠纷提供了重要裁判参考。
案例7 储户出租账户被银行管控合法性确认案
【基本案情】储户将本人银行卡及网银账户出租给他人使用并收取少量费用，银行风控系统监测到该账户存在大额快进快出、分散转入集中转出等涉诈涉赌可疑交易特征，依据反洗钱、反电信诈骗相关规定及账户管理协议，对账户采取暂停非柜面交易、限制支出等风险管控措施，储户以影响正常使用为由要求解除管控并赔偿损失。
【调解观点】调解组织认为，储户出租、出借银行账户违反监管规定及账户实名制要求，客观上为电信网络诈骗、洗钱等违法犯罪提供了通道，银行基于法定风控义务对可疑账户采取管控措施具有合法性、必要性与合理性，储户自身违规在先，无权要求赔偿，在储户书面承诺不再出租出借账户并配合完成风险核查后，银行可按程序逐步解除管控。
【调解观点】本案明确了银行依法对可疑账户采取风险管控措施具有民事合法性，储户因违规出租出借账户导致的不利后果应自行承担，强化了账户实名制及不得出租出借账户的法治宣传，为银行业与储户之间账户管控类纠纷提供了统一、规范的处理范式。
案例8 贷款中介欺诈引发逾期纠纷调解案
【基本案情】借款人经贷款中介推介向银行申请贷款，中介以低利率、无抵押、不上征信等虚假宣传进行误导，实际贷款的利率、期限、还款压力与宣传内容严重不符，借款人因还款压力过大无力按期履约形成逾期，借款人主张系受中介欺诈并非故意违约，银行则坚持按照合同约定计收罚息及违约金，双方争议较大并进入金融纠纷调解程序。
【调解观点】调解组织认为，贷款中介存在明显虚假宣传和误导推介行为，借款人对贷款成本及还款义务存在重大误解，银行对合作中介及贷款营销环节未尽审慎核查与合规管理义务，亦存在一定过错，借款人自身未认真审阅合同条款存在过失，基于公平原则与过错分担原则，最终促成双方达成调解，对已产生的罚息及违约金予以适当减免，重新制定符合借款人实际还款能力的分期还款计划。
【典型意义】本案厘清了贷款中介、银行、借款人三方的责任边界，不简单依据合同文本机械认定违约，体现了金融消费纠纷中的实质公平与过错分担精神，同时推动银行加强对第三方助贷机构、贷款中介的合规管理，遏制虚假营销、误导销售等行业乱象。
第四部分 总结展望
纵观2025年银行金融领域司法实践，司法审判已超越个案纠纷解决的单一维度，深度融入国家金融治理与改革发展大局。通过精准适用法律、创新裁判机制、强化协同共治，不仅在实际纠纷中效定分止争，更积极引导金融市场预期、规范主体行为、防范化解系统性风险，展现了在复杂经济环境下平衡安全与发展、效率与公平、债权保护与实体纾困的司法智慧。
我们认为，未来有以下趋势值得关注：
（一）规则制定方面，立法机关会继续推动商业银行法等法律的制定和修改工作，促进各项银行金融活动的健康和稳健发展。司法机关、仲裁机构、金融监管机构等就高效处理银行金融纠纷研究进一步方案，制定新规则、应对新问题；
（二）案件类型方面，银行债权主动清收类案件尤其是大标的清收案件的数量可能会呈现下降趋势，这与过去几年的经济形势以及银行资金投放方式的变化有关，以往银行的很多资金直接或间接投放到了房地产或泛房地产领域，但随着房地产行业的持续下行，这几年该领域的资金投放显著下降，直接影响大标的清收案件的数量；
（三）多元解决纠纷方面，随着金融监管和审判的进一步协同深化，建立健全审判与监管协同的一站式多元纠纷解决机制成为金融争议解决发展的新诉求。仲裁、调解等多元化解决方式，将从更高层次凝聚纠纷化解管理成为银行金融争议解决的新发展方向。我们期待，不断发现银行金融争议解决领域中的新问题，通过广泛讨论、凝聚共识，促进银行业高质量发展，促进服务实体经济。
注释：
[1]作者：北京德恒律师事务所 黄加宁、陈杏文、钟山
[2]作者：北京德恒律师事务所 黄加宁、毛林燕、高昊玉
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