《产业链供应链安全规定》解读及企业合规建议——从涉外安全立法与出口管制合规的双重视角
2026-04-15
2026年4月7日，国务院《关于产业链供应链安全的规定》（以下简称“《规定》”）正式公布并自公布之日起施行。该规定经2026年3月13日国务院第81次常务会议审议通过，根据《国家安全法》《对外关系法》《反外国制裁法》《对外贸易法》等法律制定，共18条，是我国首部维护产业链供应链安全的专项行政法规，标志着产业链供应链安全进入专门立法和系统治理阶段。
近日，围绕部分行业可能面临出口限制的市场传言，引发了相关上市公司股价波动。市场反应的逻辑在于，一旦货物出口、技术转移、海外建厂安排等因新规而出现变化，公司的订单履行、客户结构、产能布局和估值预期都会受到影响。
本文基于德恒律师近年处理贸易管制、跨境投资、出口合规和供应链争议事务的经验，结合《出口管制法》《两用物项出口管制条例》等相关法律法规以及司法部组织发布的专家解读意见，从法律规则分析和企业合规应对两个维度对《规定》展开解读，为企业适应新要求提出建议。
一、立法定位：涉外安全法律工具箱的系统性扩充
《规定》的出台，需要从我国涉外安全立法体系的整体架构来理解。此前，我国在出口管制、反外国制裁、数据安全等领域已有相关立法，但在产业链供应链安全方面缺少专门行政法规，相关制度散见于多部法律法规，整体协同性不足。《规定》填补了这一立法空白。
从法律衔接关系看，《规定》具有三个层面的制度功能。第一，落实了《对外关系法》第三十三条和《反外国制裁法》第十三条对采取反制措施的授权，将上位法的原则性规定转化为可操作的制度安排。第二，通过第十四条和第十五条针对不同主体设定不同反制措施，与《反外国制裁法》的一般性反制制度形成有效衔接。第十四条第三款直接衔接《反外国制裁法》和《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》，授权国务院有关部门将有关组织、个人列入反制清单。第三，《规定》作为专门针对产业链供应链安全领域的行政法规，可适用所有涉及产业链供应链安全的领域，可针对不同情况采取不同类型的反制措施，提升了反制措施的针对性和威慑力。
对企业而言，理解上述法律体系结构的意义在于：《规定》不是孤立的新增规则，而是与《出口管制法》《反外国制裁法》《数据安全法》等共同构成一套完整的涉外经营法律约束框架。企业在制定国际化经营战略时，需要将上述法律规范作为整体进行合规评估。
二、监管视角的延伸
过去，很多企业把出口管制理解为“物项是否列管、是否需要许可证”的问题。《规定》将监管关注点延伸到关键领域产业链供应链的稳定、韧性和安全水平。
《规定》第八条至第十一条明确，国家将加强关键领域保障，建立健全信息共享、风险监测预警、风险防范和应急管理制度，维护关键领域的原材料、技术、设备、产品等的生产与流通稳定、持续运行。企业面对的合规事项，已经覆盖产品、技术、设备、数据、服务和供应链节点。
《规定》第十二条同时要求，企业、科研机构等应当完善风险防控体系，实现核心技术及相关信息系统、数据的安全可控；有关部门应当加强指导和培训。这一条款赋予了主管部门对企业合规建设的指导义务，也明确了企业完善自身风险管控体系的法定要求。
《规定》第七条规定，国务院有关部门应当制定关键领域清单并实施动态调整。企业需要持续关注本行业是否被纳入关键领域清单。一旦纳入，信息共享（第八条）、风险监测预警（第九条）、实物储备和能力储备（第十条）以及应急管理（第十一条）等全套制度要求即行适用，企业的报告义务、配合义务和信息安全管理要求将相应提升。关键领域清单的具体内容和调整周期尚待主管部门进一步明确，企业应当在清单公布前完成内部评估准备。
三、合规环节的前移
《出口管制法》对“出口”的界定，不限于货物出境，也包括向外国组织和个人提供管制物项。2024年12月1日起施行的《两用物项出口管制条例》进一步统一了管制框架和运行规则。对企业而言，风险点往往不只出现在报关环节，还出现在技术资料交付、软件更新、远程调试、售后支持、联合研发、样机测试、人员培训等业务场景。等到货物临近出运才开始判断，时间上已经偏晚。
《条例》第二十八条规定，出口经营者应当对两用物项的最终用户和最终用途进行审查，并保留有关审查记录。第三十三条规定，出口经营者发现最终用户或者最终用途有可能改变的，应当按照规定立即报告。这些义务要求企业在交易全生命周期保持动态管控能力。
四、判断方法的更新
企业不能只看HS编码，也不能只看“有没有明确列进清单”。近阶段，主管部门对部分高技术物项、设备和相关工艺技术的管制已经持续向纵深推进。商务部、海关总署2025年第55号公告对超硬材料相关物项实施出口管制，即为一例。对参数接近阈值的物项，监管同样强调真实、完整申报，海关依法启动质疑程序。企业内部如果没有形成技术参数底稿、产品判定逻辑和留痕文件，很多问题在交易推进阶段不易暴露，到口岸查验、客户验厂或海外争议阶段才会集中显现。
《两用物项出口管制条例》第十五条规定，出口经营者无法确定拟出口的货物、技术和服务是否属于管制物项的，可以向国务院商务主管部门提出咨询。企业应当善用这一制度通道，主动就产品管制属性进行确认，避免因判断失误承担违法后果。
五、涉外合规外延的扩大与反制措施的执行义务
《规定》第十三条明确，任何组织、个人违反我国法律法规和国家有关规定，在我国境内开展与产业链供应链相关的调查等信息收集活动的，有关部门依法采取相应处理措施。第十四条、第十五条分别针对外国国家和外国组织、个人损害我国产业链供应链安全的行为，建立了产业链供应链安全调查制度和反制措施体系。具体反制措施包括禁止或限制有关货物、技术进出口或国际服务贸易，收取特别费用；禁止或限制外国组织、个人从事与我国有关的进出口活动，禁止或限制其在我国境内投资，禁止或限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动。
对第十六条的执行义务，企业需要特别关注：我国境内的组织、个人应当执行国务院有关部门依照第十四条、第十五条规定采取的措施。违反执行义务的，有关部门有权责令改正，禁止或限制其从事政府采购、招标投标以及有关的货物和技术进出口活动，禁止或限制其从境外接收或向境外提供数据、个人信息等。
对于与外国客户、供应商存在长期合作关系的企业，上述规定意味着需要在合同安排中预留反制措施执行的合规接口。一旦特定外国组织或个人被列入反制清单或受到限制措施，企业必须及时调整交易安排。这一要求应当纳入企业的合同管理体系和供应商管理体系。
从已有执法实践看，第十五条并非宣示性条款。2024年至2025年间，商务部依据不可靠实体清单相关规定，对一家因特定供应链合规政策拒绝采购中国供应商产品的国际服装企业完成了从立案调查到正式列入清单的全流程处置。该案的核心争点在于，该企业基于其母国法律要求调整采购策略的行为，是否构成对中国企业的歧视性措施和正常交易的中断。最终的处置结果表明，主管部门对“违反正常市场交易原则”的认定标准是实质性的，外国法律的合规要求不构成免责事由。企业应当据此重新评估其与外国交易方的合作关系中可能存在的类似风险。
第十五条的适用范围值得企业充分评估。从条文文义看，该条规制的对象是“中断正常交易”“采取歧视性措施”且“造成实质损害或威胁”的行为，并未将行为动机限定为主观恶意。在实务中，如果某一外国企业基于其总部的全球供应链调整策略，将原本在中国完成的生产环节转移至第三国，且该转移导致其与中国合作方的既有交易关系发生实质性中断，该行为是否落入第十五条的调查范围，取决于主管部门对“正常市场交易原则”和“实质损害”的具体认定标准。中国出口企业在规划海外建厂和产能布局调整时，应当对照本条规定，评估相关安排是否涉及关键领域、是否影响与国内上下游的既有合作关系，并在必要时就具体交易结构向主管部门或专业律师咨询。
很多企业以前把境外客户问卷、供应链追溯、工厂审计、第三方访谈当作商务配合事项处理，今后需要增加法律审查和信息安全审查。涉及敏感技术、关键数据、核心工艺、供应链结构的信息披露，要有边界、有审批、有记录。
需要特别关注的是，第十三条的禁止性规定与中国企业日常面临的境外合规要求之间存在制度性张力。在跨境贸易实务中，境外客户或其母公司基于所在国法律（如美国的进口合规要求或欧盟正在推进的供应链尽职调查立法）向中国供应商发出的工厂审计请求、原材料溯源问卷、劳动条件调查等，均涉及在中国境内开展与供应链相关的信息采集活动。企业在回应此类要求时，需要逐项判断拟提供的信息内容和采集方式是否触及第十三条的禁止边界。从实务操作层面，建议企业建立信息分级管理制度，区分可公开的一般性商务信息与涉及关键数据、核心工艺和供应链结构的敏感信息；对后者的对外提供设置内部审批程序和信息脱敏要求；在与境外客户签订的供应商协议中明确信息提供的范围限制和中国法律约束条款。
六、主体分类与业务分级管理
企业应当根据自身在产业链中的位置和技术敏感程度进行分类管理。掌握关键设备、核心部件、关键材料、专有工艺、工业软件和重要数据的企业，应按高敏感企业管理。产品参数接近阈值、无形技术输出较多、海外客户对技术细节依赖较强的企业，应按临界敏感企业管理。通过经销商、第三地转运、复杂付款和多层交易结构开展业务的企业，应把客户穿透和最终用途管理放在更重要的位置。贸易商、货代、平台、报关和售后服务企业同样处于责任链上，不应自认为与出口管制无关。《两用物项出口管制条例》明确，为两用物项出口提供代理、货运、寄递、报关、第三方电子商务交易平台和金融等服务的经营者，可参照商务部指导意见建立相应的内部合规机制。
业务分级应当落到具体操作层面。红色业务应包括命中列管清单、涉及敏感最终用户或最终用途、存在规避监管安排、客户背景重大不透明等情形，应设置中止机制和高层审批机制。橙色业务包括参数接近阈值、技术服务含量高、出口目的地或客户结构复杂等情形，应升级审查。黄色业务应完成标准尽调、合同控制和发货前复核。绿色业务可简化流程，但审查程序不可省略。
七、文件与流程的落地
企业至少应当建立以下文件体系：产品技术参数底稿、管制属性判断记录、客户尽调材料、最终用户和最终用途文件、合同合规条款、发运前复核记录，以及海关质疑应对包。海关总署2025年第123号公告已经明确质疑程序的具体要求：企业收到质疑通知后，应在7个工作日内提交报关单、合同、情况说明、检验检测报告等材料。
商务部2021年第10号公告及所附《两用物项出口管制内部合规指南》，将合规体系要素明确为9个方面：拟定政策声明、建立组织机构、全面风险评估、确立审查程序、制定应急措施、开展教育培训、完善合规审计、保留资料档案、编制管理手册。《指南》要求授予出口管制合规部门和人员与其责任相匹配的权利和权限，并明确合规部门与其他业务部门意见发生冲突时，坚持合规优先原则。企业应当将上述要素逐项对照落地，形成内部合规制度手册。
八、行业协会参与和政企常态化沟通机制
《规定》第九条规定，企业、行业协会商会等发现影响产业链供应链安全情形的，可以向县级以上人民政府有关部门报告。这一条款确立了企业和行业组织参与产业链供应链安全治理的法定渠道，构建了政府、市场、社会三方协同的治理结构。《两用物项出口管制条例》第八条规定，有关商会、协会等行业自律组织应当依照法律法规和章程的规定，为其成员提供与两用物项出口管制有关的信息咨询、宣传培训等服务，加强行业自律。《规定》第十七条规定，鼓励、支持律师事务所、公证机构等专业服务机构为我国公民、组织提供与产业链供应链安全有关的法律服务。
从实务层面，企业应当建立以下常态化外部沟通机制：
第一，主动与商务主管部门保持沟通。对于拟出口物项的管制属性存在疑问的，应当依照《条例》第十五条提出物项鉴别咨询。对于已经取得出口许可的交易，在最终用户、最终用途发生变化或者可能发生变化时，应当及时报告。中国国内执法实践中，对主动合作、主动报告的企业在处理上予以考量，这一做法值得企业重视。
第二，参与行业协会组织的出口管制合规培训和政策宣介。商务部指导意见明确提出，商务主管部门应当组织开展或支持省级商务主管部门和有关行业组织开展宣传培训，指导出口经营者建立内部合规机制。行业协会在推动管制标准互认、供应链安全预警监测、行业合规经验交流等方面能够发挥重要作用。企业应当利用这些渠道及时获取政策信息、了解执法动态、参与行业标准讨论。
第三，建立与海关部门的沟通渠道。在物项出口通关环节，海关依据《两用物项出口管制条例》第三十九条行使核查职权，对存疑物项启动质疑程序。企业应当指定专人负责海关事务对接，保持日常联络的通畅。
第四，聘请专业律师参与合规体系建设和维护。律师事务所在物项鉴别、客户筛查、合同审查、许可申请、行政调查应对和争议解决等环节，能够提供针对性法律意见。对于涉及反制措施执行、供应链信息安全审查等新增合规事项，专业法律服务的参与有助于企业准确理解义务边界、降低法律风险。
第五，对外部监管环境保持持续跟踪。企业合规部门应当建立政策跟踪机制，定期梳理出口管制清单调整、管制物项参数变化、目的国风险等级变动、行业指南更新以及执法处罚案例。中国出口管制的政策体系仍在持续完善过程中，企业需要具备对政策走向的合理预判能力。
九、国际合作框架下的供应链安全合规
《规定》第二条明确，产业链供应链安全工作统筹国内国际，推进高水平对外开放，促进全球产业链供应链稳定畅通。第五条规定，国家坚持平等互利、合作共赢原则，加强产业链供应链领域国际合作，积极参与产业链供应链有关国际规则制定。这些条款表明，《规定》的立法目标不是封闭，而是在安全可控前提下推进开放合作。
2025年10月签订的《中国—东盟自贸区3.0版升级议定书》首次设立供应链合作单独章节，对共同促进关键产品和服务自由流通，强化基础设施互联互通，提高区域供应链资源配置效率及风险预警能力，协同应对供应链中断等问题作出规定。2025年，我国与“一带一路”共建国家货物贸易额达23.6万亿元，非金融类直接投资达2833.6亿元。上述数据表明，中国企业的国际合作空间正在通过制度化安排持续拓展。
世界经济论坛2026年1月发布的《全球价值链展望报告2026》指出，全球供应链已步入结构性波动时代，近四分之三的企业将供应链韧性列为优先事项。对中国企业而言，合规能力本身正在成为参与国际供应链合作的准入条件。建立符合国内法律要求的出口管制合规体系，有助于企业在国际合作中获得更高的信任评级和更多的制度便利。《出口管制法》和《条例》均明确，对建立出口管制内部合规制度且运行情况良好的出口经营者，可依法给予通用许可等便利措施。合规投入应当被企业视为国际竞争力建设的组成部分。
十、全球行业技术态势的跟踪
对出口企业来说，合规建设不能脱离行业判断。企业应持续跟踪全球技术路线演进、主要竞争对手布局、替代来源、重点国家政策变化、客户本地化需求、海外审查规则和供应链重构方向。哪些技术代际是本企业的优势，哪些能力已经接近全球敏感边界，哪些环节适合国内保留，哪些环节可以通过海外本地化交付实现商业延伸，这些问题都应提前研究。
需要特别注意的是，欧盟碳边境调节机制（CBAM）将于2026年全面实施，对进口钢铁、铝等产品征收碳排放税。美国《芯片和科学法案》的供应链绑定效应、《通胀削减法案》对新能源汽车本地化供应链的要求，以及各主要经济体对关键矿产、半导体、生物技术等领域出台的产业政策，均会对中国企业的出口结构和供应链安排产生直接影响。企业将行业趋势、技术边界和法律约束同步纳入合规分析框架，预案才具有操作性。
十一、预案准备
企业建议至少准备三套预案。常态方案面向正常国际业务推进，重点是提升合规效率和客户响应能力。收紧方案面向特定国家、特定客户、特定技术受限的情形，重点是调整产品层级、服务边界、合同结构和市场布局。强化方案面向更严格的技术流动限制和海外经营约束，重点是重新安排国内供给、海外本地化、知识产权保护、人员派驻和数据管理。准备预案的目的在于增强企业在不同监管情形下的决策能力和响应速度。
十二、结语：将合规治理纳入企业国际化经营战略
《规定》的出台，与《出口管制法》《两用物项出口管制条例》《反外国制裁法》等共同构成了一套完整的涉外经营法律约束框架。对企业而言，这不仅是合规管理层面的制度变化，更是企业国际化经营战略需要纳入考量的基础性约束条件。
中国企业参与国际竞争、布局全球市场、服务海外客户，有现实基础和广阔空间。《规定》明确国家支持企业开拓多元化供应渠道，开展产业链供应链合作，公平参与市场竞争，并加强国际合作。《规定》第十七条鼓励律师事务所等专业服务机构提供相关法律服务，为企业获取专业支持提供了明确路径。
企业在履行合规义务的同时，也应当了解法律赋予的救济手段。《规定》第十四条至第十六条的制度设计具有双向功能：一方面设定了境内主体的执行义务，另一方面也为受到外国歧视性措施损害的中国企业开辟了行政和司法救济渠道。从近期司法实践看，国内法院已经在处理因境外单边制裁导致的合同履行争议中形成了较为明确的裁判思路。在德恒关注的一起涉外商事案件中，合同相对方以第三国制裁政策为由拒绝继续履行付款义务，中国企业通过诉讼程序获得了全额清偿的司法支持。这一裁判方向表明，境外制裁政策本身不构成中国法下的合同履行障碍，合同相对方不得以此作为拒绝履行的抗辩理由。企业在遭受不合理的交易中断时，应当及时固定往来函件、交易记录和对方的拒绝履行声明等证据材料，在合理期限内评估行政投诉和司法诉讼的可行性。
从企业合规治理角度，建议从以下几个方面统筹安排：建立符合商务部9要素要求的内部合规机制；落实产品管制属性判定和技术参数留痕制度；完善客户穿透审查和最终用途管控流程；在合同体系中预留反制措施执行的合规接口；建立与行业协会、主管部门和海关的常态化沟通机制，利用《规定》第九条赋予的风险报告渠道参与安全治理；聘请专业律师参与合规建设和外部沟通；依托多双边贸易协定中的供应链合作机制拓展国际合作空间；保持对国内外监管环境变化的持续跟踪和预判；按照常态、收紧、强化三个层级准备经营预案。
合规体系的建设是持续过程，不是一次性工程。在全球供应链步入结构性波动时代的背景下，合规能力已经成为企业参与国际分工的基础条件和竞争优势的组成部分。企业越早完成基础能力建设，在未来应对具体政策调整时的空间就越大。
参考文献：
[1]《国务院关于产业链供应链安全的规定》（2026年4月7日公布施行）
[2]《中华人民共和国出口管制法》（2020年12月1日施行）
[3]《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（国务院令第792号，2024年12月1日施行）
[4]《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》（商务部公告2021年第10号）
[5]《两用物项出口管制内部合规指南》（2021年）
[6]商务部 海关总署公告2025年第55号（超硬材料相关物项出口管制）
[7]海关总署公告2025年第123号（两用物项出口管制海关质疑程序）
[8]《中华人民共和国反外国制裁法》（2021年6月10日施行）
[9]《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》
[10]《中华人民共和国对外关系法》（2023年7月1日施行）
[11]《中国—东盟自贸区3.0版升级议定书》（2025年10月签订）
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