金融不良债权追偿—商品房消费者“超级优先权”如何认定？

2026-04-14

一、引言

在涉及房地产开发企业作为债务人的项目处置过程中，基于《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》（法释〔2023〕1 号）所设立的商品房消费者的“超级优先权”，司法实践中存在购房人向法院主张其作为商品房消费者，要求中止金融债权人对案涉房屋的执行，并进一步提出涤除抵押登记、办理过户等情况。

在此情况下，商品房消费者所享有的“超级优先权”如何认定，以及是否能够对抗抵押权，该问题成为了金融债权处置过程中核心法律争议问题。因此，笔者结合曾代理项目经验，梳理目前司法实践中对“商品房消费者”进行认定的相关司法判例及观点，对该问题进行分析论证。

二、“商品房消费者”认定核心要件

2015年施行的《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（以下简称“《执行异议复议规定》”）第二十九条规定：“金钱债权执行中,买受人对登记在被执行的房地产开发企业名下的商品房提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋；（三）已支付的价款超过合同约定总价款的百分之五十。”

2023年最高院发布的《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》指出：“商品房消费者以居住为目的购买房屋并已支付全部价款，主张其房屋交付请求权优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权的，人民法院应当予以支持。只支付了部分价款的商品房消费者，在一审法庭辩论终结前已实际支付剩余价款的，可以适用前款规定。”

2025年发布的《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》（以下简称“《执行异议之诉解释》”）第十一条：“人民法院对登记在被执行的房地产开发企业名下的新建商品房实施强制执行，案外人以其系商品房消费者为由，提起执行异议之诉，请求排除建设工程价款优先受偿权、抵押权以及一般金钱债权的强制执行，并能够证明其主张同时符合下列条件的，人民法院应予支持：（一）查封前，案外人已与房地产开发企业等签订合法有效的书面买卖合同；（二）查封前，案外人已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且查封后至一审法庭辩论终结前已将剩余价款交付人民法院执行；（三）所购商品房系用于满足家庭居住生活需要。”

综合上述规定，可以看出《执行异议之诉解释》对《执行异议复议规定》确立的认定商品房消费者要件进行了调整，但基本确定商品房消费者“超级优先权”认定的核心要件至少应满足：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）所购商品房系用于满足家庭居住生活需要；（三）已支付全部价款，或在诉讼法庭辩论终结前支付完成剩余价款。

就认定商品房消费者“超级优先权”所需的核心要件，笔者检索司法判例如下：

在上述核心构成要件中，第一、三条构成要件认定标准清晰、事实审查难度较低，人民法院经基础事实核查即可作出判断。但第二条要件“所购商品房系用于满足家庭居住生活需要”构成标准的认定在司法实践中情形较为复杂、认定争议较大，本文拟对该条核心要件分购房主体与购房目的两方面作进一步阐释。

（一）主体适格：消费者身份认定

《消费者权益保护法》第二条规定：“消费者为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务，其权益受本法保护。”

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题规定理解与适用》指出：“如何判断一个购房人是不是消费者呢?首先，从自然属性上看，消费者必然是自然人，法人或者其他组织由于不存在生活消费的问题，不在消费者之列，但是，如果法人或者其他组织以单位名义购买，但已经分配给职工个人居住，可以认定为消费者。”

因此，商品房消费者必然是自然人，法人或其他组织并不在此范畴，但法人或者其他组织以单位名义购买并已经分配给职工个人居住的情形除外。

就商品房消费者必然是自然人这一核心要件，笔者检索司法判例如下：

此外，对于上述理解与适用中的扩大解释，笔者检索司法判例如下：

（二）购房目的：用于居住

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第125条规定：“对于其中“所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋”如何理解，审判实践中掌握的标准不一。‘买受人名下无其他用于居住的房屋’，可以理解为在案涉房屋同一设区的市或者县级市范围内商品房消费者名下没有用于居住的房屋。商品房消费者名下虽然已有1套房屋，但购买的房屋在面积上仍然属于满足基本居住需要的，可以理解为符合该规定的精神。”

第126条规定：“此情况是针对实践中存在的商品房预售不规范现象为保护消费者生存权而作出的例外规定，必须严格把握条件，避免扩大范围，以免动摇抵押权具有优先性的基本原则。因此，这里的商品房消费者应当仅限于符合本纪要第125条规定的商品房消费者。买受人不是本纪要第125条规定的商品房消费者，而是一般的房屋买卖合同的买受人，不适用上述处理规则。”

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题规定理解与适用》指出：在判断购房人是“为生活需要”还是“为生产经营需要”的问题上，确实存在技术上的难题。如以购房人主观上是不是为了生活需要判断，存在一定的难度，有的人购买普通居住用房可能是为了出租牟利;有的人购买商业用房，可能就靠收取其租金维持基本生活。对此，原最高人民法院执行办2005年12月25日作出的(2005)执他字第16号批复认为:《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》(法释[2002]16号)第2条关于已交付购买商品房的全部或者大部分款项的消费者应优先保护的规定，是为了保护个人消费者的居住权而设置的，消费者购房应是直接用于满足其生活居住需要，而不是用于经营，不应作扩大解释。从最高人民法院最近几年监督案件的经验来看，基本形成了以案外人购买房屋的性质作为判断的“客观标准”。也就是说，如果案外人所购房屋的性质为居住用房，则认定为消费者。如果所购房产为写字楼、门面房等经营性用房，则不是消费者。为了减少执行法官在具体案件中的判断难度，本条第(2)项将其表述为:所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋。这里的“用于居住”应当作宽泛理解，不管是单纯的居住房还是商住两用住房，只要有居住功能的，即应视为用于居住的房屋。这里的“无其他用于居住的房屋”，是指买受人在被执行房屋所在地长期居住，而在同一地点其名下无其他能够用于居住的房屋。

结合以上规定，商品房消费者“超级优先权”的设立初衷是保护自然人生存利益，保障个人消费者居住权，因此，消费者购房应直接用于满足其日常居住需要，而不是用于经营。需要注意的是，这里的“用于居住”应作宽泛理解，不局限于单纯的居住房，还包括有居住功能的商住两用房。

就商品房消费者购房目的需为居住这一核心要件，笔者检索司法判例如下：

三、司法实践观点总结

结合上述司法判例，笔者将司法实践观点总结如下：

1、当前在判断商品房消费者权益是否足以对抗抵押权时，法院大多选择适用《执行异议之诉解释》第十一条、《执行异议复议规定》第二十九条认定商品房消费者“超级优先权”的核心要件，即：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）所购商品房系用于满足家庭居住生活需要；（三）已支付全部价款，或在诉讼法庭辩论终结前支付完成剩余价款。法院通过分析购房人是否符合上述三个要件，进而确认其是否享有可对抗抵押权的“超级优先权”。

2、鉴于商品房消费者“超级优先权”是为了保护个人消费者的居住权而设置的，商品房消费者的认定应严格把握条件，避免扩大范围，以免动摇抵押权具有优先性的基本原则。

3、从主体资格来看，消费者必须是自然人，法人或者其他组织由于不存在生活消费的问题，不在消费者之列，但是，如果法人或者其他组织以单位名义购买，但已经分配给职工个人居住，可以认定为消费者。

4、从购房目的来看，购房人需为生活需要，不应用于经营。在此基础上，实践中形成了判断房屋购买目的的客观标准，比如房屋性质，若购房人所购房屋的性质为居住用房，则认定为消费者，若所购房产为写字楼、门面房等经营性用房，则不是消费者。但此处的“用于居住”最高院已作出扩大解释，指明除单纯居住房外，还包括其他有居住功能的商住两用房。

四、结语

商品房消费者 “超级优先权” 的司法认定，是不动产执行异议与权利冲突解决领域的核心争议问题。司法实践中围绕《执行异议之诉解释》第十一条、《执行异议复议规定》第二十九条确立的核心要件展开分析判断，在严格限定自然人身份与居住用途的同时，适度扩大单位购房、商住用房的保护范围，兼顾生存权保障与交易秩序稳定。在当前法释〔2023〕1号明确优先规则、登记公示与生存权保护并重的司法导向下，审判实践将愈加严格审查合同效力、价款支付、居住目的等法定要件，精准区分消费购房与投资经营购房。

综上，我们建议金融债权人在出现争议的情况下严格根据前述要件认定购房人是否构成以居住为目的的“商品房消费者”，进行有效的风险规避以维护和保障自身权益。

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