新《民事案件案由规定》公司纠纷案由修改解读——以2023年新《公司法》为视角的体系分析

2026-03-13

2025年12月17日，最高人民法院正式发布《关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》（法〔2025〕226号），对现行《民事案件案由规定》作第三次修正，新规自2026年1月1日起施行。这是继《民事案件案由规定》在2000年试行、2008年正式实施、2011年第一次修正、2020年第二次修正之后，案由规定体系又一次系统性调整。

修改后的案由规定总计1055个案由（一级案由12个、二级案由59个、三级案由514个、四级案由470个），较2020年版本的929个净增126个，调整幅度大、覆盖面广。其中，第一级案由“第九部分 与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷”项下的第二级案由“二十四、与公司有关的纠纷”部分，其修改内容直接回应了2023年12月29日修订通过的新《公司法》所带来的制度变革。对于公司法领域的实务从业者而言，这一修改既是程序层面对实体法的衔接，也是观察司法实践动向的一面镜子。

本文拟从公司纠纷案由的具体修改内容出发，结合新《公司法》的相关条文，分析此次修改的立法考量与实务影响。

一、修改全景：“与公司有关的纠纷”案由变动梳理

此次修改中，第二级案由“二十四、与公司有关的纠纷”项下的调整，主要涉及第三级案由和第四级案由两个层面。概括来说，修改动作包括四类：新增第三级案由4个，变更第三级案由名称3个，新增第四级案由7个，删除第四级案由2个。本文逐一展开如下：

（一）新增第三级案由4个

第一，增加“294.股东失权纠纷”。这是一个全新的案由类型。2023年新《公司法》第五十二条首次引入了股东失权制度，规定有限责任公司股东未按期缴纳出资，经公司催告后仍未缴足的，公司可以发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资部分的股权。这一制度在旧公司法中并无对应规范，属于新《公司法》的重大制度创设。与之匹配，案由规定专门新增“股东失权纠纷”，为此类纠纷提供了独立的程序入口。

第二，增加“300.董事、监事、高级管理人员解任纠纷”。新《公司法》在董事、监事、高管的任免制度上作了多处调整。例如第七十一条、第七十四条强化了公司对不称职董事、高管的解任权以及被解任人员的赔偿请求权。这些条文使得围绕“董监高解任”的争议有了更清晰的实体法基础，案由规定随之增设专门案由，在逻辑上顺理成章。

第三，增加“308.公司债券持有人会议决议效力纠纷”。新《公司法》在债券持有人保护方面着墨颇多，虽然关于债券持有人会议的规范主要散见于《证券法》和相关司法解释，但在公司法修订背景下，公司债券治理机制的完善势在必行。最高法院增设此案由，直接回应了债券持有人对会议决议效力提出异议的司法需求，填补了此前案由体系中的空白。

第四，增加“309.债券受托管理人损害债券持有人利益纠纷”。这一案由同样指向公司债券治理。债券受托管理人在履职过程中可能存在怠于行使权利、利益输送或未尽勤勉义务等情形，损害持有人利益。以往这类纠纷往往被归入一般的侵权责任或合同纠纷，缺乏精确对应的案由，导致立案阶段产生不必要的摩擦。单独设定案由后，纠纷识别更加准确，也有利于司法统计追踪此类案件的演变趋势。

（二）变更第三级案由名称3个

其一，将“268.请求公司收购股份纠纷”变更为“297.请求公司收购股权、股份纠纷”。这一改动看似微小，实则意味深长。旧案由仅使用“股份”一词，与有限责任公司中“股权”的概念并不匹配。新《公司法》第八十九条规定了有限责任公司异议股东的股权回购请求权，第一百六十一条规定了股份有限公司特定情形下的股份回购。案由从“股份”扩展为“股权、股份”，使文义更加周延，覆盖了两类公司形态中的不同回购机制，消除了有限责任公司股东援引此案由时可能遇到的文义障碍。

其二，将“273.发起人责任纠纷”变更为“303.设立人责任纠纷”。新《公司法》将公司设立阶段的责任主体统一表述为“设立人”，不再沿用仅限于股份有限公司“发起人”的概念。“设立人”是一个更为上位的术语，涵盖有限责任公司和股份有限公司两种形态。案由名称的同步调整，既是对新法术语的呼应，也有助于避免实务中“有限责任公司设立纠纷该用哪个案由”的困惑。

其三，将“284.清算责任纠纷”变更为“316.公司清算责任纠纷”。原案由名称过于笼统，容易与合伙企业清算、个人独资企业清算等混淆。新《公司法》第二百三十二条至第二百四十条对公司清算义务人、清算组的组成与职责等作了体系性重构。将案由明确冠以“公司”限定，不仅指向更加清晰，也为下文展开的第四级案由新增细化提供了语义基础。

（三）新增第四级案由7个

1.“292.请求变更公司登记纠纷”项下，增加“（1）涤除公司登记（备案）纠纷”

“涤除登记”在过去数年的司法实践中已大量出现，典型场景包括：挂名股东/法定代表人请求涤除其股东/法定代表人登记、辞任担任法定代表人的董事请求涤除法定代表人登记、被冒名登记者请求纠正工商登记等。但此前并无专门案由，法院在立案时多笼统归入“请求变更公司登记纠纷”。此次将其独立为第四级案由，折射出最高法院对这类纠纷高发态势的关注。此外，针对普通董事、监事及高管人员，其相关信息虽无须进行工商登记，但仍须履行备案手续。若上述人员离职后，公司拒绝办理备案信息的删除或变更，其个人资料将持续在企查查等商业查询平台展示。对此，本次规定首次明确赋予此类主体独立提起诉讼、要求清除备案信息的权利。这一新增案由有效弥补了备案信息涤除类诉求在司法分类中的缺失，改变了以往司法实践仅聚焦于法定代表人登记涤除纠纷的单一局面。

（涤除法定代表人登记示例）

2.“293.股东出资纠纷”项下，增加三个第四级案由：“（1）股东未全面履行出资义务纠纷”“（2）股东抽逃出资纠纷”“（3）股东出资加速到期纠纷”

这三个子案由的设立，堪称此次公司案由修改中最具实务分量的部分。新《公司法》在出资制度上进行了深刻变革。第四十七条将有限责任公司全体股东的出资期限统一压缩至五年，第五十四条确立了股东出资加速到期制度，即公司不能清偿到期债务时，公司或者已到期债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。这些制度的实施，使得股东出资纠纷的类型更为多元。将“未全面履行出资义务”“抽逃出资”“加速到期”分别列为独立案由，有利于精准识别纠纷类型，也方便法院统计不同出资违约行为的案件数量与趋势。

尤其是“股东出资加速到期纠纷”，这是一个全新的制度工具。旧《公司法》框架下，债权人请求未届期股东提前出资，需要依据2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”）第六条列举的有限情形，且适用空间相当狭窄。新法将其正式法定化、常态化后，可以预见，这一案由的使用频率将大幅上升。

同时，笔者认为，此次在“股东出资纠纷”项下细分三个第四级案由，亦代表最高人民法院对于债权人起诉要求股东对公司债务承担责任时的案由选择确定了立场。具体而言：在2020年案由规定框架下，债权人起诉要求股东对公司债务承担责任时，法院在立案阶段常常面临一个选择困境：这类案件究竟应当立“股东出资纠纷”，还是立“损害公司债权人利益责任纠纷”？实践中，两个案由都有法院采用。不同法院甚至同一法院的不同法官，对此的理解也不统一。产生分歧的根源在于，债权人要求股东承担出资责任的请求，可以从两个角度切入：一是从出资义务的角度——股东未履行或未全面履行出资义务，债权人依法有权要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任，这是出资义务的延伸，逻辑上属于“股东出资纠纷”；二是从债权人保护的角度——股东的出资瑕疵行为损害了公司的偿债能力，进而损害了债权人利益，逻辑上可以归入“损害公司债权人利益责任纠纷”。两种分析路径都有道理，但落到案由选择上，就产生了裂缝。这种案由“撞车”现象并非纯粹的技术细节。案由选择的不同，可能导致案件被分配到不同的审判庭，适用不同的审理思路，甚至影响举证责任的分配，带来同案不同由、同由不同判的风险，由此而生。此次修改在“股东出资纠纷”项下明确设立“股东未全面履行出资义务纠纷”“股东抽逃出资纠纷”“股东出资加速到期纠纷”三个独立的第四级案由，实际上为这一争议提供了更清晰的指引。当债权人的请求权基础是股东未实缴、抽逃还是加速到期，最精确的案由选择应当是“股东出资纠纷”项下对应的第四级案由。三个子案由的细化，使得债权人或律师在面对此类纠纷时，可以更准确地“对号入座”，而非在两个含义模糊的第三级案由之间徘徊。

3.“299.公司决议纠纷”项下，增加“（3）公司决议不成立确认纠纷”

2017年最高法院公司法司法解释（四）已经确认了“决议不成立”的情形，但2020年案由规定并未将其纳入。“公司决议纠纷”项下仅有“决议效力确认纠纷”和“决议撤销纠纷”两个子案由，“决议不成立”的案件在立案时只能勉强归入“决议效力确认纠纷”，这在理论上并不周延——“决议不成立”与“决议无效”是两个不同的法律概念，前者指向意思表示未成立，后者指向意思表示成立但因违法而无效。

新《公司法》第二十七条明确列举了决议不成立的六种情形，进一步强化了这一制度的独立地位。此次案由修改补上了这一缺口，使决议效力纠纷的案由体系形成“不成立确认——效力确认——撤销”的完整链条。

4.“316.公司清算责任纠纷”项下，增加“（1）清算义务人责任纠纷”“（2）清算组成员责任纠纷”

新《公司法》第二百三十二条首次在法律层面明确了“清算义务人”概念，明确董事为公司的清算义务人，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人怠于履行清算义务给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员在执行清算事务中因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，也应承担赔偿责任。此前这两类责任纠纷在案由上没有区分，现在分列为两个子案由，有助于区分不同主体、不同阶段的清算责任。

（四）删除第四级案由2个

在“307.损害公司债权人利益责任纠纷”项下，删去原有的“（1）股东损害公司债权人利益责任纠纷”和“（2）实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷”两个第四级案由。

初看之下，这一删除似乎有些反直觉。股东和实际控制人损害债权人利益的纠纷在实践中并不罕见，为何要删？笔者认为，比较合理的理解是：新《公司法》在债权人保护方面建立了更为多元的规范体系，包括法人人格否认（第二十三条）、股东出资加速到期（第五十四条）、关联交易损害赔偿（第二十二条）、清算义务人责任（第二百三十二条）等多条路径。以“股东”“实际控制人”作为主体标准来划分案由，显得过于粗放，也容易与其他更具体的案由产生重叠。删除这两个子案由后，相关纠纷可以直接在第三级案由“损害公司债权人利益责任纠纷”项下立案，也可以根据具体情形选择更为精确的其他案由（如“股东出资加速到期纠纷”“公司关联交易损害责任纠纷”等），反而提升了案由体系的灵活性和精准度。

二、修改原因与目的：从新《公司法》到案由规定的制度传导

理解此次公司纠纷案由修改，不能脱离两个基本坐标：一是2023年新《公司法》的实体法变革，二是案由制度本身的功能定位。二者的交汇，决定了修改的方向和力度。

（一）衔接新《公司法》的制度创新

2023年新《公司法》是自1993年以来最为全面的一次修订，增删改动条文超过200条。在资本制度、治理结构、股东权利义务、清算与退出机制等方面均有实质性突破。这些实体法规范的落地，必然产生大量新类型纠纷。案由是纠纷进入司法程序的第一道“标签”，如果案由体系不能及时跟上，就会出现“有法可依、无由可立”的尴尬局面。

例如，股东失权制度是2023年新《公司法》的全新创设。在此制度确立之前，公司对未按期出资股东的救济路径相当有限，主要依赖股东除名的司法实践（参见2011年公司法司法解释（三）第十七条）。新法将其上升为法定制度后，围绕失权通知的效力、失权程序的合法性、失权后的股权处置等争议将会密集发生。如果没有专门案由，这些纠纷在立案阶段就会面临归类困难。

又如，股东出资加速到期在“九民纪要”时代还是有限适用的例外情形，新法将其正式上升为法律条文后，适用门槛大幅降低。债权人依据第五十四条请求未届期股东提前出资的案件数量将显著增加，独立案由的设置正是为这一制度变迁做好司法准备。

（二）回应审判实践的真实需求

案由修改不仅是对立法的被动跟随，也是对审判实践经验的主动提炼。以“涤除公司登记（备案）纠纷”为例，这一案由的增设并非直接源于新《公司法》的某一条文，而是因为近年来此类纠纷在各地法院集中涌现。挂名股东、被冒名登记者、被错误登记为法定代表人的当事人以及辞任董事、法定代表人的当事人，通过诉讼途径请求涤除不实登记的案件量持续攀升。2020年案由规定中缺乏对应案由，导致各地法院在立案时处理不一：有的归入“请求变更公司登记纠纷”，有的归入“股东资格确认纠纷”，甚至有法院以无对应案由为由不予受理。此次将“涤除公司登记（备案）纠纷”单独列出，一方面是对实践中已形成相当规模的案件类型的正式确认，另一方面也统一了裁判入口，减少了当事人的诉讼成本。

再如“公司决议不成立确认纠纷”的补充，虽然司法解释早已承认这一诉讼类型，但案由规定的滞后导致法院在立案和统计时缺乏独立编码。此次补齐，也有利于最高法院精准掌握三类决议效力纠纷各自的案件数量和裁判倾向。

（三）优化案由体系的科学性与实用性

案由体系的修改，还隐含着对案由分类标准的优化。如前所述，删除“损害公司债权人利益责任纠纷”项下按责任主体划分的两个子案由，改以第三级案由统一覆盖，体现了从“主体标准”向“行为标准”和“法律关系标准”的转变。这一转变使得案由体系更加简洁，也减少了不同案由之间的重叠与竞合。将“发起人”更名为“设立人”、将“股份”扩展为“股权、股份”，则体现了对法律术语准确性的追求。即案由作为司法统计和案件管理的基础工具，用语精确不仅是形式美感，更关乎数据质量和管理效能。

三、修改后的公司纠纷案由体系分析

修改后的第二级案由“二十四、与公司有关的纠纷”项下，共有28个第三级案由（290至317），涵盖股东资格、出资、股权转让、公司治理、公司组织变更与终止等主要领域。其中部分第三级案由下设有第四级案由，形成了相对完整的二层结构。按功能领域划分，大致可以归纳为以下几个板块：

1.股东身份与资格板块：290.股东资格确认纠纷、291.股东名册记载纠纷、292.请求变更公司登记纠纷。这三个案由构成了股东身份确认的基本框架。

2.股东出资与权利板块：293.股东出资纠纷、294.股东失权纠纷、295.新增资本认购纠纷、296.股东知情权纠纷、297.请求公司收购股权、股份纠纷、298.股权转让纠纷。这一板块集中了资本制度与股东权利的核心争议类型。

3.公司治理板块：299.公司决议纠纷、300.董事、监事、高级管理人员解任纠纷、304.公司盈余分配纠纷、305.损害股东利益责任纠纷、306.损害公司利益责任纠纷、307.损害公司债权人利益责任纠纷、308.公司债券持有人会议决议效力纠纷、309.债券受托管理人损害债券持有人利益纠纷、310.公司关联交易损害责任纠纷。

4.公司设立与组织变更板块：301.公司设立纠纷、302.公司证照返还纠纷、303.设立人责任纠纷、311.公司合并纠纷、312.公司分立纠纷、313.公司减资纠纷、314.公司增资纠纷。

5.公司终止板块：315.公司解散纠纷、316.公司清算责任纠纷、317.上市公司收购纠纷。

结语

案由是纠纷的“身份证”，是案件从立案到审判再到统计全流程的底层标识。此次修改后的公司纠纷案由体系，与2023年新《公司法》的实体制度形成了良好呼应，为新法施行后可能大量出现的新类型争议提供了清晰的程序入口。

从律师执业的角度看，案由修改带来的影响是多维的：在案件分析阶段，需要重新审视当事人争议的法律关系性质，评估是否存在更为精确的案由选择；在诉讼策略层面，案由的选择可能影响案件的管辖、合议庭组成以及法律适用思路；在客户服务中，及时向公司客户传达案由修改信息及其背后的制度变化，也是体现专业价值的重要环节。

未来，我们的关注焦点将从制度文本转向司法实践。在具体的案件办理中探索新案由的适用边界，在持续的实务积累中形成新的执业经验，这正是法律人回应制度变革的最佳方式。

"与公司有关的纠纷"案由新旧对比表

（2020年版 vs. 2025年版）

标红加粗 = 新增/变更/删除内容

▲注：序号变更系因整体案由体系重新编排所致，不属于实质性修改。上表仅标注实质性内容变化。

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