省高院再审案评析：股东的清算程序瑕疵何以导致股东对公司全额债务承担个人责任？
2026-03-11
在公司的生命周期中，清算注销是其法律人格终结的最终仪式。这一过程不仅关乎公司的有序退出，更直接关系到债权人利益的最终实现。
河南省高级人民法院（2023）豫民申5110号民事裁定书所载的赵某、陈某、田某与A公司股东清算责任纠纷一案，为这一领域的法律实践提供了一个极具警示意义的范本。
本案中，作为公司股东及清算组成员的赵某等三人，因在清算程序中的一系列重大瑕疵，最终被法院判决对公司的数百万元债务承担个人连带清偿责任，其再审申请亦被驳回。
本案的裁判要旨深刻揭示了，在股东损害公司债权人利益责任纠纷中，清算程序的任何形式缺陷都可能成为穿透公司面纱、直指股东个人财产的利剑。
以下，本文将围绕本案的核心争议、裁判逻辑、胜败关键及深远启示展开系统论述。
一、案情回溯与核心争议焦点
本案事实脉络清晰，但法律争点突出。基本事实为，B公司对原债权人中国银行股份有限公司宜阳支行（后债权转让予A公司）负有本金687万余元及利息的保证债务。嗣后，B公司进入清算程序，赵某、陈某、田某三人作为公司股东，实际负责组成清算组并操作了全部清算注销事宜。
其核心操作包括：
第一，未以书面形式通知已知债权人（即某行）申报债权；
第二，在明知该笔大额债务存在的情况下，出具的《清算报告》中未将其列入清算范围，并载明公司清偿优先债务后仅剩余财产2万元；
第三，依据该报告，最终在市场监督管理部门办理了B公司的注销登记。债权人A公司随后提起诉讼，要求赵某等三人就全部债权承担赔偿责任。
本案的争议焦点高度凝结于以下几点：
其一，赵某等三人未通知债权人并出具未包含该笔债务的清算报告，其主观状态是构成“故意或重大过失”，抑或是其抗辩所称的“有理由认为债务已由政府协调处理完毕”的合理误解？
其二，清算报告载明的“剩余财产2万元”的事实，能否构成限制股东赔偿责任的依据？即，赔偿责任的范围应以债权人理论上可能获得的清偿（2万元）为限，还是应以债权人未能实现的全部债权为准？
其三，股东声称的公司百余名股东背景，能否成为稀释或转移其个人责任的正当理由？
二、法院裁判逻辑的深层解析：程序违法的绝对责任倾向
河南省高院的再审审查裁定，驳回了股东的全部抗辩，其裁判逻辑鲜明地体现了当前司法实践在清算责任纠纷中的严厉立场。
（一）将清算责任的性质界定为“行为导向”的侵权责任
法院在本案中并未纠缠于公司实际资产的晦暗不明，而是牢牢抓住清算组成员的行为本身进行法律评价。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条，清算组成员因故意或重大过失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
本案中，法院认定赵某等三人作为股东及清算组成员，“应当知道”案涉债务的存在。此项“应当知道”的认定，是基于债务关系的客观存在（已有生效法律文书确认），从而在主观过错层面建立了可归责的基础。股东提出的“政府承诺协调”之抗辩，因未能提供债务已获清偿或消灭的证据，被法院认定为不能成立。这确立了此类案件的一个重要审查原则：对已知或应知债权的处理，清算组成员负有主动、审慎的核实与依法处理义务，任何未经实体清偿或法定程序了结的债务，其持续存在状态不因股东的自我合理相信而改变。
未履行通知义务并出具隐瞒债务的清算报告，该行为本身即足以推定其存在重大过失，甚至构成故意。
（二）清算程序的形式合法性被赋予绝对的优先价值
本案最具启示意义的裁判观点，体现在对清算报告效力及责任范围的认定上。
赵某等三人主张，即便程序合法，债权人作为普通债权人也仅能在2万元剩余财产内受偿，故其赔偿责任应以此为限。然而，法院的裁决彻底否定了这一逻辑。裁定书明确指出：“清算报告系赵某等三人自行清算过程中形成，其并未通知某行参与清算程序。因此，该清算报告对中行宜阳支行不发生法律效力。”
此论断可谓一剑封喉。它宣告，任何未经债权人有效参与和监督的清算程序，其所产生的任何文件与数据（包括资产负债情况），对债权人而言均属无效，不能作为确定债权人权利范围或股东责任边界的依据。
由于清算程序自始存在根本性瑕疵（未通知），导致整个清算过程丧失了合法性与公信力，股东的责任，遂直接对应于债权人因公司法人人格不当消灭而导致的全部债权损失。这实质上是将程序正义提升到了至高地位：一旦核心程序违法，实体结果的公平性推定即被推翻，违法者须承担最不利的法律后果。
（三）责任主体的认定坚持“行为实施者”原则
针对赵某等三人提出的B公司为百人股东的全民所有制企业、责任应由全体股东承担的抗辩，法院认为该事实“与赵某等三人作为清算组成员因违法清算应承担的责任无关”。这进一步明确了在此类纠纷中的责任主体识别规则：清算赔偿责任追究的是具体实施违法清算行为的“清算组成员”的个人侵权责任，谁主导、谁操作了违法的清算注销行为，谁就是责任的承担者。其他未参与清算的股东，并非法定的责任主体。
这一认定促使公司的控制股东或实际经办人在操作清算事务时必须极度审慎，因为其将独自面对潜在的全部法律风险。
三、对比反思：本案与其他债权已经法院执行终本的抗辩策略区分
在我们律师执业实践中，也遇到有一种情形，公司注销多年后，债权人追究股东清算责任。但是，该债权在公司注销之前已经经过了法院强制执行程序，因公司无产可供执行而终本，股东此后清算注销公司中，未通知债权人，导致债权人以此为由要求股东承担清算赔偿责任。对于股东而言，债权是否经过了在先的执行终本裁定，抗辩策略大相径庭。
在债权已经强制执行未能清偿的案件中，股东的核心抗辩基石在于 “损害后果的先行固化”与“因果关系的切断” 。即强调在公司启动清算前，已由法院“终结本次执行”裁定司法确认其“无财产可供执行”，债权无法受偿的损害结果早已发生。后续的清算程序瑕疵（未通知）并未造成新的损失，二者间无法律因果关系。此抗辩试图从侵权责任构成要件的根本上进行瓦解。
然而，在赵某等人本案中，这一抗辩思路之所以未能被法院采纳，根本原因在于事实基础的不同。B公司的债务并未经过类似“终结本次执行”的司法终局性确认。债务依然处于未清偿的活跃状态。因此，股东无法主张损害在清算前已固化。相反，正是其违法注销行为，直接“造成”了债务人主体消灭、债权无从主张的新的损害事实。此外，股东关于“仅剩2万元资产”的主张，因清算程序本身违法而被认定为无效证据，使其无法将责任限定在较小范围。
这一对比带来的启示是深刻的：律师在代理此类案件时，首要任务是进行精确的事实筛查。是否存在一份“无财产可供执行”的终结本次执行裁定，是划分两类不同性质案件、选择完全不同抗辩战略的生命线。
对于有此类裁定的案件，抗辩重心应置于“因果关系”；对于没有的，则必须将防守重点置于“清算程序是否完全合规”以及“能否证明公司真实的、低额的资产状况”，而这在未通知债权人的情况下，证明难度极大。
四、对类似案件及公司负责人的启示与警示
本案的判决结果，对未来的公司清算实务及相关诉讼具有强烈的警示意义。
（一）对公司负责人与清算组成员的警示：清算程序合规是生命线
本案以最严厉的方式宣告，公司清算绝非可以“走过场”的内部事务。对于已知或应知的债权人，个别书面通知是不可豁免的强制义务。任何以“公告代替通知”、“认为债务已了结”的侥幸心理，都可能埋下使股东个人背负全额公司债务的巨型隐患。清算报告必须真实、完整、准确反映公司资产负债情况，隐瞒重大债务将直接被认定为“虚假报告”，成为认定欺诈恶意和承担全责的关键证据。
负责人必须意识到，在清算注销的这一刻，其个人身份已从“有限责任的股东”暂时转化为负有高度勤勉忠实义务的“清算受托人”，任何失职都可能触发个人无限责任。
（二）对债权人的启示：开辟新的权利实现路径
本案鼓励债权人在传统向债务人公司追索的路径遇阻时，积极审查债务人公司的状态。若发现公司已被注销，应立即调取工商注销档案，核查其清算程序是否合法。
一旦发现未依法通知等重大瑕疵，即可依据《公司法司法解释二》直接向清算组成员（通常是股东）主张权利。这为债权实现提供了一个有力的补充渠道，尤其针对那些已无财产的公司，其股东的个人财产便成为了新的责任财产。
（三）对法律从业者的策略指引：诉讼策略必须围绕核心事实精准构建
律师在代理股东一方时，必须像外科手术般精确分析案件时间线。首要工作是查明：债权损害事实（无法受偿）的确定时间点，与清算违法行为的发生时间点，孰先孰后？ 若有确凿证据证明损害在先（如生效的终结执行裁定），则应全力主攻“因果关系不成立”及“诉讼时效届满”两大要件。
若损害在后的可能性大，则必须直面程序合规性问题，并尽可能通过第三方审计、历史财务资料等证据，设法证明公司清算时的真实资产微薄，以争取在责任范围上获得限缩。
同时，本案也提示，股东内部关于责任分担的约定（如声称代表全体股东）不能对抗外部债权人，在组织清算时，明确的授权、清晰的分工记录和规范的操作文件，是未来在内部划分责任的重要依据。
五、结语
赵某等三人清算责任纠纷案，绝非一桩个案的胜负。它是一座鲜明的司法路标，指示着在公司法领域，对于涉及债权人利益保护的程序事项，司法裁判正倾向于采取日益严格的审查标准。它深刻地揭示，在公司面纱的背后，股东的责任隔离并非绝对。当股东亲手操刀，以不合法的方式卸下公司的法律人格时，他们也可能同时拆除了保护自身个人财产的有限责任之墙。
对于所有市场参与者而言，尊重程序、敬畏规则，不仅是对债权人的保护，归根结底，亦是对自身风险的最有效隔离。商业经营，善始固然重要，而依法善终，或许更能考验智慧与定力。
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