德恒澳洲丨新法要点： 2026年澳大利亚合并控制改革对企业交易策略的核心影响

2026-02-28

监管体系重大变革

自 2026 年 1 月 1 日起，澳大利亚正式进入合并控制监管（即交易者集中反垄断审查）的新阶段。长期实行的自愿审查框架被具有强制申报、完成前暂停交易以及行政审批性质为核心的新制度所取代，企业在收购、投资及公司重组中的合规路径由此发生根本变化。这是澳大利亚50多年来最重大的合并控制法改革，决策权进一步集中至澳大利亚竞争与消费者委员会（ACCC），并对各种类型的交易设置了严格的完成前审批要求。对于董事会、交易撮合者和企业内部法务而言，并购管制已从可选考量正式上升为交易规划的核心环节。 

从自愿申报到强制申报

在原有制度下，交易各方可自行评估是否寻求 ACCC 的非正式审批，但该路径现已被取消。自 2026 年 1 月 1 日起，凡符合规定金额及控制权门槛的收购必须向 ACCC 申报，并在获得批准或豁免之前不得完成交易。若违反规定完成交易，则交易在法律上自动无效、相关方将面临重大民事处罚、并可能遭受撤销交易的命令及强制执行措施。“未获批准，不得完成交易”的规则由此确立。

受监管交易范围与“明确界线”门槛

新制度覆盖与澳大利亚“有关联”的股份及资产收购（即在澳大利亚开展业务的相关实体），包括单位信托、管理型投资计划、合伙企业，以及涉及房地产和知识产权等在内的各类资产。过去常被忽视的资产收购和少数股权收购如今均可能触发申报。控制权以对财务与经营政策的实际影响力为标准，并涵盖与关联方共同控制的情形。

自 2026 年 4 月 1 日起，即使未取得控制权，只要达到以下新的“明确界线”（bright line）门槛亦需申报：

●对于非澳交所上市公司或非上市公众公司或未在认可外国交易所上市的公司，如果表决权由低于 20% 上升至超过 20%，即触发申报。

●对于任何实体，表决权由超过 20% 但低于 50% 上升至超过 50% 的情形同样需要申报。

●若目标为澳交所上市公司或非上市公众公司，在已控制目标公司的情形下表决权由低于 20% 上升至超过 20%，以及未控制目标公司的情形下由低于 20% 上升至超过 50%，均触发申报。

一般而言，若收购方未获得或未增加控制权，或已持有控制权，原则上无需申报。但自 2026 年 4 月 1 日起，只要超过上文所述表决权门槛，即便未取得控制权，仍需申报。新规则旨在更清晰地涵盖重大影响力或多数控制权的情形，包括通过逐步增持股份实现该等影响力或控制权的情形。

金额门槛与累计收购

凡目标公司与澳大利亚有关联的收购交易，只要满足以下任一金额门槛即须申报：

●全经济门槛要求：并购交易各方（含关联实体）在澳大利亚的合并收入超过 2 亿澳元，且目标集团在澳大利亚的收入超过 5,000 万澳元，或全球交易价值超过 2.5 亿澳元。

●大型收购方门槛要求：收购方集团的澳大利亚收入超过 5 亿澳元且目标集团的澳大利亚收入超过 1,000 万澳元。

●累计收购门槛要求：针对三年内在同类或可替代商品与服务领域的多笔交易，若合并后的澳大利亚收入超过 2 亿澳元（大型收购方为 5 亿澳元）且被收购目标公司累计澳大利亚收入超过 5,000 万澳元（大型收购方为 1,000 万澳元），同样触发申报。但年收入低于 200 万澳元的目标公司不包含在内，并保留其他适用的 豁免。 在计算过往三年期限内交易是否达到门槛金额时，追溯适用于2026 年 1 月 1 日之前的相关交易。

资产收购的特别规则

自 2026 年 4 月 1 日起，原有规则中以资产市场价值 20% 作为替代计算的规则将不再适用。若收购涉及企业全部或实质全部资产，则以这些资产在澳大利亚产生的收入作为判断是否达到申报门槛的依据。若仅收购部分资产，则以交易价值作为判断标准。部分高关注行业（如大型超市与高度集中行业）将接受更严格的针对性审查。

资产收购的特别规则

自 2026 年 4 月 1 日起，原有制度中以资产市场价值 20% 作为替代计算的规则将不再适用。若收购涉及企业全部或实质全部资产，则以这些资产在澳大利亚产生的收入作为判断是否达到申报门槛的依据。若仅收购部分资产，则以交易价值作为判断标准。部分高关注行业（如大型超市与高度集中行业）将接受更严格的针对性审查。

法定时限、流程与费用

新的合并控制制度设置了固定的法定审查时限，交易团队应在交易文件与时间表中预留充足监管审批时间窗口。

第一阶段审查通常为 15 至 30 个工作日。如进入第二阶段，最长期限可再延长 90 天。提出补救措施或 ACCC 发出信息要求时，审查时限可相应延长。批准作出后，还需经历 14 天的等待期，以允许相关方向澳大利亚竞争法庭申请复审。

ACCC 就何时使用简易版或完整版申报表提供了指引。若交易达到一定市场份额门槛，或交易涉及纵向或混合重叠及关联关系，通常建议采用完整版申报。根据 ACCC 公布的预期，约八成交易可在第一阶段完成审查，特别是竞争问题有限或获得豁免的交易。

费用方面，第一阶段申报费为 56,800 澳元，豁免申请费为 8,300 澳元；一旦进入第二阶段，费用将随交易价值显著提高，交易额低于 5,000 万澳元的费用为 475,000 澳元，交易额介于 5,000 万至 10 亿澳元的费用为 855,000 澳元。

申报豁免的定位与实践要点

为适应低风险交易的效率诉求，新制度引入申报豁免机制。豁免路径通常更快（不超过25 个工作日）、成本更低，并在决定后记载于收购登记册（仅对突袭式敌意收购或部分金融行业转让等少数情形例外）。一旦获得豁免，即可免除申报义务。不过，豁免属于酌情决定，仍可能需要提交较为详尽的材料，ACCC 也可能附加条件或直接拒绝申请。因此，对于处于高度集中市场或涉及累计收购的交易，各方应尽早与 ACCC 进行沟通。

后果、透明度与持续监管风险

若应申报的交易在未获 ACCC 批准或豁免的情况下完成，交易将自动无效，相关方并将面临处罚风险。尽管 ACCC 提到未来可能考虑调整自动无效规则，但在当前交易规划中应假定自始即无效。此外，ACCC 明确不对低于门槛的交易提供非正式指导，尽管该等交易仍受限于《竞争与消费者法》第 50 条，可能在完成后面临调查或挑战。

随着所有申报交易均被公开列入登记册，行业相关方可以实时关注交易动态，商业敏感性和声誉风险随之上升，第三方投诉或监管介入的可能性亦明显增加。在确保法律合规的同时，企业还需同步部署更为审慎的对外沟通与披露策略。

对交易结构与执行的影响与建议

新制度将直接影响交易结构与谈判安排，并显著延长多数交易的完成周期。复杂或具有市场重叠性质的交易更可能进入第二阶段审查，从而对商业确定性与融资安排带来时间压力。各方应更早启动尽职调查，强化交易节奏与监管路径的前置规划，并与澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB) 等其他审批流程进行并行协调。

在合同层面，收购协议宜设置更严格的 ACCC 交割先决条件与更充裕的最终截至日期，将重大不利变化条款与监管里程碑挂钩，并就收入口径、门槛计算与三年内的累计收购记录提供更强的陈述与保证。对于采用滚动式收购策略的主体，建议保留并持续更新一份收购清单， 列明按可替代产品或服务分类的过往三年收购清单（包括 2026 年前完成的交易），以便跟踪累计门槛金额并满足 ACCC 对市场整合的审视预期。

总体而言，在 2026 年的新并购环境下，那些能够及早识别申报风险、主动与监管机构开展建设性互动，并自交易伊始将竞争法分析融入商业规划的企业，将更具执行优势与确定性。

如需阅读原文， 请点击：australias-2026-merger-reforms 

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