企业投保董责险之法律指南

2026-02-28

随着市场经济的深化与监管体系的完善，企业经营过程中的法律风险愈发凸显，尤其是董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”）在履行职务过程中面临的民事赔偿、行政追责甚至刑事风险持续攀升。

2021年康美药业案，广州市中级人民法院判决康美药业向52037名投资者赔偿损失约24.5亿元，直接参与造假的董监高被判决承担100%连带责任，未直接参与造假的董监高也按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带责任。该案引发了独立董事“离职潮”，也使董事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）这一冷门险种进入大众视野。

2023年修订的新《公司法》大幅强化了董监高的义务与责任，主要表现在以下几个方面：明确并细化了董监高的忠实义务和勤勉义务（第180条）、新增董事对第三人的直接赔偿责任（第191条）、强化控股股东、实际控制人的责任（第192条）、扩大清算义务人的责任（第232条）。《公司法》第一百九十三条第一款规定“公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。”这些立法变化使得董监高面临的履职风险显著增加的同时，也让董责险从“可有可无”转变为“必不可少”的风险管理工具。

本文面向企业法务、企业主、企业高管等非保险专业人士，从董责险概述入手，系统梳理投保过程中的实操要点，明确各环节的风险点与应对建议。

一、董责险概述

董责险，全称为董事、监事及高级管理人员责任保险（Directors and Officers Liability Insurance，简称“D&O保险”），是一种以公司董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）在执行职务过程中，因个人或共同的不当行为给公司或第三人（如股东、债权人、员工、客户等）造成损失而需承担的赔偿责任为保险标的的职业责任保险。

通俗地说，就是当董监高在履行管理职责时，因疏忽、过失或非故意的违规行为导致公司或他人受损，并因此被追究赔偿责任时，保险公司将依据保险合同，在约定限额内承担相应的经济赔偿及法律费用。

二、企业投保前应明确投保目的与保障需求

（一）投保前精准评估自身风险需求

不同行业、规模和发展阶段的企业，其董监高面临的风险类型与风险敞口存在显著差异。盲目跟风投保或单纯追求“低价”，可能导致保障不足或保障冗余。笔者建议，企业可以从以下几个维度来对自身风险进行评估：

第一，从行业属性来分析。如金融、医药、新能源、互联网等新兴行业的产品责任关联风险、数据安全风险更高，所以企业董监高面临的监管处罚风险系数更高，企业投保董责险则需重点关注“监管调查费用承保”“扩展子公司保障”“数据安全相关索赔保障”等条款。制造业、零售业等传统行业则更侧重股东索赔、员工劳动纠纷等基础风险。

第二，从企业规模与股权结构方面来评估。上市公司因信息披露要求严格，主要面临证券虚假陈述风险，需优先选择证券虚假陈述引发的投资者索赔保障充足、具备相关理赔经验的产品。而非上市公司，尤其是家族企业或中小企业则应更关注一般经营管理风险，例如内部管理失当导致的公司直接损失，或是针对董监高个人的索赔，那么企业投保需关注“企业主兼任董监高的个人责任保障”“保费性价比”等因素。

第三，从企业的发展阶段来评估。初创企业处于快速扩张期，经营决策的不确定性较高，需关注“并购重组相关决策过失保障”“新业务拓展导致的索赔保障”。成熟企业则更侧重“稳定经营中的常规风险”“董监高换届后的责任延续保障”。

（二）投保前精准界定“被保险人”范围

投保前务必要弄清楚董责险的核心保障对象是谁。董责险的全称是“董事、监事及高级管理人员责任保险”，虽然名称中只包含了“董监高”人员，但是保险实践中，董责险的被保险人包括了公司和个人两类，分别保障对公司和个人的索赔，如下图所示。

1.被保险公司的范围

有的董责险条款中“被保险人”的释义是：【被保险人】指被保险公司和被保险个人。【被保险公司】指保险单中所载明的相应法人实体。一般来说保险公司通常会同意将投保公司及其子公司列为被保险人公司范围，这对于集团性企业来说保障范围更广泛，但并不是所有子公司都属于“被保险公司”的范畴。保险公司所承保的通常是投保公司的“控股子公司”或者是对其具有实际控制权的子公司。所以，投保公司尤其要注意以下问题：

第一，在没有明确的“被保险公司”释义条款的情况下，尤其要注意“被保险公司”的名单中是否包含了投保公司期望纳入的保障对象，包括子公司、关联企业。

第二，如保险条款中说明“子公司”属于被保险公司的范畴，那么需要对子公司予以明确的、可供衡量的标准定义，例如持股比例达到50%。

第三，建议明确保单生效后投保公司新增的子公司是否包含在“被保险公司”范围内，是否需要履行相关的通知手续。通常来说，保单中“被保险公司”自动包含子公司（含新增子公司）对于集团性企业至关重要。

2.被保险个人的范围

有的董责险条款中“被保险个人”的释义表述为：【被保险个人】指受被保险公司雇佣的董事、高级管理人员或雇员。那么“董事”“高级管理人员”和“雇员”分别又如何界定呢？对于投保公司来说，确定被保险个人范围和标准时需要注意：

第一，公司章程中应当有“高级管理人员”的定义，尤其是扩大了《公司法》规定的“高级管理人员”的范围时。

根据我国现行《公司法》第二百六十五条规定“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”高级管理人员包含“法定”和“章定”两类，如果投保公司的公司章程中并未对“高级管理人员”作出扩大规定，那么董责险中承保的“高级管理人员”的范围就只有“法定高管”，范围就相对较小了。

第二，除了“法定”和“章定”高级管理人员以外，投保公司还需要将其他雇员纳入到“高管”范畴时，亦可以与保险公司协商在保单中扩大“高级管理人员”的范围，例如：除了公司法规定和公司章程规定的高管以外，还包括“实际行使高管职权的个人”（如分公司的负责人、某些部门负责人）。为了避免争议，笔者建议在投保清单或特别约定中，尽可能列明需要保障的具体职位或人员名单。

第三，监事和审计委员会成员应纳入被保险个人范围。现行《公司法》取消了强制设立监事或监事会的规定，可以不设立监事或以审计委员会代之，因此，相应地董责险的被保险个人的范围需要相应地明确。

第四，控股股东、实际控制人应纳入被保险个人范围。现行《公司法》第一百九十二条规定“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”《公司法》已将实际执行公司事务的控股股东、实际控制人纳入董监高义务主体。如果公司的实控人或控股股东深度介入日常经营，投保公司应考虑通过保单的“影子董事”条款将其纳入保障范围，避免保障真空。

第五，其他扩展人员的范围应当明确。例如：投保公司委派至关联企业担任高管或负责人的雇员，没有董监高头衔但实际行使管理、监事职能的雇员；董监高及雇员的配偶、继承人、遗产管理人等。在有些上市公司购买董责险的公告中，还把“被保险公司全职授薪且具备法律职业资格的律师”亦列为被保险个人范围内。

被保险人范围的模糊是未来理赔纠纷的主要源头之一，(2021)皖0111民初10253号案件便是其中的典型案例。在该案中，A控股有限公司向某保险公司投保了董责险，其间接持有100%股权的全资子公司B公司安徽分公司的员工犯职务侵占罪造成B公司损失1973万余元。B公司作为原告起诉其安徽分公司负责人乔某和财务负责人祖某，以及承保董责险的某保险公司。原告B公司认为被告一乔某和被告二祖某在担任原告高级管理人员期间，未尽到忠实勤勉义务，没有依照《会计法》、《公司章程》规定严格执行经营管理制度、财务制度，致使原告财产被人非法侵占，经济损失高达1900万余元，应当承担赔偿责任；某保险公司作为“董监高责任险”之保险人，应当对董监高责任险之被保险个人被告一、被告二因其不作为、疏漏、违反职责等原因致使原告遭受的损失承担保险赔偿责任。法院经审理后认为：被告乔某、祖某只是原告B公司下属安徽分公司的负责人和财务负责人，只是负责该区域内的相关事务，不属于投保人A控股有限公司或原告B公司的高级管理人员范畴。因此某保险公司无须承担保险责任。案件基本情况如下图所示：

该案中，因为分公司的负责人及财务负责人并不属于《公司法》（2018年）规定的“高级管理人员”，而案涉董责险保单中亦未将该等职务和岗位及人员列明为“被保险人”，所以原告无法获得预期保障。

三、投保时严格审查和填写投保单证

（一）投保公司应履行“如实告知”义务

《保险法》规定，投保人负有如实告知义务。如因故意或重大过失未如实告知，足以影响保险公司决定是否承保或提高费率的，保险公司有权解除合同，并对合同解除前发生的保险事故不承担赔偿责任。

对于董责险，通常通过一份详细的《投保问卷》来完成投保告知，问卷的内容通常涵盖以下几类：

第一类，基础信息类告知。

这是保险公司对被保险人基本情况的摸底，旨在了解投保主体的法律地位和组织架构。主要内容：

1.公司基本信息：名称、注册地、经营范围、产业领域、公司的类型（是否上市公司、上市地、股票代码）；

2.股权结构及实际控制人情况；

3.子公司、分公司及关联企业名单；

4.公司治理结构（董事会、监事会设置情况）。

例如：某A股上市公司在投保告知书中需填写：控股股东持股比例、是否设有独立董事、是否设立审计委员会、旗下有多少家并表子公司等。这些信息将直接影响保险公司对“被保险人范围”的界定。

第二类，财务状况类告知。

财务健康度是董责险定价的核心考量因素，尤其是对证券类索赔风险的评估。主要内容：

1.近三年（或五年）经审计的财务报表（资产负债表、利润表等），例如：告知书中常问及：“公司最近三年是否被出具过非标准审计意见？”如果某公司曾被出具“带强调事项段的无保留意见”，需要如实披露，因为这可能暗示财务信息披露存在潜在瑕疵。

2.近三年（或五年）是否存在重大财务调整或审计保留意见；

3.是否有债券违约、退市风险警示（ST）等情况；

4.股价波动情况及市值变化；

5.股权变动状况：投保人或其任一子公司过去五年内是否曾经参与任何合并或收购案、有任何股权之变动或成为上述行为之标的？上市公司提供所有直接或间接持有投保人5%及以上者的详细资料。

第三类，合规与风险事件类告知。

这是核保人最关注的部分，直接关系到既往风险的评估和除外责任的适用。主要内容：

1.是否受过证券监管部门的处罚、监管措施或立案调查，例如：投保书中会询问：“公司及董监高在过去五年内是否受到过证监会行政处罚或交易所公开谴责？”假设某公司曾因信息披露不及时收到过警示函，就应在该栏如实填写，并说明整改情况。

2.是否存在尚未了结的诉讼、仲裁（包括股东诉讼、劳动争议等）；

3.董监高人员是否存在违法违规记录；

4.是否曾发生内幕交易、关联交易未披露等情形。

5.投保人与其子公司的员工类型（全部员工、董监事和高级管理人员、临时员工及派遣员工）及人数，过去三年内的员工年度流动率，公司是否正在进行或计划在12个月内进行裁员，是否设立有人力资源部门，是否有员工手册等。

第四类，董监高人员信息类告知

用于确认被保险个人的范围和潜在风险点，也是新《公司法》下需要重点关注的内容。主要内容：

1.董监高人员名单及职务，包括“影子董事”或“事实董事”情况。例如：新《公司法》将实际执行公司事务的控股股东纳入义务主体，因此告知书可能要求：“是否存在不担任董事职务但实际参与公司经营决策的控股股东或实际控制人？”如果存在，需列明其实际履职方式，保险公司可能将其作为“影子董事”纳入承保范围或进行特别约定。

2.是否存在交叉任职或在股东单位兼职；

3.外部董事、独立董事的比例和履职情况；

4.近三年董监高人员变动情况。

第五类，既往投保与索赔记录类告知。

用于评估历史承保情况和连续投保的追溯期安排。主要内容：

1.过去三年是否投保过董责险（包括其他保险公司），例如：既往是否曾经投保过董责险，投保人或任一子公司或董监高是否有曾被保险公司拒保、撤销或拒绝续保之情形。

2.是否存在已通知但尚未理赔完毕的索赔；

3.是否有已知的可能导致索赔的情形（即使尚未形成正式索赔）。

例如：投保告知书中会询问“是否存在任何已知的、可能引起赔偿请求的事实、情况或争议？”如果公司刚收到某股东的律师函，尽管尚未被起诉，也应如实告知，否则可能被认定为“重大过失未告知”而影响后续理赔。

由上述《投保问卷》的询问内容可知，相较于其他险种，保险公司在董责险承保前要求投保公司告知的内容广度和深度要大很多，而且保险公司“询问”时也多以“概括性询问”的方式体现，这种“概括性询问”究竟是有效询问还是无效询问，是保险理赔纠纷中常见的争议焦点。企业在投保董责险时对于保险公司的投保问卷填写，主要注意事项如下：

第一，由法务、财务、董办等部门组成联合小组共同填写，确保信息准确完整。

例如新《公司法》强化了关联交易报告（第182条）和上市公司信息披露（第140条）义务，这意味着投保时对这些事项的披露必须更加详尽和准确。

《公司法》第一百八十二条规定“董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。”实践中，如果董监高对于其近亲属控制的企业与公司之间的关联交易未予以报告，从而导致公司在投保时对于保险公司的该项询问未告知的，则亦由公司承担未如实告知的后果。

《公司法》第一百四十条规定“上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。”对于实控人的告知，应当与上市公司的信息披露保持同步。

第二，保留所有提交告知事项资料的副本，作为未来可能发生争议时的证据。

投保申请书、投保问卷等类似投保文件，保险公司通常要求投保公司盖章、签名后提交原件给保险公司，而保险公司签发的董责险合同中可能不包括这类投保文件。因此投保公司务必要保留自己提交给保险公司的任何文件和记录，这种投保过程中形成的文件往往成为界定双方权利义务的重要证据。

第三，对投保问卷中不清楚含义的提问，应当主动询问要求保险公司解释，避免误解。

因董责险属于舶来品，很多保险公司所使用的投保书、投保问卷均系从国外保险公司翻译而来，很多用词以及含义与中国本土的经济、法律用词具有较大的差异，甚至有的用词和描述从现代文角度来看属于“不通顺”乃至“错误”的表达。所以，对于这一类不清晰的表达，投保公司切忌忽略，而应当要求保险公司予以明确解释或者变更询问方式。

第四，对于不确定如何回答的问题，应标注并咨询专业律师或保险经纪人，避免含糊其词。

例如保险公司询问“投保人、子公司或其董监高、合伙人或受托人是否知悉任何可能导致索赔之行为、疏漏、事件或情形。”这类“概括性询问”中的“合伙人”“受托人”“可能导致”，应当如何理解和回答。“索赔”的形式多样，不仅包括正式的法院传票或仲裁通知，一封详尽的律师函、监管部门的立案调查通知书，甚至是交易所的严重问询函，都可能构成保单下的“索赔”或“可能引致索赔的事件”，从而落入投保人“告知义务”的范围内。如果告知事项过于细致，可能导致保险公司核保时提高费率，而如果遗漏告知，又可能引发拒赔纠纷。笔者建议，这种情况下务必咨询专业律师或保险经纪人的意见。

（二）投保公司在对投保文件盖章前应再次核实与实际情况是否匹配。

实践中，保险公司会根据投保公司提供的资料和信息填写投保申请书等文件，然后要求投保公司盖章、签名确认。很多企业认为前期的沟通比较充分了，所以在盖章签字前并不留意相关投保文件的填写内容，而这种做法恰恰埋下了隐患。

例如：普大煤业曾是一家美国上市公司，原告吴某是普大煤业的财务总监。邱博保险出具董责险保险单，被保险人包括原告在内的普大煤业及其分支机构的董事与高级管理人员。另有某保险公司在邱博保险公司上述保险合同为前提出具了《超额责任保险合同》。2011年普大煤业及其董事、高管在美国遭受多起集团诉讼与股东衍生诉讼。后邱博保险基础保单责任限额用尽，无法支付美国律师费。2014年9月至2016年2月，原告吴某向被告某保险公司提交10万余美元的律师费账单，要求索赔。但被告某保险公司公司认为：本案《超额责任险保险合同》的被保险人只有普大煤业公司，不包括董监高个人。法院最终以原告主体不适格为由，驳回起诉。相关保险结构如下图所示。在这个案件中，普大煤业采用“基础层+超赔层”的保险安排（即由两家以上保险公司共同承保不同额度的风险），那么必须确保各层保单的被保险人范围、保障责任、免责条款等核心内容完全一致。遗憾的是，普大煤业在董责险超额责任保险合同的投保过程中，未发现超赔责任险与基础责任险不一致，引发本案争议，导致高管吴某的保障落空。

四、投保公司应注意区分“保险代理人”和“保险经纪人”的性质和地位

很多企业在办理投保业务的时候会通过“保险经纪人”代办相关事务，例如填写投保资料、咨询保险业务等等，但是这些企业从来没有因此向“保险经纪人”支付过任何报酬。当发生保险理赔争议的时候，投保公司才发现所谓的“保险经纪人”其实是保险公司的“保险代理人”。

我国《保险法》第一百一十七条规定“保险代理人是根据保险人的委托，向保险人收取佣金，并在保险人授权的范围内代为办理保险业务的机构或者个人。”第一百一十八条规定“保险经纪人是基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金的机构。”从上述规定可知“保险经纪人”与“保险代理人”最本质的区别就是二者的利益立场不同，其行为的法律后果不同：保险代理人的行为后果由保险公司承担；保险经纪人的行为后果由投保人、被保险人承担。

如前所述，投保公司负有如实告知义务，如果投保公司委托的“保险经纪人”未告知，则视为投保公司未告知，其风险由投保公司和被保险人承担。但是，如果投保公司已经将相关事项告知了“保险代理人”，则视为保险公司已经知悉相关事实，则保险公司不得以投保公司未告知为由拒赔。所以企业在办理企业保险事务时，如果不清楚“代办人”的身份，这是很危险的行为。笔者建议，投保公司务必要明确“代办人”的身份和性质。一方面，如果是“保险经纪人”代办，保险公司通常会要求投保公司提供一份盖章的《委托书》，保险经纪人的行为代表投保公司，其后果由投保公司承担；另一方面，根据《保险法》第一百二十八条规定“保险经纪人因过错给投保人、被保险人造成损失的，依法承担赔偿责任”，如果保险经纪人未尽责，给投保公司、被保险人造成损失（如未能获得保险赔偿金）的，投保公司和被保险人可以依法追偿。

五、企业投保董责险后的注意事项及操作建议

保单生效并非风险管理的终点，而是动态风险管控的开始。企业投保董责险后，要注意如下事项：

（一）保单管理与内部宣导

1.纸质保单归档。企业应将正式的纸质保单、批单、投保问卷副本等全套文件集中归档，指定专人（如法务部或董事会秘书）管理，并确保关键决策者能随时查阅。

2.内部宣导和培训。企业应将投保董责险的事实、保障要点、核心除外责任以及索赔流程，向全体被保险的董监高进行正式通报。例如，编制董责险手册或指南、组织董责险专题培训、定期更新风险信息和保险资讯，确保他们知晓自己拥有这份保障，同时也明白其边界。

（二）加强日常风险防控与合规建设

董责险是“救生圈”，而非“游泳许可证”。保险公司最青睐的是风险管理出色的客户。

1.完善公司治理。新《公司法》中公司对董监高的职责要求更加细化，将董监高的忠实勤勉义务贯穿到公司的成立到注销全过程。企业应特别关注：董事催缴出资义务（第51条）、抽逃出资的相关责任（第53条）、违法分配利润的赔偿责任（第211条）、违法减资的赔偿责任（第226条）和清算义务（第232条）。在日常经营中，企业要严格落实新《公司法》关于关联交易、商业机会、竞业禁止的程序要求（如报告、回避表决），完善董事会、监事会议事规则。

2.强化内控与信披。建立有效的财务内控体系，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。这是防范证券类索赔的根本。

3.定期风险审查。结合新《公司法》要求，定期审视公司在出资管理、利润分配、减资、清算等环节的合规性，避免董监高陷入“负有责任”的境地。

4.文件留存。妥善保存所有能证明董监高已勤勉尽责的会议记录、审议文件、专业顾问意见、尽职调查报告等。这些是在未来诉讼中证明自己“无过错”或“已尽合理注意”的关键证据。

（三）做好续保规划

董责险通常为一年期，续保是持续获得保障的关键。董责险通常是“索赔提出制”保单，即以追溯期后保险期间内或扩展报告期内向被保险人首次提出索赔为保险责任触发条件。实践中，保险公司对于第一次向其投保的企业追溯期从保险合同生效日开始，而其后持续续保的，追溯期仍然从第一份保险合同生效日起算。所以，需要获得持续的、长期的保障，要注意及时续保，尤其是在原保险公司续保。无论是原保险公司还是另行选择其他保险公司，都需要重新核保。所以，续保工作需要提前准备，笔者建议：

1.在保单到期前3-6个月启动续保流程，留出充足的询价和谈判时间。

2.回顾过去一年公司风险状况变化、保单使用情况（如是否发生索赔）等，重新评估保障需求是否调整。

3.市场比价。如果对原保险公司不满意，或者原保险公司按原有条件续保的意愿不强，那么企业需要通过保险经纪人深入了解市场行情，作为续保谈判的参考。

4.续保时尤其要关注“连续性”条款。如果是更换保险公司，那么需要确保续保保单能无缝衔接原保单的保障，特别是“追溯期”的连续性，避免出现保障断档。

（四）潜在索赔的识别与报告

企业应建立潜在索赔识别机制，密切关注以下可能引发索赔的事件：

1.股东投诉或维权行动；

2.监管问询、警示函或立案调查；

3.媒体负面报道；

4.员工举报或投诉。

一旦发生以上可能导致董责险索赔的事件应视情况第一时间通知保险公司。

据《中国上市公司董责险市场报告（2026）》披露：截止2025年12月底，A股整体市场累积1753家上市公司公告披露购买董责险计划，相比2024年1509家，同比增长16%。截止2025年底，公告投保董责险的上市公司渗透率（累积投保董责险公司数/当年上市公司总数）已经达到32%，相比2025年同比提升4个百分点。这一增长趋势进一步体现了董责险在A股市场的广泛应用和市场认可度的持续提升。2025年新增投保董责险的上市公司中，民企占比近六成。在诸多的民企管理思维中，投保就是“付费买保障”，但是董责险条款设计复杂、操作流程严谨，投保人被保险人一端与保险公司相比，存在较大的认知偏差，如投保操作疏漏，则极有可能导致保单“形同虚设”，无法实现企业风险转移的核心目标。笔者结合多年的保险争议处理实务，从投保人、被保险人的角度出发，给投保企业一些建议，希望能够助力企业精准配置董责险保障，最大化发挥保险的风险缓释作用。

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