从京沪两地裁判口径看股权激励争议实务（上篇）

2026-02-11

研究领域：劳动保障

文章摘要：本文聚焦股票期权、限制性股票、限制性股票单位（RSU）三类核心股权激励工具，以 2022-2025 年北京、上海两地已生效裁判文书为分析样本，系统梳理两地关于股权激励争议的裁判口径差异及成因，并给出实务风险防范建议。

前言

在资本市场与人力资本深度绑定的当下，股权激励已成为企业吸引、留住核心人才的核心手段，其中股票期权、限制性股票、限制性股票单位（RSU）更是最具代表性的三类激励工具。从商业逻辑看，三者通过“利益共享、风险共担”的设计，将员工个人发展与企业长期价值牢牢绑定；但从法律实践看，随着股权激励计划的普及与员工维权意识的提升，相关争议呈逐年上升趋势。

而全国范围内尚未形成可统一适用的裁判规则，这也是最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》最终删除了征求意见稿中股权激励争议受理条款的重要原因。为系统梳理司法裁判口径，笔者通过威科先行数据库开展定向检索，以“股票期权”“限制性股票”为关键词，选取北京、上海2022-2025年已生效裁判文书作为分析样本。系列文章将分为上、下两篇，系统呈现两地法院的裁判思路与尺度，为股权激励纠纷的实务处理提供实证参考。

一、京沪两地裁判口径的差异分析

基于股权激励兼具劳动属性与商事属性，针对非纯商事范畴的股权激励争议，北京和上海两地在按“劳动争议”还是“商事争议”审理的裁判口径上，存在显著不同。

（一）北京地区：劳动争议定性占主导，侧重实质劳动属性

1.北京法院整体呈现“劳动争议审理优先”的裁判倾向，其核心裁判逻辑如下：

（1）注重实质对价关系：认为股权激励与服务期、个人绩效高度绑定，本质上是劳动报酬的延伸，尤其是限制性股票，其授予通常与员工的劳动贡献直接相关。从笔者检索的北京地区案例来看，多数判决强调“股票授予系基于劳动关系的激励”“股票期权的取得及行权与劳动关系密切相关”，并认为股票回购收益“更接近劳动报酬或属于福利待遇”。

即便授予主体与用人单位不一致，法院也会从激励原因、授予主体之间的关联关系等方面进行实质审查，倾向于将其纳入劳动争议处理。一旦被认定为劳动争议，原协议中约定的涉外管辖条款因违反我国劳动争议专属管辖的强制性规定，一般不予支持。

（2）强化保护劳动者权益：对于“离职即作废”等一刀切条款，法院持审慎态度。若用人单位违法解除劳动合同，法院往往认定公司存在恶意阻却行权或解锁条件成就的情形，进而视为条件已成就，并支持员工的行权或赔偿请求。这一裁判思路与绩效工资纠纷中的处理方式基本一致，类似观点可参见笔者此前文章《绩效工资争议核心要点剖析与双向合规建议》。

2.参考案例

案号：（2025）京02民终675号

诉讼请求：叶某某要求公司支付限制性股票折价款 598170.17 元；公司请求撤销一审判决，改判无需支付。

法院观点：叶某某与北京某公司存在劳动关系及其在北京某公司的履职行为与其受限股票单位相关权益的事项存在关联，体现了对劳动者进行管理和激励的特征，受限股票单位的价值是叶某某劳动合同范围之外的特殊薪酬项目，本案属劳动争议。公司违法解除行为阻却股票权益实现，应按归属日前一交易日股价及汇率计算折价款。

案号：（2022）京02民终3040号

诉讼请求；要求科技公司赔偿未按照公允价值回购金融集团股票对窦某造成的损失412073.16元。

法院观点：科技公司与金融集团的实际控制人为同一人，集团授予窦某受限股票，系建立在窦某与科技公司存在劳动关系基础上，本案有关股票回购的争议系基于劳动关系产生，窦某以科技公司及金融集团为本案被告并无不妥。金融集团据《受限股票单位授予协议》中的约定管辖条款主张适用开曼群岛法律的理由不能成立，本案应适用中华人民共和国法律。根据约定，窦某离职后，金融集团有权决定受限股票回购的时间及条件，故金融集团以窦某离职日期作为确定回购价格的回购日期并无不妥。

其他参考案例：(2025) 京 03 民终 15932 号、(2025) 京 02 民终 3768 号、(2025) 京 02 民终 3365 号、(2025) 京 0114 民初 5389 号、(2024) 京 03 民终 289 号、(2024) 京 0115 民初 13372 号、(2024)京01民终109号等。

3.需要明确的是，北京地区的上述裁判倾向以案件争议焦点系劳动关系履行相关事项为前提。若员工在行权/归属后主张股东分红权、就股权转让价格产生争议等纯股东权利相关争议，则按照商事争议处理。

（二）上海地区：商事属性优先，定性分歧明显

1.上海法院整体呈现“商事属性优先、劳动属性需严格认定”的倾向，其核心裁判逻辑如下：

（1）强调形式约定优先：若激励协议中明确约定 “独立于劳动合同”“适用商事仲裁” 等内容，上海法院通常尊重当事人意思自治，排除劳动争议管辖。只有在激励与劳动要素高度绑定且协议未设置排除条款时，法院才可能认定为劳动争议。从笔者检索的上海地区案例来看，多数判决认为“股票期权不属于工资收入”“限制性股票及股票期权既非劳动报酬，也非福利待遇”“股权激励收益与企业经营、股票价格挂钩，非定期支付的固定报酬”，体现出明显的商事化倾向。

（2）裁判尺度存在差异：部分法院因激励与绩效、服务期存在深度关联，认定为劳动争议；但也有法院以“涉及股权权益”为由，将其归入商事纠纷范畴。由于劳动法侧重保护劳动者基本权益，而合同法、公司法侧重尊重当事人意思自治，两者规范目标不同，导致同类案件在不同法院之间出现裁判结果不一致的现象。

2.参考案例

案号：（2024）沪0115民初4496号

诉讼请求：方某要求公司支付股票期权激励款 27081900.60 元。

法院观点：股票期权激励不属劳动法意义上的劳动报酬，争议不属劳动争议受案范围。

案号：（2025）沪0110民初4125号

诉讼请求：支付股票期权回购价款人民币 344539.2 元。

法院观点：涉案期权是基于原、被告之间劳动关系产生的激励性权益，与劳动者劳动法上的权利义务密切相关，属于劳动争议范畴。

其他参考案例：(2024) 沪 0115 民初 10878 号、(2024) 沪 0106 民初 20494 号、(2024) 沪 01 民终 6954 号、(2024) 沪 0115 民初 5918 号、(2023) 沪 01 民终 3735 号、(2023) 沪 0110 民初 19978 号等。

3.需要强调的是，尽管上海地区通常倾向于认为股权激励争议不属于劳动争议受理范围，但这并不意味着员工在败诉后即丧失全部救济途径。例如在 (2023) 沪 01 民终 14466 号案中，法院明确指出：本案判决驳回胡某的诉讼请求并不意味着胡某不能就其他法律关系或其他诉讼主体另行提起诉讼。

二、上海股权激励争议裁判分歧的成因分析

如前文所述，上海法院就股权激励纠纷的裁判尺度存在差异，但笔者通过梳理上海地区的相关裁判文书发现，该等差异并非无迹可寻。导致法院就“股权激励纠纷是否属于劳动争议”这一核心问题作出不同裁判结论的原因，可从如下维度进行归纳：

（一）认定“属于劳动争议”的逻辑

股权激励的授予、履行与劳动关系直接绑定；激励内容载于劳动合同、聘用意向书或内部制度；授予主体、支付主体均为用人单位，与劳动关系主体一致。具体案例如下：

（1）期权/激励计划基于劳动关系存续而授予，明确作为“薪酬福利”“员工激励机制”的一部分。如（2022）沪 0104 民初 23805 号，期权在劳动关系存续期间授予，属员工激励机制，争议围绕“未行权损失”展开，与劳动关系履行直接相关；（2023）沪 0110 民初 19978 号，限制性股票是用人单位为吸引、激励员工加入而给予的奖励，与劳动合同直接相关。

（2）激励权益的计算、兑现与劳动履行直接相关。如（2023）沪 0104 民初 33365 号，期权股数按“70 万元等值”计算，与工资标准挂钩，用人单位已部分兑现，争议围绕“未足额支付”展开；（2025）沪 0110 民初 4125 号，期权折算、授予均基于劳动合同主体变更。

（3）激励内容载于劳动合同、聘用意向书或内部制度，无独立的协议。如（2023）沪 0104 民初 1661 号，长期激励计划（LTIP）条款是用人单位内部制度公示后对员工生效，无独立协议。

（4）用人单位直接授予，并实际承担兑现义务。如（2023）沪 0104 民初 33365 号，用人单位授予期权并部分支付兑现款项；（2023）沪 0110 民初 19978 号，虽股票为案外人所有，但授予基础是用人单位的劳动合同，实际操作由用人单位负责。

（二）认定“不属于劳动争议”的逻辑

股权激励与劳动关系相互独立，关联性薄弱；授予主体或支付主体为案外人，与劳动关系主体分离；存在独立的期权协议，约定了管辖及法律适用。具体案例如下：

（1）股权激励不具备劳动报酬 / 福利的特征，更偏向商事权益，用人单位未将其纳入薪酬体系。如（2023）沪 01 民终 3735 号，限制性股票非法定福利，不符合劳动报酬的支付形式；（2024）沪 0115 民初 4496 号，期权与一般劳动报酬有本质区别，劳动者未能证明其属薪酬福利。

（2）期权授予主体为案外人（非用人单位），与劳动关系无直接绑定。如（2024）沪 01 民终 6954 号，期权由国际有限公司授予，用人单位未作出支付承诺；（2023）沪 01 民终 5006 号，限制性股份单位由案外人 A 公司授予，支付主体亦非用人单位。

（3）协议约定的权利义务侧重商事权利义务。如（2021）沪 01 民终 12588 号，期权预约合同属商事预约，约定了惩罚性违约金，与劳动报酬、福利无涉。

（4）期权协议独立于劳动合同，明确约定了仲裁管辖或外国法律适用。如（2024）沪 0106 民初 20494 号，期权协议约定适用英格兰和威尔士法律，由英国法院专属管辖。

综上所述，上海法院的裁判有其内在逻辑，因股权激励的双重属性与个案差异导致结果不一致，随着司法实践积累，未来有望进一步统一。

三、实务启示：基于裁判差异的风险防范建议

结合北京倾向定性为劳动争议、上海裁判尺度多样且优先商事的司法差异，给企业方和员工方的针对性建议如下：

（一）企业层面：适配地域裁判逻辑，完善协议设计

1.明确协议定性与管辖约定

在北京地区，若希望按劳动争议处理，可在协议中强化激励与劳动关系的关联性约定；若倾向商事定性，需明确排除劳动属性，约定商事管辖法院。上海地区应细化商事权利义务条款，避免模糊表述。

2.细化核心条款内容

明确绩效指标的计算标准、服务期的起算与终止条件、离职回购的价格确定方式，避免“酌情处置”“自动失效”等模糊表述。针对不同地区的员工，可结合区域裁判特性制定差异化版本的激励协议，降低争议风险。

（二）员工方：结合属地司法导向主张权益

1.区分属地，选对维权路径

在北京地区，股权激励争议优先走劳动仲裁前置程序，需重点收集劳动关系证明、激励协议与岗位/绩效挂钩的证据；在上海地区，可考虑双轨并行策略，先申请劳动仲裁，被驳回后立即提起合同纠纷诉讼；若协议条款更偏向商事性质，可直接向法院提起诉讼。

2.借助属地司法案例，强化主张

维权时可检索北京、上海两地同类判例，引用当地法院的裁判观点（如法院认可“股权激励与劳动报酬相关”的判例），增强诉求的说服力。

结语

股权激励争议的司法分歧，本质是劳动关系与股权关系、劳动者保护与公司自治的价值平衡问题。除了定性差异，司法实践中，围绕股票期权的行权条件认定、限制性股票的解禁资格判定、限制性股票单位的归属兑现争议、离职后权益处置等问题，双方的博弈焦点层出不穷，因篇幅所限，相关具体裁判规则，将于《从京沪两地裁判口径看股权激励争议实务（下篇）》展开。

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