《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》重点条文解读
2025-12-19
2025年12月18日，国务院国资委网站公布了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号，以下简称《追责办法》）实施的信息，进一步加强国有资产监督、落实国有资产保值增值责任。
《追责办法》共分为八章91条，主要包括了总则、责任追究范围、资产损失和不良后果认定、责任认定、责任追究处理、责任追究工作职责、责任追究工作程序和附则部分。与2018年《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国资委令第37号）的规定相比，追责办法中对于责任追究范围的内容变化比较大，对于责任追究工作程序的开展更加详细和具体。本文主要对《追责办法》中的重点条文尤其是新增加和修改的内容进行解读。
一、总则内容的变化
总则中增加坚持党对中央企业的全面领导，更加突出党对中央企业的领导，法律法规的依据中增加了2024年9月1日实施的《国有企业人员处分条例》。对于违规责任追究的规定中，增加了行业监管部门的有关规定，增加了追责适用的法律法规层面的依据。
二、责任追究范围的变化
责任追究范围从第七条到第十九条，涉及十二个条文的内容，新增加了金融业务管理和科技创新管理，也是符合当前的发展要求和形势的变化。对于央企责任追究的情形，涉及集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、金融业务管理、科技创新管理、资金管理、产权管理、固定资产投资、股权投资、改组改制、境外经营投资以及其他的兜底性规定。
集团管控方面的责任追究情形，增加了“违反主责主业管理规定，聚焦主业发展不到位，在发展定位、方向和战略上存在偏差”、“集团内控体系建设及执行存在缺陷，致使对重大风险隐患等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理”、“违反有关规定设立多层架构开展业务规避监管”、“违反国家有关收入分配政策，未有效履行职责，对所属子企业负责人薪酬管理不规范”“所属子企业违反规定开展融资性贸易业务或空转、走单、循环等虚假贸易义务”、“对国家有关监管机构就经营投资有关重大问题提出的整改工作要求，拒绝整改、拖延整改、虚假整改”等内容。在国有企业的管理方面，统筹性的管控直接影响企业的良性发展，市场竞争力以及可持续性的发展问题。尤其是战略发展方向的确定，主营业务的开展。在这些业务发展的过程中，必然和内控体系、合规管理体系有必然的联系。这次的修改，直接明示了战略规划发展、内控合规的要求。对于融资性贸易业务的管理要求，国资委多次下发文件，但是企业开展业务中频繁出现，并未禁止，本次修改，直接提升到了法规层面。
风险管理方面的责任追究情形，增加了央企合规管理办法中的合规管理要求。“未按规定履行合规管理、内控及风险管理制度建设职责，导致合规管理、内控及风险管理制度缺失，内控流程存在重大缺陷。”这也是中央企业合规管理办法中对于谋经营、抓落实、强管理的管理职责落实的要求，包括合规管理体系的建设、合规管理制度的制定以及落实。
购销合同方面的责任追究情形，增加了“采取弄虚作假、无关多元等方式拼凑、虚增营业收入”的情形。对于购销业务的处理较为复杂，尤其是长期的、大量的采购中，涉及无关联的交易都会发生虚增收入的情况，这次单独将虚增营业收入作为追究责任的一种情形。
工程承包方面的责任追究情形，在原有的违反规定分包的情形中增加了转包作为责任追究的情形，“转包、违反规定分包”，在工程领域，部分国企作为承包单位承包建设工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部建设工程转给他人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转给其他单位承包。
新增加了金融业务方面的责任追究情形，包括“未按规定履行决策和审核备案程序投资各类金融机构；未按规定履行决策和审核备案程序发起设立或出资参与私募股权投资基金；违反规定开展信托、租赁、保理等金融业务和基金业务，服务主业不力，脱实向虚；违反规定开展期货、期权等金融衍生业务；吸收客户资金不入账，非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，违反规定参与或者变相参与民间借贷；违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的资产。”
新增了科技创新管理方面的责任追究情形，包括“通过制售、采购伪创新伪国产产品，虚假完成攻关任务；对承担的科技创新任务进度造假、成果虚报；采取弄虚作假的方式或不正当手段获得科研活动审批，获取科技计划（ 专项、 基金等） 项目、科研经费、 奖励、 荣誉、 职务职称等， 虚报、 冒领、 贪污、 挪用、 截留财政性科学技术资金；通过设立空壳公司、套牌贴牌等形式骗补骗扶；科技研发投入统计不实， 虚列虚报研发投入。”
金融业务管理和科技创新管理的追责情形均为新增条款，定义了更加具体的行为，比如股权基金投资、信托、融资租赁、保理业务，很多国有企业为了服务主业会设立单独的开展金融类业务的公司，部分业务开展远不如预期，增加了定责的具体情形。国有企业在布局科技创新、技术创新中，会涉及到很多的新产业，前期需要大量的研发费用投入和支出，国家也给予积极利好政策的支持，但是对于科研资金的投入和项目的落地产出，是有落差的，涉及投资计划列入、经费使用管理、人员薪酬的管理等。
资金管理方面的责任追究情形，增加了”违反规定自定义薪酬“、“违规出借资金”、“未按规定对有关专项资金实行专户管理和使用”的内容。在部分企业发展过程中，为了吸引人才，会尝试做一些改革，对于人员取薪问题容易忽视决策审批程序和薪酬管理要求。对于企业出借资金的行为并不禁止，纳入违规情形的是违规出借，比如未履行决策程序，未充分了解借入主体情况导致资金无法偿还。实践中，对于一些专项资金的使用也会发生挪用的现象，更加严格了专项资金专户管理和使用的要求。
产权管理方面的责任追究情形，增加了“未按规定划转国有产权”、”违反规定进行国有资产交易流转；未按规定履行国有股东标识管理程序，违规管理国有企业名称、企业名称中的字号，违规使用企业许可证件、资质证明文件；未按规定办理国家出资企业产权登记，违反规定使用国有资产产权登记证（表）；违反规定代持股权、虚假控股、控股不控权、虚假合资、挂靠经营等。”国有企业在转让股权，退出公司投资后，也有其他股东不配合办理标的公司企业名称更名的情况，单独将企业字号、资质文件的使用，容易造成公众的混淆，尤其一些 “假国企”讲企业名称、字号的不当管理作为追责情形，加强了国有企业对产权的管理和要求。
固定资产投资方面的责任追究情形，增加了“授意、 指使中介机构或有关单位出具虚假报告”、“决策过程中未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案”、“项目管理混乱，致使建设严重拖期或烂尾、 成本明显高于同类项目“、”外部环境和项目本身情况发生重大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施“、”违反规定开展投资监管制度明令禁止或不予备案的投资项目“、”未按规定开展投资项目后评价，在后评价工作中提供虚假材料，或经后评价发现项目存在违规问题。”。固定资产投资中，前期的可研论证、中介机构的调查核查比较成熟了，但是对于项目的后评价中，经常会发生问题。投资项目的管理过程中，经常会发生变化，也需要企业动态化管理，需要从投前投中以及投后都加强管控。
股权投资方面的责任追究情形，将原来的投资并购修改为股权投资，增加了“偏离核定主责主业和战略规划投资，以大额负债形式形成主业无关资产；”。股权投资条款实际上与集团管理中的战略定位有很大关联性，在企业的新设投资过程中，以及所投企业的管理中，加强管理和重视投资规划，避免产生较大负债。
改组改制方面的责任追究情形基本没有变化。这条变化不大也是和目前国企发展阶段相关，改组改制追责的情形较为具体，今年以来总体发生追责的事件不多。
境外投资经营方面的责任追究情形，增加了“违反境外国有产权管理制度“、未按规定进行风险评估并采取有效风险防控措施对外投资或承揽境外项目，或对境外经营风险管控缺失；”“违反规定向中介机构支付购买代理性等中介服务的费用“、”违反规定开展投资监管制度明令禁止或不予备案的境外投资项目”。对于企业已经开展的境外投资、拟开展的境外投资安排，重视风险评估。
三、资产损失和不良认定后果的变化
这部分的章节，对于资产损失和不良后果的内容进行了详细的规定，“其他不良后果包括：发生经营资质被降低等级或吊销、银行资金账号被冻结、财务状况恶化等，导致中央企业生产经营优势丧失，资金链断裂，持续经营能力下降的；出现重大法律纠纷、受到行业监管部门通报处罚、引发重大负面舆情等，致使中央企业商业信誉，以及依法合规经营形象受损的；因违规经营，受到有关方面管制、制裁，发生重大经营风险事件，产生重大负面影响的；发生国有资产监管或行业监管相关规划执行落实偏差较大、重要工作目标实现未达预期、重要监管指标未能完成等，对中央企业相关工作进展和效果产生负面影响的；其他对企业、国家和社会等造成的负面影响。
对于不良后果的按照，区分了一般不良后果、较大不良后果、重大不良后果几种不同的情形。“一般不良后果，是指违规情节较轻，影响主要在涉事企业层面；较大不良后果，是指违规情节较重，影响主要在相关行业或中央企业整体层面；重大不良后果，是指违规情节严重，影响主要在国家和社会层面。”
对于不良后果的认定程度来源更为广泛，“不良后果的认定，可根据司法、行政机关等依法出具的书面文件，新闻媒体的报道等，具有相应资质的专业机构出具的鉴证报告，相关方面专家的论证意见，以及企业内部证明材料等，考虑违规行为发生背景，负面结果的影响范围、持续时间等因素，进行综合研判认定。”
四、责任认定的变化
该部分总体变化不大，根据工作职责划分为直接责任、主管责任和领导责任。在原有的国家法律法规、国有资产监管规章制度、和企业内部管理规定基础上，增加了“行业监管部门的有关规定”，也可以作为责任认定的依据来源。在责任认定的章节增加了央企经营管理人员的合规要求和义务。“中央企业经营管理人员在依法合规经营、履行忠实义务和勤勉尽责义务、没有牟取非法利益、未造成重大资产损失和重大不良后果前提下，具有下列情形之一的，经综合研判并按有关规定履行审批程序后，可以免予承担责任。在组织科技研发、技术创新、成果转化或推动装备国产化应用中，因试验探索性强和不确定性大，以及因技术路线选择调整、成果转化市场变化等导致难以完成预定目标的；在开展战略投资、创业投资、发展战略性新兴产业、布局建设未来产业、 能源矿产资源开发、 打造现代产业链链长、实施重大改革措施中，因缺乏经验、先行先试，以及客观上无法先行预见的外部重大变化等导致项目未达预期的；在国有经济布局优化和结构调整、 存量资产盘活和低效无效资产处置工作中， 因客观上无法先行预见的相关政策重大调整、 外部环境重大变化导致资产损失或其他不良后果的；在集体决策中对错误决策提出明确反对意见或者保留意见的；在决策实施中已经履职尽责， 但因不可抗力、 难以预见等因素造成资产损失或其他不良后果的；其他免予承担责任的情形。”这种规定和变化，也是符合《中央企业合规管理办法》中的内容和要求。
五、责任追究处理的变化
对相关责任人员的处理方式有批评或诫勉、组织处理、扣减薪酬、禁入限制、处分、纪律处分、移送国家监察机关或司法机关处理，新增加了“批评或诫勉、处分”的规定。批评或诫勉的具体内容为批评教育、责令书面检查、通报批评或诫勉。组织处理的具体内容为停职检查、调整职务、责令辞职、免职、降职。不属于国务院国资委干部管理权限范围内的，移送有干部管理权限的单位给予相应组织处理。处分的具体规定为，中央企业经营管理有关人员存在《国有企业管理人员处分条例》所规定违法行为的，按照有关规定给予警告、记过、记大过、 降级、撤职、开除等处分。纪律处分。涉嫌违纪或职务违法的，依据有关规定，移送纪检监察机构处理。
对于处理人员的执行更加严格。“对同一事件、 同一责任人的薪酬扣减和追索，按照纪律处分、政务处分或处分、责任追究等扣减薪酬处理的最高标准执行，不合并使用。对不同事件， 同一责任人、同一责任认定年度的薪酬扣减和追索比例累计不超过 100%。”、“相关责任人受到诫勉处理的，六个月内不得提拔或进一步使用；受到调整职务处理的，一年内不得提拔或进一步使用；受到责令辞职、免职处理的，一年内不得安排领导职务，两年内不得担任高于原任职务层级的领导职务；受到降职处理的，两年内不得提拔或进一步使用；同时受到纪律处分、 政务处分或处分的，按照影响期长的规定执行。”在其他加重处理情形中，明确了“中央企业经营管理有关人员受到责任追究处理，在影响期内再次有违规经营投资行为，造成资产损失或其他不良后果的，应当对相关责任人加重处理”明确减轻处理、加重的执行，“减轻处理， 是指在本办法规定的违规行为应当受到的责任追究处理幅度以外，减轻一档给予处理。加重处理，是指在本办法规定的违规行为应当受到的责任追究处理幅度以外，加重一档给予处理。”
六、追究工作职责的变化
细化了中央企业在追责工作中的主要职责，“研究制定本企业责任追究有关制度；组织开展本级企业发生的一般或较大资产损失、一般或较大不良后果，二级子企业发生的重大资产损失、 重大不良后果、产生较大不良后果的较大资产损失，以及涉及二级子企业负责人的责任追究工作；认为有必要直接组织开展的所属子企业责任追究工作；指导、监督和检查所属子企业责任追究相关工作；按照国务院国资委要求组织开展有关责任追究工作；其他有关责任追究工作。“中央企业应当在党委（ 党组） 领导下，加强违规经营投资责任追究工作，建立健全责任追究工作体系，明确相应的职能部门或机构，负责组织开展责任追究工作，并做好与企业纪检监察机构的协同配合。”
七、责任追究工作程序的变化
增加了具体的调查工作程序，也是作为参与调查工作人员的指引要求。“开展中央企业责任追究工作一般应当遵循受理、初步核实、分类处置、核查或调查、处理和整改等程序。”对于初步核实的工作增加了延长时间的规定，“初步核实的工作一般应于 30 个工作日内完成，根据工作需要， 最长可以延长 15 个工作日。”。增加了分类处理的内容“分类处置的主要工作内容包括：属于国务院国资委责任追究职责范围的， 由国务院国资委专门责任追究机构组织实施核查或调查工作，违反本办法有关规定，需进一步查证的，经国务院国资委主要负责人批准同意后立案，书面告知被核查或调查企业，并向有管理权限的国家监察机关通报；”。增加了工作组开展核查或调查的工作措施，“与被核查或调查事项有关的人员谈话，形成谈话记录并由有关人员签字确认，或要求有关人员作出书面说明。 对不便于当面谈话的，可通过信函了解情况；查阅、复制被核查或调查企业的有关文件、会议纪要（ 记录） 、资料和账簿、原始凭证等相关材料；必要时听取企业关于被核查或调查事项的汇报，要求其对相关情况作出说明；实地核查或调查企业实物资产等；委托具有相应资质的专业机构对有关问题进行审计、评估或鉴证等；其他必要的工作措施。”增加了征求企业和相关责任人的意见，“核查或调查工作结束后，一般应当听取企业和相关责任人关于核查或调查工作结果的意见，经集体讨论形成包含违规事实、资产损失或其他不良后果情况的核查（ 调查） 报告和责任认定情况的报告，并在综合后进行合法性审查。工作组在听取意见时，应当将核查或调查确定的事实以及相关依据告知相关责任人，由其进行陈述、申辩，并签署意见。”
增加了调查后的处理，“国务院国资委根据核查或调查工作结果，按照干部管理权限和相关程序对相关责任人追究处理， 形成处理决定或处理建议， 并对有关企业提出整改要求和国有资产监管措施。有关情况及时报送相关部门。对核查或调查发现中央企业经营管理有关人员存在《国有企业管理人员处分条例》 所规定违法行为的， 国务院国资委根据干部管理权限， 依法给予相应处分；不属于国务院国资委干部管理权限范围内的，移送有干部管理权限的单位处理。”
八、附则的内容
对于中央企业提出了要求，研究制度或修订责任追究相关制度，报国资委备案。对各地区国资委可参照追责办法，制定或者修订本地区的责任追究相关制度。
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