中资企业进入印尼船运行业全流程法律指引
2025-12-09
作为全球最大的群岛国家，印度尼西亚独特的地理特征决定了海运在其国内岛屿间贸易和互联互通中扮演着核心角色。庞大的市场规模和稳定的增长态势，加之产业升级的迫切需求，对外资形成了强大的吸引力。但为平衡外资引入与本国产业保护，印尼政府在外资准入领域、持股比例以及审批监管等方面亦制定了一系列严格的限制措施。
中资企业在进入印尼船运市场时，不仅需把握产业机遇，更要直面印尼错综复杂的法律政策环境。本文聚焦于印尼船运全产业链的相关领域，系统性地梳理中资企业在进入过程中必须遵循的法律框架及合规要求，剖析各细分板块在实际操作中的关键节点与潜在挑战。旨在为中资企业全面评估市场准入的可行性、制定科学的投资策略、确保项目合规落地，提供兼具专业性与实操性的参考指南。
一、印尼船运行业概况与外资进入模式
（一）行业概况
从行业细分领域来看，印尼船运行业涵盖海上运输、港口对接、船舶维修与制造等多个板块。
海上运输方面，国内沿海班轮与小型驳运构成岛屿间物流的基础网络，支撑着分散岛屿的日常物资供应；近海作业与远洋运输则聚焦能源、矿产等大宗商品贸易，其中超灵便型与巴拿马型散货船成为印尼作为全球煤炭主要出口国（2025 年出口份额达全球煤炭装货区的54%）的核心运输载体。海上运输公司分为国际船公司、区域性船公司及专项运输船公司三类：国际船公司如马士基集团（MAERSK）、地中海航运（MSC）等，凭借全球服务网络与稳定运力主导国际航线，尤其在高时效、高附加值货物运输领域优势显著；区域性船公司以本土企业为主，如 Meratus Line；印尼国家石油运输公司（PIS）则是印尼最具代表性的油气专项运输船公司，专注于石油、液化石油气等能源类货物的海上运输。
港口资源方面，印尼的Muara Berau港（11%）、Taboneo港（8%）及Muara Banyuasin港（6%）稳居全球煤炭装运港前列。
船舶维修与制造方面，市场需求旺盛但印尼本土企业存在能力短板。印尼许多工厂无法建造大型现代化船舶，生产仅限于拖船、驳船和巡逻艇等小型船舶，且生产效率低下。例如，韩国现代公司可以在九个月内完成一艘26万吨级油轮的建造，而印尼船厂通常需要18个月才能建造一艘1万吨级的船舶。这种差距源于技术落后和自动化程度不足。船舶维修领域，围绕干修、船用设备维修等需求形成的服务网络，与海运主业形成协同，在政策保护与市场需求驱动下持续扩张，但技术短板与供应链依赖制约其国际竞争力，为外资的进入提供了空间。
（二）常见外资进入模式
结合印尼船运业的政策监管要求及实务中常见的操作模式，外资进入印尼船运业的主要途径可归纳为以下四种：
1.设立全资/合资运营实体（PT PMA）
这是外资进入印尼船运业的主流模式。在船舶维修、航线运输等需获取本地牌照的领域，依据业务需求可选取外商独资或合资模式，不过涉及国内航线运输时，则必须与本地企业进行合资。福建国航远洋运输（集团）股份有限公司为开拓印尼航运市场，于2024年借助其香港全资子公司在印尼雅加达合资设立了船运领域的PT公司，着重布局国际与国内双向运输业务。
2.并购/股权合作
外资通过收购印尼本土船运、修船或港口企业股权的途径，迅速获取印尼本地资质、运力以及客户资源。2013年，马来西亚船舶建造与运营企业Nam Cheong，为进入印尼油气运输服务市场，借助其全资子公司收购了印尼合资公司PT Bahtera Niaga Indonesia（JV Co）49%的股权。该马来西亚企业通过“股权分红+船舶管理服务费”的方式获取收益，既规避了直接运营所面临的政策风险，又凭借技术输出实现了收入增长。
3.船舶租赁/管理合作
外资企业不在印尼直接设立实体，而是借助裸船租赁或船舶管理合同的方式，依托印尼籍船舶开展运输服务，以此规避印尼“外籍船舶不得参与国内航线”的政策限制。这种模式能够使外资企业迅速进入印尼沿海物流以及岛际大宗商品转运领域，是规避印尼政策限制的一种灵活途径。
4.技术服务与设备供应
此途径以“技术输出 + 设备销售”为核心模式，不直接介入运营环节，为印尼船运企业提供维修技术指导、船用设备（如发动机、导航系统）供应以及船员培训服务。
二、外资监管与投资结构限制
（一）监管框架与主管机关
印尼船运业监管以“多机关协同监管 + 分层法律框架”为核心，既覆盖外资准入、运营合规等全流程，又针对船舶登记、航线运营等细分场景制定专项规则。
1.监管框架
印度尼西亚船运业法律监管框架涵盖基础法律、行业法规以及若干操作细则。
《2021年投资法》与《2023年公司法修正草案》两部法律，为外资准入与公司治理提供了基础性支撑。依据《投资法》及相关规定，在规定范围内，外国投资者可与印度尼西亚的个人或公司组建合资企业，但需满足2021年第10号总统令所颁布的《关于投资业务领域的规定》（新投资清单）中的相关要求。
印度尼西亚船运行业法规体系以《航运法》为核心，同时包含若干总统令与部长条例。2021年第10号总统令构建了“正面清单”管理模式；2021年第49号总统令对综合物流服务（包括港口对接、国内干线运输）的外资限制进行了细化；2017年第39号交通运输部部长条例对船舶登记流程及材料要求作出了规定。
此外，印尼船级社（BKI）还制定了一系列技术规范，其中包含船舶建造、维修及检验的技术标准，如《船体结构修理指南》《船舶入级规范》等。
2.主管机关
印尼船运业外资监管涉及投资协调委员会（BKPM）、交通运输部下属海运司（DJPL）、印尼船级社（BKI）以及地方海事局和港务局等部门，各机关职责明确且存在协同配合关系。具体来说，作为印尼外资准入的核心监管机构，BKPM 负责制定投资政策、审批外资项目，此外，BKPM 为符合条件的外资项目提供税收优惠；DJPL 是航运行业的核心行政机构，负责船舶登记、航线审批、安全监管及行业规划；BKI 依据国际公约及印尼法规，对船舶及海上设施进行技术检验与认证；地方海事局负责辖区内的港口安全、通航秩序维护及应急响应。
（二）外资准入与限制
印尼船运行业外资准入以本土保护为核心，通过股权比例、业务范围、资质要求等多维度构建监管体系。
1.股权比例限制
2021年第10号总统令所颁布的《关于投资业务领域的规定》（新投资清单）正式废止 2016年第44号总统令的“负面清单”，建立以鼓励投资为导向的“正面清单”管理模式，对特定行业（如航运）设置股权限制与合资要求，明确外资在综合物流服务（包括港口对接、国内干线运输、物流枢纽运营）中的持股比例不得超过 49%，且印尼合资方必须为持有航运许可证（SIUPAL）的本土企业。
2024年修订的《航运法》进一步强化股权限制的 “实质性合规”，要求外资船运公司（PT PMA）的印尼股东必须是 “持有印尼航运许可的纯内资航运企业”，禁止外资与非航运领域本土公司或自然人合作。
2.业务范围限制
2024年修订的《航运法》以 “近海优先” 为核心原则，将船运业务分为 “国内航线” 与 “国际航线”，对外资准入实施差异化限制，国内航线为本土企业核心保护领域。
印尼国内沿海、岛屿间运输仅限印尼籍船舶运营，外资若需参与，必须通过以下两种合规路径：一是设立印尼籍运营实体（如PT PMA），且船舶完成印尼籍登记；二是通过裸船租赁印尼籍船舶，由外资负责运营但需配备印尼船员，且外籍船员在船舶全体船员中的比例不得超过 25%。
外资可直接参与印尼国际航线运输，但需取得交通运输部海运司（DJPL）颁发的《航运公司经营许可证》（SIUPAL），并满足注册资本、运力规模等硬性要求。根据印尼交通运输部 2023 年修订的《航运企业分级管理办法》，从事国际航线运输的企业注册资本不得低于 500 亿印尼盾，且可支配流动资金应不少于注册资本的 30%。
3.船舶资质限制
印尼对船舶登记的国籍、吨位、所有权归属设定严格标准，直接影响外资船舶的运营权限。外资航运公司（PT PMA）必须由印尼本土航运企业控股（持股≥51%），且每艘船舶需完成印尼籍登记并达到 50,000 总吨（2025年10月28日起生效）。未完成印尼籍登记的船舶可从事国际航线运输，但仍需满足船旗国以及印尼的双重资质要求。
三、船运业外资运营全流程合规要点
（一）企业设立与许可
经营许可是所有企业运营的必要条件，技术许可则是特定行业或企业的必备要求。二者分别对应“能否运营” 和 “能否达标运营”。既确保了企业具备基本的运营资格，也保障了其在专业领域内符合行业标准与规范，实现合规、安全且高质量地运营。
1.经营许可
行政经营资质，即印尼通用的“营业执照”，是企业合法开展业务的基础条件。企业需根据自身规模选择相应的执照类型，例如小微企业经营许可证或永久营业执照。对于海上运输企业，还需额外向交通运输部申请《航运公司经营许可证》（SIUPAL）。此外，外资企业（PT PMA）必须关联“外国投资许可证”（PMA）。
2.技术许可
技术许可是行业资质要求，以船舶维修为例，技术许可由交通运输部海运司（DJPL）审核颁发，核心验证船厂的技术能力是否满足船舶维修标准，需提交维修设备清单、关键技术人员资质（如 BKI 认证的焊工证、工程师证）及维修流程规范（如符合 IMO《ISM Code》的安全管理体系），技术资格等级直接决定可承接船舶的吨位（如 5000GT 以下需基础资质，5000GT 以上需专项升级）。
（二）船舶安全、检验与认证
1.船舶系统要求
所有航行于印尼领海内的船舶应按要求配备并开启船载自动识别系统AIS。适用 SOLAS 公约的印尼籍船舶需安装A类AIS系统，非公约货船以及35GT及以上的客船、60GT及以上的渔船等需安装B类AIS系统。外籍船舶也需遵守此规定，若不遵守可能遭受行政处罚，未配备或AIS系统故障将被禁止离港。
2.船舶认证要求
印尼船级社（BKI）负责对印尼注册船舶进行分类和巡航验船，确保船舶符合安全标准。BKI主要对油轮、散货船、货柜船、化学品船等商船进行分类和巡航验船，负责对船舶进行法定认证，包括载重线认证、安全建筑认证、国际安全管理（ISM）规则认证、国际船舶和港口设施安全（ISPS）规则认证等。
3.船舶登记要求
2017 年第 39 号交通运输部部长条例规定，船舶登记必须提交船舶吨位证书、船舶安全检查报告等文件。
（三）劳务用工
1.遵守基本劳动法律
遵守印尼劳动立法以及主要条例部长令，主要包括2003年关于就业的第13号法律（经修订）《GR No. 35/2021 关于固定期限劳动合同、外包、工作和休息时间以及合同终止》《Permenaker No.8/2021 关于 GR 34/2021 的实施条例》《Permenaker No. 6 of 2016 关于公司雇员/劳工宗教假日津贴的规定》等相关规定，此外印尼还是国际劳工组织（ILO）的成员国，也是若干核心国际劳工组织公约的缔约国，如《国际劳工组织关于强迫劳动的第 29 号公约》《国际劳工组织关于结社自由和保护组织权的第 87 号公约》等，企业应确保其内部劳动政策和制度符合这些国际标准。
2.外籍劳工任用
根据《2021年关于外国劳工任用的第34号政府条例》，雇主有义务聘用印度尼西亚籍雇员，以确保技术与专业知识能够有效转移至当地劳动力。尽管法律未规定具体比例，但该义务是获得RPTKA批准及后续移民文件的核心要求。某些特定职位禁止外籍人士担任，企业在设置岗位时须严格参照《外籍劳工负面岗位清单》。
雇主需为外籍员工申请外籍劳工任用计划（RPTKA），待获得批准后，再为其办理工作许可证（IMTA）、工作签证（VITAS）和临时居留许可证（KITAS）。
3.船运行业特殊用工要求
对于从事海洋船舶驾驶员、轮机管理人员等工作的海员，必须具备印尼海员适任证书。根据2020 年《船员条例》第四条规定，所有在船船员都必须具备船员服务簿，即使是不参加航行和轮机值班的船员也必须拥有。
（四）环境责任
1.环境影响评估要求
根据印尼环境影响评估制度，外资企业需要根据项目规模和环境影响程度确定环评类型：可能对环境和社区产生重大影响的项目需要进行AMDAL（详细环评），对环境影响较小的项目可提交 UKL-UPL（环境管理和监测计划），微型企业可提交 SPPL（环境管理声明）。外资船运企业在申请投资许可前必须完成相应的环评程序，未完成环评或环评未通过的项目将无法获得营业执照。
2.环境许可要求
外资船运企业需要根据业务类型申请相应的环保许可。从事船舶运输的企业需要向交通运输部申请《航运公司经营许可证》（SIUPAL），该许可证包含环保合规要求。从事港口作业的企业需要向地方政府申请港口经营许可和环境许可证。从事船舶维修的企业需要向海事部门申请船舶维修许可证，并满足环保设施和危险废物管理的要求。
3.MARPOL 公约实施要求
印尼已正式加入《国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL公约）的附则 Ⅲ、Ⅳ、V 和 VI，以及《国际海上搜救公约》（SAR 公约）。
印尼严格要求所有在印尼水域运营的船舶必须符合MARPOL公约的相关标准，包括附则 I（防止油污规则）、附则Ⅱ（控制散装有毒液体物质污染规则）、附则Ⅲ（防止海运包装有害物质污染规则）、附则Ⅳ（防止船舶生活污水污染规则）、附则V（防止船舶垃圾污染规则）和附则VI（防止船舶造成大气污染规则）。
根据MARPOL公约要求，港口必须配备足够的船舶废物接收设施，包括垃圾接收、生活污水接收、油污水接收等设施。港口对接企业需要确保这些设施的正常运行，并与有资质的废物处理企业签订协议，确保接收的废物得到妥善处理。
（五）商业合同设计
1.外资持股与公司架构合同条款设计要点
海运及港口管理领域外资持股上限设定为49%。合同需清晰地界定本地股东的持股比例以及退出机制，例如规定外资方在合同终止时有权按照公允价格向本地股东转让其所持股权。公司组织形式方面：必须设立外商投资有限责任公司（PT PMA），其注册资本最低为 100 亿印尼盾，且需实缴 25%。合同应当对股东的出资方式（如现金、设备等）以及出资到位时间作出约定。
2.船舶租赁合同条款设计要点
若开展沿海运输业务，所租赁船舶须为印尼籍，且船东应持有《航运公司经营许可证》（SIUPAL）。合同中需约定船东在交付船舶之前完成国籍登记及证书备案事宜。光船租赁需在印尼交通运输部办理登记手续，承租人需提交金额为年租金 10%的银行保函。条款中需明确登记费用及责任承担方。此外，还需对租金支付、维修保养、转租限制、终止条件等事项作出明确约定。
3.船舶租赁合同条款设计要点
合同应明确规定船舶及船员的资质要求，例如，管理人需持有印度尼西亚交通运输部核发的《船舶管理业务许可证》，并通过印度尼西亚船级社（BKI）的安全管理体系（SMS）认证。同时，对于合同服务内容、管理费用支付以及安全与合规责任的约定亦需予以重视。
4.其他要点
合同需准备印尼语版本，并明确若多种语言起冲突时的作准文本。
争议解决机制如选择仲裁的，可选择新加坡国际仲裁中心（SIAC）等国际知名仲裁机构，仲裁语言为英语，裁决可通过《纽约公约》在印尼执行。条款中需明确仲裁费用的分担方式（如败诉方承担），如选择诉讼管辖的，需约定管辖法院，并指定印尼本地律师作为诉讼代理人。
（六）税务与外汇合规
1.税务合规要求
在印尼开设外国公司，企业需要按照规定进行税务登记，并按时申报纳税。税务登记包括向当地税务机关提交相关的企业信息和税务资料，获取税务登记号码（NPWP），若未及时办理，将影响企业开票、投标及后续融资。申报纳税则需要根据不同的税种和申报期限，准确填写纳税申报表，计算应纳税额，并按时缴纳税款。
在企业所得税方面，依据2008年第36号法令以及2020年第1号政府条例，企业所得税率为22%。印尼对于中、小、微型企业提供所得税鼓励措施。对于特定行业，印尼制定了以公司营业额作为税基而征收的最终企业所得税。海运行业税率为1.2%，关于特定行业营收部分所征收的“最终企业所得税”可替代“常规企业所得税”部分的纳税义务，不会双重征收。
2024年第131号财政部部长条例（PMK）实际上规定了所有商品和服务（包括受PPnBM管辖的奢侈品以及其他商品和服务）的增值税率为12%。然而，为了兼顾公众对增值税率提高（从11%提高至12%）的广泛反对，目前所有商品和服务的增值税率将保持在11%；12%的增值税率仅适用于奢侈品。
2.外汇与结算合规
（1）银行账户开立要求
外资船运企业于印尼开展业务时，需开设相应银行账户，以满足日常运营之需。印尼的银行账户体系针对外资企业设有特殊要求与限制。本币账户适用于以印尼盾进行结算，契合以本地业务为主的企业；外汇账户用于跨境交易，需额外提出申请，并遵循印尼央行的外汇管制规定，印尼对外资企业的外汇账户管理较为严格，需定期向银行提交外汇账户使用情况报告；另外新设立的外资投资公司的所有银行业务（如资本注入、贷款管理、资本设备及原材料付款等），均须通过特定的外资投资银行账户才可办理。
（2）币种结算要求
印尼盾强制使用原则是印尼外汇管理的核心特征。根据《印尼央行第17/3/PBI/2015 号条例》（PBI 17/2015），印尼境内所有交易必须使用印尼盾，包括商品和服务的价格报价。为促进双边贸易便利化，印尼与多个国家建立了本地货币结算（LCS）机制。目前印尼与中国已经开通人民币结算机制，这一机制为中资船运企业提供了更多结算选择。
（3）利润汇回
根据印尼《投资法》，外国投资者享有将投资所得利润、银行利息、股息以及其他收入等以外币形式转让和汇回本国的权利，但外资船运企业的利润汇回需要经过严格的审批程序，需要提供包括完税证明、利润声明、公司章程以及贸易真实性证明等在内的一系列申请文件。建议企业选择具有经验的本地银行进行合作。
（七）海事风险管理：保险与索赔
印尼海事保险的法律框架建立在多层次的法规体系之上。核心法律基础是《保险法》，该法于2014年颁布，并于2023年通过 4号法律进行了最新修订。在航运行业的具体规范方面《航运法》及其实施条例构成了海事保险的直接法律依据。特别值得注意的是，《航运法》第 41 条第 3 款明确规定："海上运输企业必须为其责任购买保险，并按照法规要求执行基本乘客保护保险"。
1.常见保险类型
船体与机械险是船运企业的基础保险，主要承保船舶船体、机械和设备的损失或损坏；航次险是一种特定航次的海上保险，承保船舶从一个港口到另一个港口的特定航程中的风险。根据国际保险实践，保险人的责任期间覆盖船舶在港口期间和整个航程，直至船舶完成航程抵达目的港；货运险提供从A 点到 B 点通过海运、空运（包括快递）和陆运的货物损失或损坏的综合保障，包括平安险、水渍险和一切险。
2.强制保险要求
印尼对特定货物实施严格的强制保险要求：根据《2017年第82号贸易部条例》，煤炭或棕榈油出口商必须向国内保险公司购买海上货物保险，该要求自2019 年2月1日起生效，没有任何豁免。
印尼籍船舶必须持有油污损害民事责任保险证书或其他财务担保，包括《国际油污损害民事责任公约》（CLC）和《燃油污染损害民事责任国际公约》（Bunker Convention）要求的保险。根据 Bunker Convention，所有 1000 总吨及以上的海船必须保持燃油污染损害保险或其他财务担保。
（八）争议解决与执法路径选择
国际贸易纠纷的解决方式主要包括国际商事仲裁、国际商事调解及民事诉讼，三种方式的法律依据、程序要求及执行效果存在显著差异，企业可根据纠纷类型、金额大小及对方意愿选择合适的解决方式。
1.国际仲裁
国际商事仲裁因“程序灵活、裁决可跨境执行”，是贸易纠纷的首选解决方式。印尼于 1981 年加入《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》），该公约于 1982 年在印尼生效，为外国仲裁裁决在印尼的执行提供了法律依据。需要注意，印尼在加入《纽约公约》时作出“互惠保留”和“商事保留”。“互惠保留”是指，印尼仅对同样承认和执行印尼仲裁裁决的国家（如中国）的仲裁裁决予以执行；“商事保留”是指，仅对涉及“商事性质争议”的仲裁裁决（如货物买卖合同纠纷、运输合同纠纷）予以承认和执行，非商事争议（如人身损害赔偿纠纷）的裁决不予执行。
如决定用国际仲裁解决纠纷，合同双方可在仲裁条款中选择仲裁机构，常见选择有两类，一是选择亚太区域机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）、香港国际仲裁中心（HKIAC）、新加坡国际调解中心（SIMC）等，它们熟悉中印尼贸易实践，裁决在印尼执行率较高；二是选择国际性机构，如国际商会仲裁院（ICC）、伦敦国际仲裁院（LCIA）等，适用于金额大、涉及多方法律关系的复杂纠纷。
外国仲裁裁决在印尼执行需满足以下条件（1）裁决来自《纽约公约》缔约国（如中国、新加坡、英国）（2）裁决内容不违反印尼公共秩序（如不涉及印尼国家利益、不违反伊斯兰法基本原则）；（3）争议属商事性质；（4）需向印尼最高法院申请“执行令”，审核通过后由地方法院执行。
若需在印尼执行外国仲裁裁决，建议委托印尼本地律所代理申请执行令，因印尼法院对《纽约公约》的解释存在本土化倾向，本地律师可更好地应对程序要求。
2.国际商事调解
国际商事调解因“成本低、效率高、不破坏商业关系”，适用于争议金额较小、双方有继续合作意愿的纠纷。但印尼未加入《新加坡调解公约》，因此外国调解协议在印尼的执行存在一定限制。
常见的调解机构包括一带一路国际商事调解中心（BNRMC）、新加坡国际调解中心（SIMC）、印尼本地的印尼调解中心（PMN）、中国国际贸易促进委员会（CCPIT）调解中心等，这些机构均有标准化的调解规则（如 SIMC 调解规则），但在选择调解机构时，优先选择与印尼法院有合作关系的机构（如SIMC、PMN），这些机构的调解协议更容易获得印尼法院的司法确认。
调解达成的协议（即和解协议）本身不具有强制执行力，需经印尼地方法院“司法确认” 后，方可转化为具有强制执行力的法院裁定；若一方不履行经司法确认的调解协议，另一方可申请法院强制执行。
3.民商事诉讼
印尼属大陆法系，融合习惯法、伊斯兰法以及荷兰殖民法律传统。在司法机构设置上，印尼设置了地方法院、高等法院、最高法院的三级司法体制。在民商事纠纷中，印尼实行“三审终审制”，受司法程序繁琐、案件积压等因素影响，案件审理周期较长，如适用印尼本地司法程序的，企业在涉及案件纠纷时应当做好时间规划与证据准备。
建议企业仅在仲裁条款无效或调解失败，且纠纷金额较大、必须通过司法程序解决时，才选择民事诉讼；诉讼时建议委托熟悉中印尼法律的律师代理案件，优先选择“中国律师 + 印尼本地律师” 的合作模式，中国律师负责案件策略与证据整理，印尼本地律师负责应对法院程序、翻译文件及沟通协调。
四、外资进入印尼船运业的相关案例
（一）成功案例
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司为开拓印尼煤炭运输市场，依托自身在干散货运输领域的资源与经验，启动印尼本地化运营布局。公司通过香港全资子公司作为出资主体，与印尼本地两家企业在雅加达合资设立航运公司。合资公司初始注册资本为100亿印尼盾（约合人民币450万元），其中中方持股46%，印尼本地企业合计持股54%（分别持股3%与51%），严格符合印尼船运业外资持股比例不超过49%的政策要求，从根源上规避了“外籍主体直接运营国内航线”的合规风险。2024 年 7 月 12 日，合资公司便完成印尼当地全部登记手续，取得涵盖“国际运输、国内运输、特殊货物运输”等核心业务的营业执照，实现资质快速落地。该案成功操作核心要点为通过“香港子公司 + 本地合资”的双层架构，精准匹配印尼外资准入政策，避免股权结构违规导致的资质获取障碍；以煤炭运输为核心切入点，依托本地合作方资源快速对接货主需求，实现“资质－市场－资源”的协同落地。
（二）案例教训－外籍船未经许可不得进入国内航线
2020 年 3 月，注册船东为香港某公司、管理方为大连某公司的香港旗 5.6 万吨级散货船“F 轮”，因未获许可在印尼水域锚泊、涉嫌违反印尼航行合规条款、船长被控操作违规，且违规关闭 AIS 系统（2020 年 1-3 月无轨迹记录，违反印尼交通运输部强制开启要求），被印尼海军扣押近3个月，后移交警方调查。该案例直接对应“外籍船参与印尼水域运营的合规风险”，一是外籍船需严格遵守印尼水域航行规则：外国籍船舶在印尼水域锚泊、航行需提前获取许可，未合规操作可能面临军事扣押（而非仅行政处罚）；二是AIS 系统强制开启义务不可违反：印尼对船舶 AIS 使用的监管严格（参考此前对话中 “船舶需持续开启 AIS”的法规要求），关闭 AIS 将直接触发扣船调查，且会被认定为“主观违规”，加重处罚力度。
五、总结和建议
综合前文针对印尼船运行业市场概况、政策框架以及合规要点所开展的分析，中资企业进入印尼船运行业市场建议着重从以下维度发力：
（一）投资前尽职调查：穿透式核查风险
中资企业在决定正式投资印尼船运行业前需围绕“资产合规+运营风险”双维度展开尽职调查，避免因信息差踩坑。法律层面，重点核查目标船舶的印尼籍登记文件（DJPL颁发的《船舶国籍证书》），并确认是否存在抵押、查封；目标船厂需核查《航运公司经营许可证》（SIUPAL）是否在有效期，以及环保合规记录（如AMDAL/UKL-UPL环评文件是否完备）。
债务与担保方面，可通过印尼央行征信系统（SIKPI）查询目标方是否存在未结清贷款，同时要求提供近3年船舶维修、停靠港口的安全记录（由BKI船级社或港务局出具），重点排查是否有溢油、违规排放等处罚记录。
技术层面，船舶需委托第三方机构检测船体结构、动力系统（尤其适配印尼跨岛航线的抗风浪性能），船厂需核查生产设备是否符合BKI技术标准，避免后续改造投入额外成本。
（二）优先搭建本地合作或PT PMA架构：适配政策准入
印尼“近海优先”政策要求国内航线仅限印尼籍船舶运营，中资可优先选择以下两种合规架构：一是与本土有资质的航运企业合资，外资持股上限49%，借助本地伙伴获取国内航线牌照；二是独立设立外商投资公司（PT PMA），通过BKPM申请投资许可，明确业务范围（如“国际船舶运输”或“船舶维修”）。建议提前与DJPL沟通资质预审，避免因架构不合规错失业务机会。
（三）合同模板化+预置争议解决：锁定执行保障
商业合同条款应当针对印尼法律特性进行定制。租船、维修等核心合同需预置“证据保全”条款，约定船舶交接时需双方共同拍摄船体照片、留存维修记录，避免后续责任纠纷；保全措施可约定“若承租方拖欠租金，出租方可冻结船舶运营权”。争议解决优先选择新加坡仲裁，合同明确“仲裁地为新加坡，适用印尼实体法”，同时约定裁决执行的协助条款，避免裁决“胜诉难执行”。
（四）合规团队本地化：构建落地支撑
建议组建“1名合规负责人+1家律所+1名税务顾问”的核心团队。合规负责人需熟悉《航运法》和《环保法》，且具备港务局沟通经验，负责日常运营合规（如船员本地化比例核查、危险废物处置备案）；律师需选择深耕船运领域的本地所，协助处理许可申请、纠纷应对；税务顾问需精通印尼自贸区政策，优化税负结构。建议建立月度合规例会机制，同步政策动态。
（五）保险与应急机制：筑牢风险防线
海事保险需覆盖“基础+特殊”场景，必购险种包括船体与机械险（Hull & Machinery）等，若运营镍矿等危险品运输，需额外投保货物责任险。应急联络人需包含港务局应急专员、本地律师、保险公司理赔员，提前留存联系方式及响应流程。建议定期组织应急演练，确保团队熟悉印尼官方上报流程，避免因响应滞后加重处罚。
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