孟加拉国外商投资及市场准入法律指南

2025-11-25

导语：

在全球经济深度融合的背景下，孟加拉国凭借其人口红利、日益增长的内需市场及优惠的投资政策，逐渐成为外商投资的热门目的地。为帮助外国投资者全面掌握孟加拉国的投资规则、规避潜在风险、顺利开拓市场，本文基于该国现行法律法规及政策文件，就外商直接投资核心规则、法律实体选择、本地化要求及争议解决机制等内容进行系统梳理与详细解读，为投资者提供兼具专业性与实操性的法律指引。

一、市场准入范围与审批机制

市场准入是外商投资的首要环节，直接决定了投资者可进入的行业领域、股权配置权限及审批流程复杂度。孟加拉国在市场准入方面，根据行业属性将投资领域分为禁止领域、限制领域和鼓励领域，不同领域适用差异化的准入规则。

（一）外商投资的行业准入范围是什么？相关领域对外资持股有哪些限制？^[1]

1.禁止领域：孟加拉国《2010年国家工业政策法令》（National Industrial Policy 2010）明确划定了四大禁止外商投资的领域，此类领域涉及国家主权、公共安全、生态保护等核心利益，任何形式的外资均不得进入。

（1）枪支、弹药及国防机械设备制造：该领域直接关系国家安全，由国家专属管控，禁止外资参与生产、加工或销售相关产品，避免武器流通带来的安全风险。

（2）森林保护区内的森林种植与机械化开采：森林保护区承担着生态涵养、生物多样性保护等重要功能，机械化开采可能造成严重的生态破坏，因此被全面禁止外资介入。

（3）核能源生产：核能利用涉及极高的技术门槛和安全风险，且与国家能源战略紧密相关，仅限本国政府或指定机构主导，外资无准入资格。

（4）有价证券（钞票）的印刷与铸造：有价证券的印刷铸造直接关系国家金融稳定和货币主权，属于国家垄断性业务，禁止外资参与。

2.限制领域：限制领域主要涉及金融、基础设施、特殊消费品等对国家经济安全或公共利益有一定影响的行业，外资进入需遵守股权比例限制并通过相关监管部门的专项审批。

（1）银行业：外资持股比例上限为51%，且需经孟加拉国央行（BRB）严格审批。央行将从外资银行的资金实力、风控水平、合规记录等多方面进行评估，以确保其符合孟加拉国银行业监管要求，避免外资过度控制金融体系的风险。

（2）保险业：外资需与本地企业合资设立，持股比例不得超过49%。此外，涉及资本市场的保险类投资，还需额外获得证券交易委员会（SEC）的独立审查。这一规定既保障了本地资本在保险行业的主导地位，也通过外资引入提升行业服务水平。

（3）电信、能源等基础设施行业：此类行业投资规模大、回报周期长，且与民生保障密切相关。外资进入需通过孟加拉国电信监管委员会（BTRC）或电力与能源署（DEA）的技术评估，审批周期通常为3-6个月。技术评估主要聚焦于项目的技术可行性、环保标准、服务质量承诺等，确保项目符合国家基础设施发展规划。

（4）烟草行业：外资持股限制在30%以下，且需取得农业部特别许可。烟草行业对公共健康存在潜在影响，孟加拉国通过严格的股权限制和许可制度，平衡行业发展与公共利益保护^[2]。

3.鼓励领域：孟加拉国明确列出了包括基础农业和农产品加工、人力资源出口业、造船业、可再生能源业、旅游业、基础化工业、成衣业、草药、黄麻及黄麻制品、皮革及制品、医院和医疗、轻工业、塑胶业、家具业、手工制品、节能产品、冷冻渔业、茶业、家纺、制陶业、珠宝业、玩具业、集装箱服务、仓储业、创新和进口替代品业、化妆品业等在内的26个鼓励类投资行业。

孟加拉国法律对鼓励领域的资本形态和股权比例不作限制，外国投资者可以持有100%股权，允许外商投资独资企业、合资企业、私人有限公司、公众有限公司等实体，对于外国“自然人”在孟加拉国开展投资合作亦不设限制。

（二）孟加拉国针对重点鼓励行业的激励措施是怎样的？

1.税收优惠政策

（1）可再生能源项目能够享受长达10年的免税期。

（2）公私合作、IT和外国贷款利息可以享受100%免税。

（3）孟加拉国与包括中国在内的34个国家签订了双边条约，以避免双重征税。

（4）除部分烟草行业产品外，其他产品均可以免征出口关税。

2.利润优惠政策：在孟加拉国进行投资的外商可以自由将资本、利润和股息转移到国外。

3.投资准入激励政策

（1）普通鼓励类行业投资无需事先批准，仅需到孟加拉国投资发展局（BIDA）办理登记注册即可，简化了准入流程，提高了投资效率。

（2）不同区域投资的专属管辖：出口加工区内的投资受“孟加拉国出口加工区管理局”（BEPZA）管辖；经济区内的投资受“孟加拉国经济园区管理局”（BEZA）管辖，两类区域均提供更为集中的配套服务和政策支持；电力、矿产资源和电信领域的投资，需额外获得政府有关主管部门的同意，确保项目符合行业专项规划。

（3）孟加拉国法律明确保证外国投资不会被无偿国有化或征收，为外资提供稳定的政策预期，有助于降低政治风险。^[3，4]

（三）外资审批流程是什么？不同投资领域下外资审批流程的差异在哪里？

孟加拉国建立了多部门协同的外资审批体系，核心审批机构包括孟加拉国投资发展局（BIDA）、经济园区管理局（BEZA）、出口加工区管理局（BEPZA）和高科技园区管理局（BHPA），这些机构通过“一站式服务”机制集中办理审批业务，大幅简化企业办事流程。

审批的核心前提条件是投资项目需符合《2010年国家工业政策法令》及相关行业监管规定，除禁止领域外，其他领域均可进入审批流程，但不同领域的审批要求存在显著差异：

1.限制类项目：需先取得对应监管部门的专项许可，再向核心审批机构提交注册申请。例如，银行业需先获得央行（BRB）的审批文件，保险业需取得SEC的审查意见，之后才能到BIDA完成登记。

2.普通鼓励类行业：审批流程最为简便，投资者提交相关材料（包括投资计划书、企业注册申请表、投资者身份证明等）到对应管辖机构（如普通领域到BIDA，出口加工区项目到BEPZA），通常1-2个月内即可完成审批。

3.电信、能源等基础设施类项目：由于涉及技术评估、规划衔接等多个环节，审批耗时较长，通常需要3-6月。投资者需提前准备详细的项目可行性报告、技术方案、环保评估报告等材料，配合监管部门的审查工作^[5]。

二、法律实体选择

（一）外国投资者在孟加拉国可以采用哪些实体形式？

外国投资者在孟加拉国开展投资，需根据自身业务需求、投资规模及行业属性，选择合适的法律实体形式。孟加拉国商业法律为外资提供了多样化的实体选择，且出资方式灵活，便于投资者落地运营。

1.独资企业：适用于大多数鼓励类行业，允许外资100%控股。其核心优势在于企业经营决策灵活，无需与本地股东协商，投资者可完全掌控企业的发展战略、运营管理和利润分配。适合资金实力雄厚、具备成熟运营体系、希望独立开拓市场的投资者。

2.合资企业：可与本地企业合作设立，股权比例可根据双方约定确定（限制类行业需遵守持股上限规定）。合资模式的核心价值在于能够借助本地合作伙伴的资源优势，包括本地市场渠道、政策理解、人脉网络等，从而帮助外国投资者快速适应孟加拉国的商业环境和文化习惯，降低市场进入门槛。适合对本地市场不熟悉、希望快速打开局面的投资者。

3.代表处：外国公司在BIDA注册为代表处后，仅能开展营销推广、市场调研、客户联络等非创收性活动，不得从事直接的经营业务。代表处适合外资企业在进入孟加拉国初期，用于考察市场、积累资源，为后续设立经营性实体做准备。

4.分公司：分公司的业务范围严格限定于向BIDA申请时提交的项目协议或其他合同所载相关内容，不得超出批准范围开展业务。分公司通常依附于母公司，不具备独立的法人资格，其民事责任由母公司承担，适合母公司在孟加拉国承接特定项目时设立。

（二）外资的出资方式有哪些？

孟加拉国对外资的出资方式无严格限制，灵活多样，便于投资者根据自身情况选择：出资形式包括现汇、设备、技术等，其中设备出资可为全新设备或二手设备，未对二手设备设置特殊限制性条件。但投资者需确保设备符合孟加拉国的技术标准和环保要求，且需提供设备价值评估报告等相关文件，用于注册登记时的资本验证。

三、本地化要求

孟加拉国对外资企业的本地化要求主要体现在员工雇佣、产品采购和土地使用三个方面：

1.雇用外籍员工：外资企业雇佣的外籍员工总数不得超过公司雇员总数的5%，且仅限高级管理岗位及本地缺乏的特殊技能岗位。企业在雇佣外籍员工前，需向相关部门提交证明材料，证实本地无同类合格劳动力可供雇佣。

2.当地采购：当地法律未对本地采购作出强制性要求，但在购电协议（PPA）和执行协议（IA）中，通常会鼓励外商使用当地产品。

3.土地使用：外国人不得以私人身份买卖孟加拉国土地，但外资企业可通过两种方式获得土地使用权：一是购买私人拥有的土地；二是租赁国有土地，国有土地的最高租赁期限为99年。同时，农业与林业领域有特殊规定：外资企业可购买私人农业耕地，对国有农业耕地仅能通过承包方式获得经营权，最长承包期限为99年，且不得改变土地性质及经营用途；孟加拉国主要林地为国有，外资企业需通过承包获得林地经营权，承包期限根据区域不同存在差异，且未经林业部批准不得砍伐承包林地内的树木，禁止在森林保护区内开展投资活动。

四、要素成本

（一）水、电、气、油价格

1.供水价格：达卡自来水供应和污水处理局的资料显示，自2024年7月以来，供水价格如下：普通居民和社区用水16.70塔卡/立方米，商业、工业和政府机构用水46.20塔卡/立方米。

2.供电价格：

3.天然气价格：孟加拉国天然气价格于2024年5月上调后如下：居民用气价格为1433塔卡/12公斤液化石油气，居民用气为18塔卡/立方米；工业用气30塔卡/立方米，商业用气30塔卡/立方米，茶园用气11.93塔卡/立方米，发电厂用气15.50塔卡/立方米，CNG用气35塔卡/立方米，化肥厂用气16塔卡/立方米。

4.油价：目前，孟加拉国柴油108.25塔卡/升，汽油127塔卡/升。

（二）劳动力工薪

2024年5月，孟加拉国年度普通工资指数为234.79，较上一年有显著增长。孟加拉国高级管理人员每月工资水平在1500-4000美元之间，中级经理级管理人员在每月600-800美元之间，技工160美元左右，普工在130美元左右。孟加拉国政府规定，2023年12月起，成衣业工人每月最低工资标准不得低于12500塔卡（约合113美元），其中包括6700塔卡的基本工资，以及3350塔卡的住房补贴、750塔卡的医疗补贴、450塔卡的交通补贴和1250塔卡的食品补贴。孟加拉国无强制性缴纳社会保险要求。

（三）税收制度

外商及/或外国投资人在孟加拉国须承担一系列税负，其中包括但不限于：

1.企业所得税，不同行业之间存在差异——25%-45%。

2.增值税，标准税率——15%。

3.出售上市股份所产生的资本收益须缴纳的税负——10%，因转让其他类别证券而产生的资本收益税负——15%。

4.就从外国人处租赁工厂与机器的租金，需缴纳预扣税——15%。^[6]

五、争议解决

当外资企业和本地主体之间产生争议时，可以通过国内司法救济或者国际仲裁的方式解决。

（一）国内司法救济

孟加拉国法院对商业纠纷具有管辖权，外资企业可通过向法院提起诉讼的方式寻求救济，但需充分了解其司法体系的特点和潜在问题：

1.诉讼参与要求：当事人需委托孟加拉国本地执业律师参与诉讼，外国律师不得在孟加拉国法院代理案件。此外，法院审理案件时偏好使用孟加拉语，所有提交的法律文书（如起诉状、证据材料等）需翻译成孟加拉语，这可能增加诉讼的时间成本和翻译成本。

2.司法效率：孟加拉国司法体系效率相对不高，普通商业纠纷案件的审理周期较长，部分案件的审理过程可延续3-4年。漫长的诉讼周期可能导致争议无法及时解决，影响企业的正常运营，甚至造成额外的经济损失。

3.判决执行：虽然法院判决具有法律效力，但在实际执行过程中可能面临地方保护主义、执行力度不足等问题，导致判决难以有效执行，外资企业的合法权益无法得到切实保障。

因此，国内司法救济通常适用于争议金额较小、涉及本地特定法律适用问题且对解决时限要求不高的纠纷。

（二）国际仲裁

孟加拉国允许当事人通过合同约定将商业争议提交国际仲裁，这是外资企业解决争议的首选方式，具有效率高、专业性强、执行力强等显著优势：

1.自主性强：当事人可在合同中明确约定仲裁机构、仲裁地、仲裁规则和仲裁语言，根据自身需求选择最适合的争议解决方案。例如，可选择新加坡国际仲裁中心（SIAC）、香港国际仲裁中心（HKIAC）等国际知名仲裁机构。若当地合作伙伴同意，也可选择中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）等内地仲裁机构，便于就近解决争议、节约成本。

2.专业性高：国际仲裁机构通常会指定具有丰富商业争议处理经验和专业知识的仲裁员组成仲裁庭，仲裁员不受地域、国籍等因素影响，能够独立、公正地审理案件，确保裁决结果的专业性和公正性。

3.程序高效透明：国际仲裁的审理周期通常远短于国内诉讼，能够快速解决争议，减少对企业运营的影响。同时，仲裁程序公开透明，当事人可全程参与，了解案件审理进展。

4.裁决执行力强：根据《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》），孟加拉国作为公约成员国，需承认和执行其他公约成员国的仲裁裁决。这意味着国际仲裁裁决在全球范围内具有较强的执行力，能够有效保障外资企业的合法权益。

建议外资企业在签订商业合同时，事先约定国际仲裁条款，明确仲裁相关事项，为潜在争议的解决做好准备。若争议已发生，且合同中未约定仲裁条款，双方可通过补充协议的方式约定将争议提交国际仲裁。^[7]

参考文献：

[1]对外投资合作国别（地区）指南-孟加拉国（2024年版）https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/mengjiala.pdf 

[2]参考网站丝路印象https://qifu.zcqtz.com/article/829664.htm 

[3]参考网站KE科日光伏网https://www.kesolar.com/market/270460.html

[4]BIDA BROCHURE https://www.investbangladesh.gov.bd/publications/investment-handbooks 

[5]参考网站https://mp.weixin.qq.com/s/I52FEocaHEymNJZEkCTXNg 

[6]对外投资合作国别（地区）指南-孟加拉国（2024年版）

[7]对外投资合作国别（地区）指南-孟加拉国（2024年版）

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