刚果（金）外商投资并购及矿业法律指南

2025-11-20

一、外商直接投资

（一）市场准入、审批和资本控制

1.是否存在对外资持股或特定行业市场准入的限制？

刚果民主共和国（Democratic Republic of the Congo“DRC”，以下简称“刚果（金）”）并无针对外国直接投资方面的专门立法，但在特定行业的投资中有本地化安排或本地持股的要求，具体内容如下文所述。

2.外商直接投资需要哪些政府或监管审批？包括怎样的触发条件、时间线及相关机构？

如上所述，刚果（金）目前并无相关直接专门立法。有关特定行业的外商直接投资所涉及的政府或监管审批事项，具体请见下文。

3.是否存在影响资本、利润或分红汇出的外汇管制规则？请举例说明实践中这些规则如何实施。

相比于其他非洲国家，刚果（金）的外汇管制相对有限，对资金的跨境转移的限制较少。而在股息预扣税缴清后，外国投资者利润汇出将不受外汇管制。

不论客户或受益人身份为何，刚果（金）中央银行对所有汇入或汇出刚果（金）的资金转账一律征收0.2%的外汇管理费。

此外，凡涉及收入转移、经常性转移和资本流动且金额超过10,000美元的交易均须在经核准的商业银行办理许可证。

针对矿业公司的出口收入，必须遵守有关汇出和使用的具体规定。在矿产品装船离开刚果（金）境内后的45个日历日内，所有出口收入必须汇入矿业公司的离岸银行账户，即“主账户”。

随后，自出口收入汇入主账户之日起15天内，须将其中60%汇入刚果（金）境内银行账户，用于支付有利于刚果（金）居民的国内支出。矿业公司可在主账户中保留并管理剩余40%的出口收入，该部分资金可用于其他交易。

（二）法律实体与注册

1.外国投资者常用的法律实体类型有哪些？

非洲商法协调组织（OHADA）颁布的《商业公司统一法》（The OHADA Uniform Act on Commercial Companies）是规范刚果（金）公司法各方面事项的法律。该法规定了多种法人实体形式，其中三种形式最常被外国投资者所采用：

· 有限责任公司（société à responsabilité limitée，“SARL”）；

· 简易股份有限公司（société par actions simplifiée，“SAS”）；

· 股份有限公司（société anonyme，“SA”）。

此三类法人实体形式各有其特定的治理结构：

· 有限责任公司（SARL）：由一名或多名经理（gérant）管理，每位经理都拥有代表公司的权力并使公司对第三方承担责任；

· 简易股份有限公司（SAS）：由一名总裁（président）管理，总裁有权对外代表公司并为公司并使公司对第三方承担责任；

· 股份有限公司（SA）：由董事会（conseil d'administration）管理，董事会成员不少于3名、不多于12名。董事会为合议机构，负责确定公司的战略并监督其实施。公司的日常运营由董事会任命的总经理（directeur général）负责。

2.设立公司或分支机构的流程，包括预计时间线和关键文件是怎样的？

在刚果（金）设立和注册公司的流程相对简单。根据世界银行的《2020年营商环境报告》（Doing Business Report 2020），在刚果（金）开办一家新公司平均需要7天（不包括开设银行账户的时间，开设银行账户可能需要一周到数周，具体取决于当地银行的响应速度）。刚果（金）公司设立与注册的主要步骤如下：

3.是否存在针对外国投资者的简化或优惠程序？

需要注意的是，选择特定的法人形式并不具有任何特定的税收优势。从法律角度来看，简易股份有限公司是一种高度灵活的法人形式。投资者一般倾向于选择这一组织形式，因其不设最低股本要求、法律监管较为宽松，并且股东在公司章程中对公司治理和整体运营架构的设定具有较大的自由度。

（三）本地化要求与激励措施

1.是否存在任何本地化义务（例如：就业配额、采购要求、本地股权要求）?

刚果（金）法律对多个行业设有本地化/本地持股要求，主要包括：

矿业

一旦取得采矿权，即适用20%的本地化（持股）要求。其中10%应由刚果（金）国民持有，另外10%应由刚果（金）国家持有（每次采矿许可证续期时还需额外转让5%的股份）。在实践中，刚果（金）关于国家持股的要求通常由矿业主管机关通过国有矿业公司持股的方式来落实。例如La Générale des Carrières et des Mines S.A.（Gécamines）与Congolaise d'Exploitation Minière S.A.（Cominière）即为常见主体。起初，刚果（金）矿业地籍局并未执行“刚果（金）公民持股10%”的要求，但近期实践显示，该要求在将勘探许可证转为采矿许可证的阶段已得到落实。

私营领域分包业务

根据《私营部门分包法》（Act n°17/001，2017年2月8日），分包业务专属于由刚果（金）公民“主导”（”promoted”）的企业，换言之，刚果（金）企业外包的服务必须由本国国民（自然人或法人）提供。若由刚果（金）法人提供，则其大多数股权必须由刚果（金）公民间接持有，且管理层及员工的大多数必须为刚果（金）公民。

农业

在农业领域，根据《农业法》（Act n°11/022，2011年12月24日），申请农业特许权的主体须为刚果（金）公民或由国家或公民作为多数股东的法人。然而，自该法生效以来，这一本地持股要求一直未得到执行。

赌博、彩票和博彩业务

刚果（金）法律规定，现有从事这类业务的公司至少15%的股权必须由刚果（金）自然人或法人持有。

刚果（金）部长会议近期已批准一项制定《本地化法》的法案，旨在加强本国公民在直接关系到国家经济主权的战略经济领域中的参与。根据该法案，刚果（金）企业须制定年度本地化计划，涵盖以下七个方面：

i. 优先雇佣刚果（金）公民；

ii. 女性赋权，促进并保护青年及残疾人士；

iii. 为刚果（金）国民提供培训；

iv. 向刚果（金）国民进行技术与技能转让；

v. 支持科研与开发；

vi. 市场准入与本地采购；

vii. 履行企业社会责任。

据最新的信息，该法案目前尚未提交刚果（金）议会审议程序。

此外，与其他非洲国家的法律类似，刚果（金）劳动法鼓励优先雇用本国公民，因此制定了保护本国劳动力的相关规定。投资者在刚果（金）境内招聘时，若本国候选人与外籍候选人在资历与经验方面相当，用人单位应优先录用本国人员。总体而言，《刚果（金）劳动法典》禁止任何外国或本国企业雇员中外籍员工比例超过15%。2005年部长令对外籍雇员比例作出了具体规定，并按不同行业及职位类别有所差异。另根据1986年3月31日第86/001号部令附件，部分岗位明确禁止外籍人员担任。

2.是否存在显著的投资激励措施或优惠制度（例如：经济特区、当地增值计划或税收减免等）？

刚果（金）设有特殊经济区，其中最知名的是位于金沙萨附近的马卢库（Maluku）特殊经济区。

在特殊经济区内，开发商（aménageur）以及在区内运营的企业可根据其业务性质享受税收和关税优惠。但以下行业的企业不享受特殊经济区法规规定的税收和关税优惠：

· 石油产品的买卖；

· 保险与再保险业务、金融和银行业务；

· 电信网络运营；

· 矿产勘探和开采。

此外，特殊经济特区的开发商和入驻企业需通过签署协议获取相关优惠：对于开发商而言，需与特殊经济特区管理局（Agence des Zones Economiques Spéciales）签署开发协议；对于企业而言，需与开发商签署入驻协议。而开发商和企业享有以下优惠:

对于开发商

· 完全免征不动产税、动产税及利润营业税，为期10年，经评估后可续期一次；

· 从第21年起税率减半征收；

· 适用特殊折旧制度；

· 对某些业务暂停征收增值税；

· 完全免征进口关税和税费，适用于机械、工具和设备（新旧均可）、资本货物、建筑材料、办公用品、消费品、原材料及供应链中的投入品（前提是该类投入品未在刚果（金）生产），期限10年，经评估可续期一次；

· 完全免征成品出口关税和税费，为期10年，经评估可续期一次。

对于企业

· 完全免征不动产税、动产税及利润营业税，为期5年，经评估后可续期1次；

· 从第11年起税率减半；

· 适用特殊折旧制度；

· 对某些业务暂停征收增值税；

· 完全免征进口关税和税费，适用于机械、工具和设备（新旧均可）、资本货物、建筑材料、办公用品、消费品、原材料及供应链中的投入品（前提是该类投入品未在刚果（金）生产），期限10年，经评估可续期一次；

· 完全免征成品出口税和关税，为期10年，可延期一次。

（四）土地与工作许可

1.外国投资者能否租赁或拥有土地？有哪些关键的程序或限制？

根据《1973年土地法》，刚果（金）全部土地归国家所有。法律将土地划分为公共财产和私有财产（此处“私有”指可依法转让的土地使用权）。无论哪一类别，外国人均不得取得土地所有权，外国投资者只能获得土地使用权。

土地使用权分为永久性和期限性两类。永久性使用权仅限刚果（金）国民在特别批准下取得。外国投资者可通过有偿或无偿转让、租赁等方式取得期限性土地使用权，最长期限为25年，到期可依法续期，但累计年限不得超过99年。外资企业取得土地使用权的程序与本地企业相同，通常通过受让或租赁的方式获得使用权，并在当地土地管理部门登记备案。

根据《土地法》，商业、工业、农林渔业用地（包括种植、养殖）及房地产开发用地的土地使用权，最长期限均为25年；如需续延至下一周期，须在转让合同中明确约定相关条款。转让面积超过2公顷的，须经国土整治部批准，初期先授予5年期使用权，5年内如有实质性使用，可再获剩余20年使用权。改变土地用途的转让，或在取得使用权后变更用途的，均须经政府主管部门批准。

2.外籍人员申请工作签证或工作许可的流程是怎样的？请说明通常的办理时间、续签程序，以及获得永久居留的选项（如适用）。

在刚果（金）工作的外国人必须持有工作许可（carte de travail），由外国人就业全国委员会签发，并需缴纳税费及申请费。工作卡的最长期限为两年。

如果工作许可续期申请被拒或被撤销，雇主须解除相关劳动合同，并向劳动者支付补偿。

工作许可签发后，外籍员工可根据现行劳动法规申请就业定居签证，需向国库缴纳由部委法令规定的653美元费用（不含申请费）。如获批准，签证有效期与工作许可相同。若劳动合同终止，外籍员工必须遣返回国，或找到另一份可提供工作许可申请证明的新工作。

二、并购（M&A）

审批与合并审查

（一）涉及本地实体或资产的并购交易需要哪些监管审批？请详细说明触发条件和负责机构。

在矿业领域，持有一个或多个采矿许可证的矿业公司发生任何直接或间接的控制权变更，都需事先得到刚果（金）政府的批准。法律并未对该程序作出详细规定，但根据实践经验，该程序通常由股权出让方向矿业部长提出申请，其中应包含对矿业项目的介绍以及其由新投资方控制后的前景说明，还需缴纳一笔申请费，法律未明确规定具体金额。实践中，该程序一般较为简单，通常在1至2个月内即可完成。

（二）并购交易是否需要进行合并审查或反垄断申报？如需，适用的条件和时间安排是什么？

刚果（金）的合并审查程序受《价格自由化与竞争法》（Act n°18/020，2018年7月9日）规范。该法将经济集中（即合并）定义为任何单独或共同赋予对一个或多个企业行使控制权或决定性影响的行为，主要包括：转让另一企业的全部或部分资产、权利或义务的所有权；设立合资企业；通过权利或合同对企业或企业集团的董事会构成、审议事项或决策施加影响。

触发申报的门槛（满足以下任一条件的合并将被审查）：

· 合并各方在刚果（金）的营业额总和等于或超过由总理令（依据经济部长提案）确定的金额（目前该总理令尚未颁布）；

· 合并各方在市场的合计份额达到或超过25%；

· 拟议交易将产生或强化市场支配地位。

刚果（金）实行实施前申报制度，未履行申报义务即构成违反合并审查规定。依据《价格自由化与竞争法》，违规行为可被处以合并实体的临时关闭或最高1亿刚果（金）法郎的罚款。

但实际上，刚果（金）国家竞争委员会目前尚未运作且不接受合并申报。

刚果（金）是三个区域竞争组织的成员，分别是东部和南部非洲共同市场（COMESA）、东非共同体（EAC）和非洲商法协调组织（OHADA）。非洲商法协调组织（OHADA）尚无运作中的监管机构，其合并审查机制可视为尚未运作。东非共同体（EAC）虽有运行中的竞争法律制度及部分运作的监管机构，但合并审查机制尚未落地。据了解，东非共同体竞争监管机构目前专注于调查潜在的反竞争行为和开展行业研究。相比之下，东部和南部非洲共同市场有一个运作中的合并审查机制。因此，在刚果（金）开展并购活动时，应重点考虑东非共同体与东部和南部非洲共同市场层面的监管要求，尤其是中东部和南部非洲共同市场的合并申报义务。

三、矿业

（一）法律框架与行业概况

1.当地主要矿产资源有哪些（尤其是铜和黄金）？

刚果（金）最重要的矿产主要分布在以下四个地区：

· 南部，加丹加铜钴矿带（Katanga Copper Belt）拥有刚果（金）主要的钴和铜矿，包括：世界上最大的钴储量，总储量为500万吨；世界上第二大的铜储量，总储量为7000万吨。

· 中南部，有世界上最大的钻石储量。

· 从南部到东部分布了重要的锡、钽和钨矿。

· 东北部，有世界上最大的黄金储量。

· 东南部，包括坦噶尼喀省（Tanganyika）的马诺诺地区（Manono），有世界上最大的锂矿储量之一。

此外，刚果（金）其他地区也有发现矿产，但储量相对较少。

2.近期是否有与矿业相关的法律或监管变化？

2025年6月27日，在美国和卡塔尔的调停下，刚果（金）与卢旺达在华盛顿签署了一项和平协议，同意从刚果（金）东部地区撤军并加强安全协调，以结束刚果（金）政府军与由卢旺达支持的M-23反政府武装之间的持续冲突。该协议有望为铜、金、钴和锂等关键矿产的投资创造更加安全的环境，并有可能解锁大量西方尤其是美国的投资。

此外，刚果（金）战略矿物市场监管与控制局（ARECOMS）于2025年2月发布钴出口禁令，旨在应对市场上钴供过于求的局面。该禁令已于2025年6月延长三个月。

同时，据刚果（金）政府称，由于发生在北基伍省和南基伍省的非法开采矿产的活动为刚果（金）东部的战争提供了资金支持，矿业部长于2025年2月12日发布了一项部长法令，将上述两省的若干矿区列为“红色状态”。该法令涉及38座矿山（其中绝大多数为钶钽铁矿（Coltan））。一旦被认定为“红色状态”的矿山，与之相关的任何矿产开采和贸易活动即被严格禁止。

该“红色状态”自法令生效之日（即2025年2月12日）起，初步有效期为6个月。目前尚不确定该“红色状态”是否将被续期。

3.矿业领域有哪些法律规范、哪些机构负责执行这些法律？

刚果（金）矿业的法律基础为《矿业法典》（Act 007/2002，2002年7月11日），并经2018年3月9日第18-001号法修订。2018年修订对原法典作出了重大调整。

刚果（金）的矿业还受以下监管性法规的规范：

· 2018年6月8日第18/24号法令：采矿条例；

· 2003年4月3日第068/2003号法令：关于矿业地籍局的设立、组织与运作；

· 2005年11月18日第05/160号法令：关于采掘业透明度倡议国家委员会的设立、组织与运作；

· 2018年11月24日第18/042号法令：关于战略矿物的公告；

· 2019年11月5日第19/15号法令：关于保护战略矿物物质手工开采活动；

· 2019年11月5日第19/16号法令：关于设立战略矿物物质市场监管与控制局的组织与运作；

· 2021年12月21日第00820/CAB.MIN/MINES/01号与第003/CAB.MIN/AFF.SOC.A.H.SN号部委法令：关于批准采矿业年度最低0.3%营业额用于社区发展项目的管理程序手册；

· 2022年2月2日第00879/2022号法令：规定交易中心的设立及运作原则；

· 2023年2月22日第23/08号法令：关于国有企业采矿资产出售的条款与条件。

刚果（金）矿业法律与法规的执行机制呈多层级结构。总理负责指定保护区和对矿产进行分类，包括有资格成为战略矿物的矿产。

矿业部长、矿业局和矿业地籍局是最重要的执法机构，其中：

· 矿业部长负责批准或拒绝矿业权和其他相关许可和授权，同时负责建立手工开采区；

· 矿业局开展技术研究、执行矿业政策并进行调查；

· 矿业地籍注册局负责（申请）矿业权的地籍注册。

此外，地方各级政府在各自职权范围内各有具体的监管、执法与协调分工。

4.是否存在政府无偿持股权益或强制性的国家参股要求？

采矿许可证的颁发以申请人向刚果（金）国家转让其10%股权为前提条件。此外，在每次进行采矿许可证续期时，还须额外向国家转让5%股权。

（二）许可与权利

1.用于探矿、采矿和生产的矿权有哪些？

刚果（金）的矿权主要有两种类型：勘探许可证和采矿许可证。

勘探许可证（Exploration permit）

勘探许可证赋予持有人以下专有权利：

· 对许可证所涵盖的矿产（以及在持有人申请扩展时涵盖的相关矿产）进行勘探活动；

· 采集该类矿产样品用于工业分析或测试；

· 就许可证所涵盖的全部或部分矿产申请采矿许可证。

采矿许可证（Exploitation Permit）

采矿许可证赋予持有人对许可证所涵盖矿产进行勘探、开发、建设和开采的专有权利，包括但不限于：

· 进入采矿区域进行采矿活动；

· 建设采矿所需的设施和基础工程；

· 在遵守环境与社会计划规定标准的前提下，利用采矿区范围内的水和木材资源用于采矿作业；

· 自由处置、运输、销售来自采矿区的可交易产品；

· 对采矿区内开采出的矿物进行选矿、冶金或者技术处理作业；

· 继续开展矿山扩建工程。

采矿证的一种特殊类型是小规模采矿许可证（Small Mine Exploitation Permit），具体如下：

· 适用于技术条件不足以支持经济可行的大规模采矿，但可通过最低限度的固定设施，采用半工业化或工业化工艺进行小规模开采的矿床；

· 享有与普通采矿许可证相同的权利；

· 若矿床技术条件允许经济可行的大规模开采，可转为普通采矿许可证。

同时刚果（金）矿业法律也包括手工采矿许可证（Artisanal Exploitation Permit）与尾矿采矿许可证（Tailings Exploration Permit）。

2.矿权的申请程序、期限、续期条款以及投资者的主要义务是什么？

矿权的授予

刚果（金）的地下矿产资源专属国家所有。但若符合《矿业法典》规定的资格、优先顺序和能力条件，国家可授权私人主体从事采矿活动。因此，在刚果（金）从事矿业勘探或采矿活动必须取得相应许可证。

勘探活动

1) 适格主体

勘探许可证可授予刚果（金）法人或外国法人，前提是其企业经营范围专门涉及矿业活动。企业在申请勘探许可证前，须在刚果（金）选定一名“矿业代理人”（mining agent）作为代理。矿业代理人须为由矿业部长授权的刚果（金）自然人或法人，负责代表、建议并协助企业申请和行使矿权。

2) 程序与条件

勘探许可证的有效期为5年，具体申请流程为：

· 根据《矿业法典》35至40条，向矿业地籍局提交申请；

· 申请材料须包括：（1）法律规定的有关企业及申请勘探许可证的相关文件；（2）申请费的缴纳证明；（3）财务能力证明，金额不少于该勘探许可证最后一年应缴年地表费总额的50倍。

矿业地籍局应在20个工作日内作出是否建议批准的意见，并将申请与意见一并提交矿业部长。矿业部长应在30个工作日内作出批准或拒绝决定。

申请探矿证的一般限制条件是：

· 单个勘探许可证的面积不得超过471平方公里；

· 单个企业持有的勘探许可证不得超过50个；

· 所有勘探许可证的总面积不得超过23,542平方公里。

勘探许可证可续期1次，续期期限为5年。

采矿活动

从事矿产开采活动所需的许可为采矿证。

1) 适格主体

不同于勘探许可证，采矿许可证不得通过在刚果（金）选定“矿业代理人”的方式取得，仅限由刚果（金）境内注册的企业持有，且其经营范围必须专门从事矿业活动。在颁发采矿许可证时，企业须向国家无偿转让10%股权。此外，还需有一名刚果（金）自然人持有公司10%股权。实践中，自然人持股义务往往未被严格执行，通常仅在政府就其所持10%国有股对应的董事提名权进行磋商时才被提出。为避免争议，建议申请人在前期即与政府就此事项进行充分沟通并加以明确。

2) 程序与条件

采矿许可证的有效期为25年。许可证申请人须为勘探许可证持有人，并向矿业地籍局提交申请及相关文件（包括有效的勘探许可证），具体程序如下：

· 矿业地籍局在20个工作日内给出意见。如果同意，矿业地籍注册局将申请送交矿业局；

· 随后，矿业局在60个工作日内进行技术调查。如果同意，则矿业局将申请送交负责环境保护的有关机构；

· 环境保护的机构在6个月内开展环境研究。如果同意，则将申请送交矿业部长；

· 矿业部长在30个工作日内颁发采矿证。

若在任何阶段出现反对意见，则将其送交矿业部长，由其在30个工作日内作出拒绝决定。

企业申请采矿许可证，须满足以下条件：

· 可行性研究：证明存在可经济开采的矿床（包括尾矿）及具备充足的资金能力以进行矿山开发、建设及运营；

· 技术与财务研究：提交技术和财务计划书，包括复垦计划及相应的财务担保；计划须列明各类融资方式、资金来源及可得性论证，且申请人须至少自筹40%资金；

· 环境合规：提交环境与社会影响评估（ESIA）及环境与社会管理计划（ESMP）并获得事先批准；

· 社区承诺：承诺履行对当地社区的义务；

· 本地加工承诺：承诺在刚果（金）境内进行矿产加工和冶炼，并提供能力证明；

· 国有股权转让：如未与已持有相关许可证的国有公司成立合资企业，则须向刚果（金）国家无偿转让公司10%股权（该股权不得设定任何担保且不得稀释）；

· 独立项目申请：若勘探许可证覆盖多个独立矿业项目，则须由申请人持股至少51%的子公司申请该独立项目的采矿许可证；

· 合规证明：提交证明已履行勘探许可证义务的文件，包括矿业地籍局出具的开工证明及年地表费缴纳凭证。

应采矿许可证持有人的要求，采矿许可证可以无限期续期，每次续期最长为15年。

（三）出口与矿产增值加工

1.是否存在对未加工矿物或已加工矿物的出口限制？

持有采矿许可证的权利人必须在其自有设施或位于刚果（金）境内经批准的加工企业，将矿产加工或委托加工成可销售产品。权利人须向矿业部提交其工业化计划，其中应包含为此目的制定的具体方案。

2.是否对矿产品的本地加工或增值处理设有强制性要求或激励措施？

作为一种例外措施，持有采矿许可证的权利人可经矿业部长和外贸部长联合签署、并经部长理事会审议的部委令批准，在缴纳相关税费的前提下，将其矿产品在刚果（金）境外加工，期限为1年。该许可仅在权利人能够证明以下情况时授予：

· 在刚果（金）境内无法以经济成本上可盈利的方式处理矿产品；

· 与一家设立在境外的公司签订了矿产品境外加工合同；

· 同意境外加工后产出的金属将被视为刚果（金）的出口；

· 同意向国库缴纳与在境外例外加工原始矿物相关的所有税费。

采矿许可证的持有人有权以自由协商的价格向其选择的客户出口和销售其矿产品。

（四）矿权尽职调查与转让

1.矿权的法律尽职调查如何进行？该工作是否可以远程完成？还是必须进行实地核查？

关于矿权的可靠信息及其状态只能通过矿业地籍局获取，该机构还可确认矿权持有人是否已按规定缴纳地表使用费。只有经授权的矿业代理人才能直接访问矿业地籍局。矿业地籍局设有官方网站（https://cami.cd/），可查询矿权相关信息。但根据实践中的经验，该网站上的信息并非始终可靠。

2.矿权或采矿许可证能否转让（包括通过股权交易）？适用哪些审批或条件？

刚果（金）的各类矿权都是可转让的，且允许全部或部分转让，但须遵守有关转让的法律规定。

勘探许可证的转让程序如下：

· 转让须向矿业地籍局提交申请；

· 在20个工作日内，矿业局将开展技术审查，以核实受让方的财务能力；受让方是否承接与勘探许可证有关的义务和转让方的义务；如适用，确认受让方对颁发勘探许可证所依据文件的修改未改变关于该项目的任何技术结论；

· 矿业部长须在10个工作日内作出批准或拒绝转让的决定。

矿业地籍局将在缴纳相当于转让价格1%的登记税后登记已批准的转让，转让仅在登记后对第三方具有对抗效力。

采矿许可证的转让程序如下：

· 转让申请须向矿业地籍局提交；

· 在20个工作日内，矿业局将开展技术审查，以核实受让方的财务能力；受让方是否承接与采矿许可证有关的义务和转让方的义务；如适用，确认受让方对颁发采矿许可证所依据文件的修改未改变关于该项目的任何技术结论；

· 在30个工作日内，负责环境保护的机构将进行环境审查，以核实是否遵守了环境与社会管理计划中的义务；

· 矿业部长须在10个工作日内作出批准或拒绝转让的决定。

矿业地籍局将在收到相当于转让价格1%的登记税后登记经批准的转让，转让只有经登记才能对抗第三人。

矿权的转让条件

转让后，转让方须继续对转让前已有的环境保护义务承担责任。此外，受让方须：

· 具有相关矿权申请和持有的资格；

· 满足取得矿权的条件；

· 如为部分转让，须遵守所转让矿权覆盖的矿区的形状和位置要求。

（五）融资与担保

矿权能否被抵押？此类担保安排会受到哪些监管或法律限制？

采矿许可证可被设定抵押，其持有人或抵押权人必须向矿业地籍局提出申请，具体程序如下：

1. 矿业地籍局审查（7个工作日内）：

· 核查是否存在先前的抵押；

· 核实抵押文件的真实性；

· 核实被抵押采矿许可证的有效性

2. 矿业局技术审查（10个工作日内）：

· 核查抵押是否已依法设立，且用于担保许可持有人在采矿许可证范围内开展矿业活动的融资。

3. 矿业部长批准（45日内）：

· 矿业部长在收到材料后作出批准或拒绝抵押的决定。

（六）争议解决

与矿业相关的争议通常如何解决？矿业合同或许可下的争议是否可以提请国际仲裁？

在刚果（金），由于当地法院独立性不足，矿业争议的首选解决方式是国际仲裁。主要途径包括：

1. 基于投资法的仲裁：刚果（金）政府同意，就矿业立法的解释和适用引发的争议进行仲裁，并依据《国际投资争端解决中心公约》（ICSID）进行仲裁，前提是采矿许可权持有人为另一缔约国国民。

2. 基于双边投资协定的仲裁：1984年刚果（金）与美国签订的双边投资协定（BIT）是现行有效的双边投资协定之一，规定了投资者与国家之间的仲裁适用。1984年的双边投资协定包含一项“保护伞条款”，其规定可提交国际投资争端解决中心（ICSID）仲裁的争议涉及：

· 投资协议的解释和适用；

· 有关主管外资机构授予的投资许可的解释和适用；

· 对双边投资协定本身确认或创设权利的任何违反行为的指控。

因此，此类仲裁可以涵盖对合同的索赔、条约索赔、直接基于矿业法的索赔。

3. 基于合同的仲裁：在投资实践中，外国仲裁机构，如国际商会仲裁院（ICC）、OHADA共同法院与仲裁中心（CCJA）、国际投资争端解决中心（ICSID），通常较本地仲裁机构，如国家仲裁、调解与和解中心（CENACOM），更受投资者信任，主要原因在于其在处理国际投资仲裁方面具有更丰富的经验。合同中的仲裁条款一般仅适用于合同性争议，但可通过设计将其适用范围扩展至包括双边投资协定的争议和矿业立法争议在内的各类争议。仲裁地通常选在法语司法辖区，例如瑞士日内瓦、法国巴黎、比利时布鲁塞尔，以便在大陆法系和法语环境下更便利地实现裁决的执行。

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本文根据Janson Law Firm律师事务所出具的相关法律问答编译，英文作者为Nicolas Dupont与Gratien Kangulumba。上述答案编写于2025年7月23日。

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