禁止多层级嵌套，限制杠杆比例，资产管理信托迎来新规

2025-11-12

为贯彻落实中央金融工作会议精神，规范信托公司资产管理信托业务发展，金融监管总局于2025年10月31日制定了《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》，本文就该征求意见稿的内容进行简单梳理分析。

一、办法的针对性

本办法的出台具有明确的现实针对性，主要针对信托业长期存在的以下问题：

1、刚性兑付与资金池业务：既往信托业常通过“隐性刚兑”和资金池操作掩盖风险，导致风险积累。办法第四条明确禁止承诺保本、设置预期收益率及开展资金池业务，旨在打破刚兑，实现风险与收益匹配。

2、通道业务：信托业曾大量从事为银行、融资方服务的通道业务，规避资本监管。办法第四条强调“不得将管理职责让渡”，并要求信托公司履行主动管理职责，这直接针对以往以“银信合作”为代表的通道模式。

3、投资者适当性管理：针对行业普遍存在的销售乱象、合格投资者门槛模糊的问题。办法第八条细化合格投资者标准（如家庭金融资产不低于500万元），并要求风险匹配（第二十条）。

4、非标资产的投资风险：信托业非标投资占比高，期限错配严重。办法第四十六条强调非标资产期限匹配，并设集中度限制（第四十八条），针对的是信托暴雷事件中暴露的非标资产流动性问题。

综上，办法以问题为导向，旨在终结信托业“类信贷”模式，推动其向真正“受人之托、代人理财”的资产管理本源转型。

二、亮点解读

1、明确资产管理信托的法律地位（第二条）：首次将信托公司发行的集合资金信托计划明确定义为“资产管理信托”。

2、强化风险隔离与受托人责任（第三条、第四条）：明确信托财产不属于信托公司负债或清算财产，夯实了破产隔离制度。

3、投资者保护措施的升级：引入“销售规范性确认书”（第十五条）、强制录音录像（第三十六条）。 要求净值化管理（第三十一条）和定期外部审计（第三十二条），提升透明度。

4、投资运作规范精细化：

（1）禁止多层嵌套（第四十七条，限再投资一层），严格限制资产管理产品之间复杂的多层嵌套行为，防止通过层层包装隐匿风险、规避监管，推动行业走向简单、透明。

（2）结构化产品分级比例限制（第五十一条），防止过度杠杆，明确份额归属和提高投资门槛，防止风险过度放大，确保产品结构清晰、风险可控，尤其要保障风险承受能力较低的优先级投资者的资金安全。

5、过渡期安排务实（第八十五条）：给予存量业务整改空间，避免“一刀切”引发市场震荡，体现了监管的稳健性。

三、意义与影响：重塑行业生态与市场信心

1、对行业而言：加速信托公司分化，推动具备主动管理能力的机构脱颖而出，而依赖通道业务的中小机构面临转型压力，促进信托业回归本源，为行业高质量发展奠定制度基础。

2、对投资者而言：通过严格适当性管理和信息披露，降低信息不对称，增强风险自担意识，长期有利于培育理性投资文化。

3、对监管体系而言：整合并废止了十余项旧规（第八十三条），消除规则冲突，提升监管效能。

4、对金融市场而言：推动对非标投资的监管，促进资本市场的健康发展。

四、完善建议：潜在争议与优化空间

1、关联交易监管需更细化（第五十条）

条款要求关联交易“取得投资者同意”，但未明确具体程序（如集体决策机制），实践中可能因投资者分散而操作困难。建议参考《公司法》类别股东大会制度，明确受益人大会的决议标准。

2、非标资产估值难的问题（第三十一条）

非标资产缺乏活跃市场，净值计量易主观化，可能引发争议，但该条并未提供具体的估值指引。

3、过渡期安排可更明确（第八十五条）：

“有序压降”表述模糊，可能导致执行标准不一。

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