加蓬外国直接投资并购与矿业法律指南

2025-10-31

一、外国直接投资（FDI）

（一）市场准入、审批与资本管制

1.是否存在外资持股限制或特定行业市场准入限制

某些行业如采矿业、石油和天然气及其衍生品^[1]、分包、林业、博彩及国防等，存在特定限制。

区域内/中非经济与货币共同体关于外国投资管制的立法 

加蓬是中非经济与货币共同体（CEMAC）成员国，因此尤其需遵守该组织关于外汇的02/18/CEMAC/UMAC^[2]/CM^[3]条例。

根据该条例规定，在加蓬设立公司或分支机构属于外国直接投资（FDI）行为，须在投资前至少30日向中部非洲国家银行（BEAC）及加蓬经济事务主管部门提前申报。

加蓬关于某些特定行业外商投资管理的一般立法

对于博彩、加密技术、特定电信系统、爆炸物、安防、国防、林业、采矿或油气领域的外商投资，须事先获得经济部的授权。根据2011年5月15日颁布的0673/PR^[4]/MECIT^[5]号法令（《投资宪章》实施细则），投资者尤其须向经济部长提交申请文件，文件中需特别注明：

·姓名及住址（若为自然人）；

·持股超5%的主要股东的身份证明、董事会成员完整身份信息、公司合法注册文件及其他相关材料（若为法人实体）

·投资者在提交上述申请文件并获得明确的或默示的授权^[6]后，才能对（上述领域内）新设或现有企业进行投资。

加蓬外商投资管理的具体立法

某些行业存在特定的市场准入限制，要求履行额外的技术审批程序，特别是在采矿、石油和天然气或分包领域。

采矿业

根据《矿业法典》，基于采矿制度颁发的所有采矿许可证中，国家可享有10%无偿且不可稀释的权益。此外，2024年7月2日颁布的第0276/PR/MM号法令（《战略矿产管理制度》）建立了主权物质制度，授予国家在大型矿山运营企业里系统性获得35%无偿且不可稀释的股权。

此外，小规模采矿许可仅授予加蓬国民持股不低于35%的公司。对于尾矿开采许可证，最低本地持股要求为25%。

油气领域

2019年7月16日颁布的《加蓬共和国油气法》（第002/2019号法律），规范了加蓬共和国的石油和天然气行业，规定除加蓬国家享有的与承包商之间的强制性（但可协商调整的）原油利润分成权外，国家可在任何申请或持有独家开发生产许可的运营商股本中持有最高10%的股权。

分包

根据2021年11月29日颁布的024/2021号法律（批准003/PR/2021号条例）规定，加蓬共和国的分包业务主要保留给经批准的中小型企业（PME）。 

根据该法第4条的规定，中型企业（Medium-Sized Enterprise）是指由加蓬公民拥有或控股的公司。

关于分包，只有在当地专业技术服务匮乏、不可用或无法获取的情形下，总承包商才可以选择外国公司分包。

在符合特定受监管行业要求的前提下，主承包商可以在以下条件下聘用外国公司：

·拟提供的服务必须在不超过两年的时间内完成；

·必须通知国家分包监督委员会，并在签订分包合同前提交相关的证明文件。

2.外国直接投资需要哪些政府或监管审批？包含触发门槛、时间表及相关主管部门。

根据上述CEMAC外汇法规的规定，在加蓬设立公司或分支机构均被视为外国直接投资（FDI），必须至少提前30天向中部非洲国家银行（BEAC）及加蓬经济事务主管部门申报。在投资完成后的30日内，还必须向同一主管机构提交事后投资申报。

根据上述投资领域的不同，可能需要事先获得经济部的事先授权。根据非洲商业法统一组织（OHADA）《商业公司和经济利益集团统一法》（GIE）第 174 条和第 175 条的规定，注册地不在加蓬的公司、外国个人或非加蓬居民直接或间接收购注册地在加蓬的公司的控制权，或收购在加蓬成立的公司的全部或部分分支机构时，也需要事先获得经济部的批准。

3.有哪些外汇管制规则会影响资本、利润或股息的汇出的？ 请举例说明这些规则在实践中的应用。

根据CEMAC外汇法规第 02/18/CEMAC/UMAC/CM 号第 88 条的规定，非居民资本收入以及非居民或外国居民的部分就业收入（包括工资、费用、每日津贴、补贴和社会福利）允许向CEMAC地区以外的地方转移，特别是以利润、红利、利息和特许权使用费等形式，前提是根据外汇法规提交所需的证明文件。

如果交易需事先获得授权，则只有在获得主管当局授权后方可汇出。

此外，其他类型的非居民收入，包括租金、货物税和生产税，以及CEMAC地区以外的公共和私人采购合同产生的收入，在提交适当的支持文件后也可允许转移。

然而，超过1亿中非法郎的汇款必须至少提前30天向中央银行及财政部（货币信贷部门）申报。

（二）法律实体和注册

1.外国投资者通常使用哪些类型的法律实体？

外国投资者在采矿和石油天然气行业中最常用的实体类型包括股份有限公司（Société Anonyme 或 SA）、有限责任公司（Société à Responsabilité Limitée 或 SARL）和简易股份公司（Société par Actions Simplifiée 或 SAS）。

这些实体受到青睐的原因是股东或合伙人仅以其出资额为限承担责任。每种法律形式都有不同的治理结构：

·有限责任公司（SARL）由一名或多名经理（gérants）管理，这些经理拥有最广泛的权限，可以代表公司并对第三方承担约束力。

·简易股份有限公司（SAS）由一名董事长（président）管理，其拥有广泛的权限，能够代表公司并以公司名义行事。

·股份有限公司（SA）由总经理（Administrateur Général）或董事会（Conseil d'Administration）管理，董事会由最少三（3）名，最多十二（12）名成员组成。董事会是一个集体决策机构，通常包括一名首席执行官(CEO)或一名董事长兼总经理。

与最低股本要求为1000万中非法郎的股份有限公司（SA）和最低股本要求自由的有限责任公司（SARL）不同，简易股份有限公司（SAS）具有最大的法律灵活性。事实上，除非《非洲统一商法》另有规定，公司章程可以自由决定大多数规则，包括股本金额。

关于采矿活动，为开展此类活动，任何能够证明具备所需的技术和财务能力的个人或法律实体都有资格申请采矿授权和许可。但根据采矿制度的规定，申请采矿许可证的主体必须在加蓬注册为股份有限公司（Société anonyme）。

然而：

·小型采矿活动可以有限责任公司的形式进行；以及

·勘探活动可以采用加蓬法律允许的任何法律实体形式进行。

2.成立公司或分支机构的流程是什么，包括预计时间和主要文件？

《非洲统一商业公司和经济利益集团法案》（OHADA^[7] Act Uniform on the Law of Commercial Companies and Economic Interest Group regulates Creation of companies，相当于OHADA成员国的《公司法》）规定了在加蓬共和国设立公司的法律框架。根据公司类型的不同，在加蓬成立和注册一家公司相对简单，通常需要三（3）周到一个月的时间（主要基于税务行政管理），但需遵守前述某些特定行业投资所需的事前通知或授权要求。

股份有限公司（SA） 通常因更复杂的法律和财务手续而需要更长的设立时间，例如：

·需要认购表格，由每位股东签署以确认其出资；

·在签署公司章程之前，必须将资金存入公证人或银行；

·公证的认购和支付声明，需对所有资金和文件进行核实；

·公司章程由所有认购人亲自或通过特别授权代理签署。

这些措施旨在确保公司结构的透明性和法律保护，适用于涉及较大资本和多个股东的公司。

另一方面，有限责任公司（SARL）的设立更快捷、简单，因为：

·无需认购表格（出资额直接写入公司章程）；

·在公司成立前，无需公证支付声明；

·公司章程可以用私人印章签署，并简单地提交给公证处存档。

这使得有限责任公司成为更灵活且更省时的选择，特别适用于小型企业或合伙人数量有限的情况。

根据《非洲统一商业公司和经济利益集团法案》，分支机构的营业时间不得超过 2 年，且不可续期。

如果分支机构属于外国人，则必须在其设立之日起的最多两（2）年内，向受OHADA任一缔约成员国法律管辖的公司（无论是现有公司还是新设公司）出资，除非所在缔约国成员国负责贸易的部长发布命令，豁免其履行该义务。

3.外国投资者是否有简化或优惠程序？

加蓬提供了多项优惠制度和简化程序，特别是在经济特区（ZERP）和投资特区（ZIS），以及对下文第 1.3 节所述战略性行业进行投资的公司。

（三）本地化和激励措施

1.是否有任何本地化义务（如用工配额、采购授权、本地股权要求等）？

在用工方面，具有同等资格的本国国民应被优先录用。只有在本地不具备所需技能的情况下，才可雇用外国员工。技能评估取决于行业，包括：

·企业集团内部流动条款；

·岗位所需的技术专长；

·优先发展领域的用工需求。

根据2025年3月21日颁布的第0150/PR/MTLCC号法令，公司雇佣外国劳工时必须遵守以下用工配额：

·经理的配额为10%；

·主管和高级技术人员的配额为15%；

·运营人员的配额为2%。

在分包方面，2021 年 11 月 29 日颁布的第024/2021 号法律规定，该项业务主要保留给经认证的中小型企业（PME）。

2.是否存在值得注意的投资鼓励措施或优惠制度（如 ZERP、原材料加工增值计划、免税期）？

加蓬为投资者提供了多项投资激励措施，主要体现在加蓬《税法典》以及加蓬《矿业法典》或加蓬《石油法》等行业法典中。

例如，对于矿业活动，政府可在矿业部长和经济部长的共同倡议下，在必要情况下并根据《财政法》的相关规定，决定给予额外的税收和关税优惠，特别是针对大型矿业项目。

此外，为促进本地化及矿产资源的本地加工，《矿业法典》规定，对某些加工矿产资源的出口可免征按比例征收的矿业特许使用费。

此外，采矿协议^[8]中还可能包括税收激励措施，如降低出口关税，出口关税在任何情况下的上限为 1%。

2025年加蓬《财政法》第 6-I 条（新增）和第 6-II 条规定了各种免税措施，包括：

旅游和酒店公司：

如果最低投资额达到 300,000,000 中非法郎（约合 45.7万欧元），则在开展业务的前三 (3) 年免征企业所得税。

城市开发公司：

从事社会住房、工业基础设施或建筑材料的公司可享受三年免税期，前提是获得经济部和住房部联合发布的法令批准。

新设公司

根据2025年加蓬《财政法》，新注册的公司或法律实体，无论其从事何种行业，也可在出现亏损的2个财政年度内享受免税待遇。

此外，根据该法第 194 至 196 条，现有公司和新注册公司如在加蓬开展全新业务（即此前在本国境内从未开展过的业务），在其经营的前三个财政年度内，可享受以下优惠：

·在上述期间内，出现亏损的两个财政年度，可免征最低税率；

·第一个实现盈利的财政年度免征企业所得税；

·第二个实现盈利的财政年度，企业所得税减免 25%；

·对所购置的资本货物，可享受相当于两期直线法折旧额的加速折旧政策。

在计算上述三年期限时，无论该财政年度内经营活动的实际开始日期为何时，第一个财政年度均作按完整年度计算。

资本投资公司：投资以下领域的公司在前三（3）年内免税：

·农业；

·农业产业发展；

·本地资源加工；

·生态旅游；

·技术和医药创新（包括传统医药）。

油气行业免税规定

根据加蓬《油气法典》，承包商在第一勘察阶段^[9]向第三方转让权益和公司权利时，可免缴现行法规规定的税费。

此外，从外国供应商处购买的用于油气活动的各类商品和服务，不论是由承包商直接进口，还是由其石油供应商或油气管理局和税务局联合制定的清单上的任何分包商进口，均免征进口增值税。

享受优惠制度的经济特区（ZERP）和特别投资区（ZIS）的豁免政策：

根据 2011 年 7 月 17 日颁布的用于规范加蓬共和国优惠制度经济特区的第 010/2011 号法《加蓬共和国经济特区法》和 2019 年 2 月 8 日颁布的第 036/2018 号法律，加蓬设立了多个经济特区/特别投资区（如利伯维尔、让蒂尔港和加蓬南部）。在经济特区运营的公司可享受以下优惠：

·免除向外国服务提供商、关联公司和分包商支付款项时免征的 20%预扣税；

·前十（10）年免征企业所得税，随后五（5）年适用 10%的优惠税率；

·本地和出口销售享有二十五（25）年内增值税免税待遇。增值税抵免可在30天内退还；

·二十五（25）年内全额免征预扣税；

·二十五（25）年内免征财产税；

·对获批准的特别投资区企业和开发商之间的资产转让，在二十五（25）年内免征转让税、登记税和资本利得税。

本地选矿^[10]计划：

为促进本地化和价值增长，《矿业法典》规定：

·出口加工矿产资源免征按比例征收的矿产资源税；

·采矿协议中的税收激励措施，包括出口关税减免，最高不超过 1%；

·对专用于本地加工的投入免征关税和相关税费；

·加工后的产品同样免征按比例征收的矿业特许权使用费。

（四）土地和工作许可

1.外国投资者能否租赁或拥有土地？ 主要程序或限制是什么？

外国人在加蓬租赁或拥有土地不再有任何限制，只要他们遵守国家法律即可。 根据 2012 年 8 月 12 日颁布的第 003/2012 号法律（该法批准了2012 年 2 月 13 日颁布的确立加蓬共和国的土地所有权制度的第 0000005/PR/2012 号法令），土地所有权需以持有土地所有权证书为前提。

2.外国人获得工作签证或许可证的程序是什么？请包括常见办理时限、续签和永久居留相关选项（如适用）。

一般来说，通常需要获得工作许可。根据加蓬《劳动法典》的规定，雇佣外籍员工必须事先取得劳动主管部长在一（1）个月内签发工作许可。雇主负责提交该申请，且该申请只对特定公司的特定岗位有效。工作许可最长有效期为两（2）年，可续签。

在申请续签工作许可时，雇主必须提交初次获批时所承诺培训计划的执行情况证明。

续期必须遵守2025年3月21日颁布的第0150/PR/MTLCC号法令的规定 ，该法令要求针对加蓬对应人员的培训计划须至少完成80%，方可办理续签。

二、并购（M&A)

（一）审批与合并审查

1.涉及当地实体或资产的并购交易需要哪些监管审批？请详细说明触发条件和主管部门。

根据《矿业法典》，涉及持有采矿许可或矿业所有权的公司的合并或收购被视为权利转让，必须经地质资源与矿业部部长（原矿业部部长）的批准，否则该交易将被视为无效。若交易双方为已存在至少五年关联关系的公司，则无需此项批准。

此外，此类交易还需要获得国家批准，因为国家享有优先购买权，该优先购买权必须在60个日历日内内行使。如果国家在此期间未行使优先购买权，交易可继续进行。

根据交易是否具有共同体维度（community dimension）的特性，该交易将依据 2019 年 4 月 7 日颁布的第 06/19-UEAC^[11]-639-CM-33 号关于竞争的条例接受中非经济与货币共同体（CEMAC）的监管。 如果该交易被认定为具有共同体维度，则中非经货共同体委员会（CEMAC）将介入该交易的审查。

2.是否需要进行合并审查或反垄断申报？如需，适用的条件和时间安排是什么？

根据上述 2019 年 4 月 7 日第 06/19-UEAC-639-CM-33 号法规第 59 条的规定，若符合以下任一标准，交易即被视为具有共同体层面的集中：

·交易相关方在中非经货共同体地区的合并营业额超过 100 亿中非法郎；

·合并后的市场份额超过 30%

·该交易影响到至少两个中非经货共同体成员国。

在这种情况下，交易由中非经货共同体委员会专属管辖范围，并受共同体法院的监督。此类交易必须向中非经货共同体委员会申报，以便接受审查。

即使未达到共同体维度的门槛，如果交易涉及的成员国缺乏国家竞争法或主管机构，根据第 59 条第 4 款的规定，中非经货共同体委员会仍可对交易进行审查。

委员会必须在收到完整的通知文件后六个月内做出决定。如果在此期间未做出决定，则该合并视为已获批准。

三、采矿业

（一）法律框架和行业概况

1.主要的矿产商品有哪些（特别是铜和金）？

在加蓬，重点关注的矿产大宗商品之一锰矿，是该国的主要出口商品之一，同时该国也是全球最大的锰矿储量国之一。金矿也是近年来日益受到重视的矿产，勘探和小规模生产活动不断增加；铁矿石方面，随着最近贝林加（Belinga）和巴米亚卡（Bamiaka）铁矿床的开采许可证被授予，该矿产也受到关注。虽然铜尚未实现大规模生产，但作为具有潜在价值的矿产，已有几个勘探项目正在推进中。

直到 1999 年，铀矿一直在由阿海珐公司（AREVA，现为 ORANO）开采。 目前，该公司正在与一家本地公司就其在上奥果韦省（Haut-Ogooué）的铀矿勘探项目的相关方面进行磋商。 然而，鉴于铀矿对居民健康可能造成的不利影响，现任地质资源和矿业部部长吉勒-内姆贝先生强调，任何项目在未能提供保障全民安全之前，都不得开展。

2.最近是否有与采矿业相关的法律或监管变化？

有的，2024 年发生了多项制度改革。2024年7月，颁布了以下重要法令：

2024年7月2日第0273/PR/MM号法令，设立地质和矿业支持总局，其职责为：

·制定和谈判采矿合同、协议和合约；

·与相关部门协作，处理采矿及采石许可证及其权属的授予、延期、暂停、撤销、转让、合并、租赁和转让申请，以及与矿业领域相关的其他活动。

2024 年 6 月 2 日的 第0272/PR/MM 号法令，明确了地质和矿业支持总局的设立、职责和组织结构，其职责包括：

·审查勘探许可证的颁发、延期、暂停、注销或重新分配申请；

·参与勘探相关协议的谈判；

·确保许可证持有人履行其义务。

2024年6月2日的 第0274/PR/MM 号法令，设立了矿业开采总局，其职责包括：

·管理采矿权的暂停、注销、撤销、转让、合并、租赁和转让申请；

·确保避免在矿产储存、运输或加工过程中的环境污染。

3.采矿业受哪些法律法规管理，哪些机构负责执法？

加蓬采矿业主要由2019年6月11日颁布的第037/2018号法律及其实施细则来规范。

此外，《加蓬投资宪章》保护符合现行法律、新商法（即规范和促进加蓬共和国的商业活动的2025年3月26日005/2025号法令）规定的任何投资^[12]；另外，根据开采活动性质变化，其他相关政府部门也可能参与对采矿活动的监管（如负责环境、卫生的主管部门^[13]等参与监管）。

加蓬采矿业由地质资源和矿业部负责管理和监督。该部门此前称为矿业部并于2025年5月首次组建过渡后政府的内阁调整中更名。

4.是否有政府的无偿持股权益或强制性的国家参股要求？

如上所述，加蓬《矿业法典》规定，在根据采矿制度颁发的所有采矿许可证中，国家享有 10%的无偿且不可稀释的权益。 此外，2024 年 7 月 2 日颁布的第0276/PR/MM 号法令建立了主权矿产制度，赋予国家在经营大型矿山的公司中拥有系统、无偿且不可稀释的 35% 股权。

（二）许可和权利

1.在采矿权方面，针对探矿、勘探和生产的权利有哪些？

在加蓬共和国，主要有三种类型许可证：普查探矿许可证、勘探许可证和研究许可证。

普查（踏勘）许可证

该许可证授予对矿物质进行普查的权利。由地质资源和矿业部部长签发，有效期为一年，不可延期，适用区域不超过3000平方公里。外国公司只有在加蓬设有注册成立分支机构时才能获得该授权。

勘探许可证

根据《矿业法典》，勘探权或采矿许可证的持有人拥有在指定区域内勘探矿物或化石物质，或开采许可证所涵盖的矿物物质进行开采的专属权利。勘探许可证由地质资源和矿业部部长签发，初始期限为三年，可延期两次，每次延期三年。

一个许可证持有人最多可持有四张勘探许可证，每张许可证的覆盖面积最大为 1500 平方公里。但是，对于钻石勘探，只允许持有两张许可证，每张许可证的覆盖面积最高可达 5000 平方公里。

在获得勘探许可证一年之内，许可证持有人必须签署一份采矿协议，其中包括但不限于：

·技术、法律、税务、经济、海关和财务规定；

·双方之间的沟通要求，特别是关于最低工作义务和预算承诺的要求；

·环境恢复措施。

采矿协议必须符合 2019 年《矿业法典》规定的模版。开采许可证分为两类：小规模许可证和大规模许可证。

采矿许可证：有两种不同的开采许可证：

小规模采矿许可证：

·仅限加蓬国民控股比例不低于 35%的公司；

·由地质资源和矿业部部长通过部长令颁发；

·有效期为五年，可按三年为单位续期；

·对于具有特殊地质特征的某些矿产，许可证有效期可能仅为两年。

大规模采矿许可证：

·通过总统令授予在加蓬注册的股份有限公司；

·有效期 10 至 20 年，可根据投资规模续期 5 至 10 年。

2.申请程序、有效期限、续期条件及主要投资者义务是什么？

（1）申请程序

国家可以对已知储量的矿产组织招标，或根据申请对任何已知无任何权利负担的采矿指标进行分配。

对于需要招标的矿床，在提交分配请求时，申请人须缴纳参与费，该费用由地质资源和矿业部部长下令设定，参与费率应低于或等于矿藏估算相关市场价值的 5%。

采矿许可证和采矿权的申请必须提交给地质资源和矿业部部长，并且须在负责土地登记(cadastre minier)或矿产财产的部门进行登记。该部门还负责监督和颁发许可证和采矿权证。

采矿许可或采矿权证（普查除外）的申请人必须提交所有能够证明识别其身份和评估其技术和财务能力的材料，包括：

·申请公司的身份信息、确切地址、公司章程和注册信息；

·申请公司的税务识别号；

·国家社会保障基金的注册号；

·特别是负责技术管理的股东和合伙人的身份信息、确切地址、公司章程和注册信息；

·公司申请前两个财政年度的年度报告（如有），如没有，则应提供持有公司 5%以上资本的各股东或合伙人的完整信息，以及公司高级管理人员的职称、文凭和职业推荐信；

·按工作类别划分的计划工作方案和目标，以及与勘探许可证相关的支出承诺。

（2）义务

闭矿计划

关于矿山关闭，运营方必须在每个项目阶段结束时，或最迟不晚于最终停止采矿作业前三年，向矿业主管部门、相关环境监管机构及地方行政机关提交闭坑计划以供审批。该计划必须详细说明运营方为履行环境、安全及公共健康义务所拟采取的所有措施。

恢复措施

所有采矿权持有人必须依据前款经批准的关闭计划，实施恢复措施，并制定监测和监督计划，以评估恢复成效。同时，还须为拆除义务设立专项会计与税务准备金。

企业社会责任（RSE）

2024 年 7 月 2 日第0276/PR/MM 号法令在采矿领域确立了主权矿产管理制度，该法令规定小规模和大规模采矿业务的收入必须优先惠及加蓬民众。因此，主权矿产采矿许可证的持有者必须制定并实施企业社会责任（RSE）计划和惠及当地社区的社会经济项目。

有关期限及续期条款，请参见上文。

（三）出口和选矿

1.对原始矿产或加工矿产品的出口是否有限制？

对原始矿产的出口适用 1%的出口关税。

此外，根据 2025 年 5 月 30 日部长会议的决议，自 2029 年 1 月 1 日起，原始锰矿原料的出口将正式被禁止。

2.是否有关于矿产本地加工或本地选矿的要求或激励措施？

根据《矿业法典》，矿产物质的本地加工（选矿）可享受特殊激励政策，且该激励政策的适用范围仅限矿产本地化加工的经济模式或经地质资源与矿业部、经济部和工业部批准后的当地加工项目。

经本地加工生产的矿产品免征比例矿产资源税或出口税。此外，专门用于本地矿产加工的投入品也免征关税和其他税费。

（四）权属尽职调查和转让

1.如何对采矿权进行法律尽职调查？这一过程能否远程完成，还是必须进行实际核查？

2024 年 4 月 2 日颁布的 第0272/PR/MM 号法令规定了地质和矿业支持总局的设立、职责和组织结构。该法令要求矿业地籍部门实时更新探矿许可证和最新的采矿权登记簿，并同步向公众公布采矿地图。

2024 年 10 月 25 日，加蓬地质资源和采矿部通过其官方社交媒体平台宣布，该部与数字经济部签署了一项战略协议，旨在建立一个覆盖全国矿业活动的综合数字平台。该平台旨在实现矿业领域所有活动的数字化制图、监测与监管。

截至目前，关于该平台实施的更多细节尚未公布。因此，目前可靠的尽职调查仍必须通过实际核查来进行。

2.采矿权或许可证是否可以转让（包括通过股份交易）？需要哪些批准或满足哪些条件？

根据《矿业法典》，探矿授权是不可转让的。

对于其他类型的权利，《矿业法典》规定，持有人同意将其全部或部分权利和义务转让给第三方的任何协议、合同或协定，必须获得地质资源和矿业部部长的批准。未经批准，转让视为无效。

在向第三方转让采矿权（包括控制权变更）的情况下，国家保留优先购买权 （优先购买权）。

土地登记处（Cadastre Minier）和采矿权部门负责办理许可证和授权的申请手续，以及起草与采矿权分配或转让、勘探活动授权有关的法律文书。

该部门下设采矿和授权服务处，专门负责起草与采矿权转让有关的所有法律文件。

任何拟议的矿业权转让，必须由地质资源和矿业部部长批准。如果国家在三十（30）天内未作出决定，申请人可要求举行技术听证会，陈述转让申请的理由。

（五）融资和担保

1.采矿权能否用作抵押？ 此类担保安排适用哪些监管或法律限制？

根据《矿业法典》，大型采矿许可证构成不动产权，可以作为抵押品，包括设立抵押权。对此类权利设立抵押通常需要有加蓬公证人参与。

由于加蓬是非洲商法统一组织（OHADA）的成员国，此类担保的设立和执行受《非洲商业法统一担保法》（Uniform Act on Securities）的限制。

（六）争议的解决

1.与采矿有关的争议通常如何解决？基于采矿合同或许可证是否可以适用国际仲裁？

根据《矿业法典》，采矿许可证或采矿权持有人之间，或此类持有人与第三方之间发生争议，必须首先在根据适用法律设立的主管委员会进行争议友好协商解决程序。

该委员会被称为 "争议友好解决联合委员会"，由国家提供担保，并确保其正常运作。

国际投资争端解决中心、国际商会和非洲商法统一组织的仲裁中心是采矿协议中普遍引用的主管仲裁机构。国家向任何遵守《矿业法典》和其他相关法律的投资人保证， 承认根据 1958 年《纽约公约》做出的仲裁裁决，并执行根据非洲商法统一组织《统一仲裁法》做出的仲裁裁决。

只有在仲裁未能解决争议的情况下，才可将争端提交国内法院管辖。

声明：

以上信息仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。

本指南内容仅为高度提炼的摘要，相关法律的适用因投资结构和目标行业等因素而有所差异。在进行投资之前，请向具有相关法律执业资格的律师寻求具体法律建议。

特别感谢：

本文根据加蓬Project Lawyers律师事务所出具的相关法律问答编译，英文作者为Jean-Pierre BOZEC。上述答案编写于2025年7月4日。

参考文献：

[1]下称“油气”或“油气行业”。

[2]UMAC: l'Union Monétaire de l'Afrique Centrale中非货币联盟

[3]CM : la Convention de coopération Monétaire du 23 novembre 1972 entre les Etats membres de la Banque des Etats de l'Afrique Centrale (BEAC) et la République Française 中非国家银行成员国与法兰西共和国1972年11月23日货币合作公约

[4]PR： Présidence de la République共和国总统府的缩写，这意味着该法律或法令是由总统府颁布或批准的

[5]MECIT: Ministère de l'Economie, du Commerce, de l'Industrie et du Tourisme 加蓬经济、贸易、工业和旅游部

[6]在获得对新设或现有企业投资的明示或默示授权之前，投资者应向经济部长提交申请。如果经济部长在两个月（2）内未作回应，这将被视为默示接受的决定，即构成一项默示授权。

[7]OHADA: L'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires

[8]采矿协议指的是加蓬政府与矿业投资者为特定大型矿业项目签订的双边合同文件，是规定双方（特别是投资者）权利义务、财政条款、项目细节以及（关键点）争议解决方式（如选择哪个国际仲裁中心）的核心法律文件之一，它既是国家授予的矿权（mining title）的一部分，也是其补充。根据《矿业法典》第3条规定，采矿特许协定（mining convention）是一份与矿权（mining permit or title）相关的书面合同。

[9]在油气行业，勘探阶段为八年，具体阶段的划分及期限由合同根据《油气法典》第83条予以确定。

[10]选矿（Mineral Processing 或 Ore Dressing）是矿产增值的一种方式，具体是指矿产资源开发过程中的一个关键环节，指利用物理、化学或生物方法，将开采出来的原矿石（含有有用矿物和大量无用脉石）进行加工分离与富集，得到有用矿物含量高（品位高）、杂质含量低的精矿产品，同时丢弃大部分废石（尾矿）的过程。本地选矿是为了增加本地就业、发展本地产业、保留一定利润在产矿国。

[11]UEAC: Union Économique de l’Afrique Centrale 中非国家经济联盟

[12]此处可以理解为：在加蓬进行的任何投资活动尤其须遵守

——《投资宪章》，

——《新商法》或称005/2025号法令（若相关投资落入其管辖范围，该法第3条规定其适用于生产、分销、服务等本身具有商业性的领域，但诸如行政、科研、立法等领域的投资不受新商法管辖）

——以及根据行业相关性适用的其他法律文本（例如，加蓬《矿业法典》第36条规定：“矿业许可或开采权证的持有人必须遵守与卫生、健康、环境保护以及矿区逐步恢复相关的义务”）。

[13]负责环境、健康和劳动/卫生的部委或机构在法律上参与确保矿业活动符合这些领域的标准。他们的角色可能包括：进行环境影响评估，颁发健康和安全认证，监测恢复和场地修复活动，确保遵守劳动和职业安全标准等。

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