供应链合规：法商财税四维协同治理框架

2025-09-28

在供应链合规考察中，企业明明利润指标良好却因供应链违规被罚到现金流断裂，或者供应商突然断供导致生产线停摆的事例并不鲜见，这些问题的根源常在于供应链合规管理的缺位。实务中，核心企业和中小企业供应链合规管理既有理所当然的共性问题也有各自的个性化问题。本文以医药行业为重点，从法商财税四个维度思考核心企业与中小企业供应链治理可落地的合规框架。

一、供应链治理常识：以制造业为例

▲图为制造业供应链治理常识

如图，本文以制造业为例简要梳理供应链商务常识。在美国传统企业管理中，与供应链治理密切相关的采购岗位曾被戏谑形容为一个人在公司里的“最后一站地”，意思是一个人如果最后连采购这种“花钱买东西”的事儿也做不了，那真是百无一用了。玩笑归玩笑，供应链不应是企业治理木桶中最短的那块木板，就像一个人可以失败，但难以释怀的失败总是那些我们付出努力就可以做好的事情。

在人们的日常商业理解中，采购约等于供应链，采购占制造企业总成本的30%-90%（平均水平在60%以上），“卖得好”的前提是“买得好”。良好的供应链治理可以让采购/外包由成本中心转为利润中心，让供应链本身成为企业核心竞争力中的可靠的那一部分，这也是越来越多的企业设置CPO岗位，关注供应链治理的根本理由。

二、法律维度——风险防控的底层逻辑

（一）核心企业：垄断与数据合规的双重挑战

垄断与数据合规成为近年来核心企业供应链合规的热点问题。

1.痛点案例

【纵向垄断风险】2025年地塞米松磷酸钠原料药垄断案中，津药药业等企业通过独家代理协议操控价格，被罚没超1.2亿元；

【数据跨境风险】2025年苏州自贸片区某跨国企业因违规传输客户个人信息被行政处罚；

【绿色供应链合规】据报道，2023年欧盟CBAM试运行后，，湖北钢铁企业成本增加约25%-30%。

2.策略与建议

（1）反纵向垄断合规

制药企业涉嫌纵向垄断的常见高风险行为销售合同中设置有固定转手价格、限定最低价格、地域/客户限制比如禁止跨区销售等条款，还需注意折扣返利政策是否未与销量挂钩、广告补贴等问题，合规审查要点在于评估销售合同是否实质限制竞争，阻碍了下游企业自主定价权，可以使用市监总局《经营者集中反垄断审查申报表》模板，从市场份额、控制原料药供应能力、下游依赖程度等角度对企业市场支配地位认定问题进行初步自查评估。可重点参考《国务院反垄断反不正当竞争委员会关于药品领域的反垄断指南》（2025）相关规定进行自查。

【数据与定价权分离】不强制要求经销商使用统一ERP系统定价或通过算法监控经销商实际成交价来统一价格。

【分层定价+激励条款】药企可根据采购量、区域市场特点差异化定价，避免“一刀切”限制，同时销售合同可以销量达标、市场推广效果为返利依据，采用“非排他性代理+销量奖励”政策。

【单一经销商替代】通过技术授权或联合研发等模式扩大供应渠道，避免依赖单一经销商，同时允许经销商代理合理比例的竞品。

【经营者集中申报】收购下游经销商或原料药企业时，若符合《经营者集中审查规定》申报要求的比如同一相关市场合计份额≥15%，提前主动向监管部门申报。

（2）数据跨境合规

【数据分类评估】根据行业或地方相关规范对跨境数据进行分级分类评估和数据出境负面清单管理，并采取相应数据出境申报、个人信息出境标准合同备案、个人信息保护认证等措施。比如《数据安全技术数据分类分级规则》《工业数据分类分级指南（试行）》《网络安全标准实践指南——网络数据分类分级指引》《中国（天津）自由贸易试验区企业数据分类分级标准规范》等，同时参考正在征求意见的行业或团体标准对本企业数据进行分级分类，比如数字技术数据资源分类分级指南》（征求意见稿）、《数据分类分级指南第4部分科技信息数据》（征求意见稿）、《数据分类分级指南第1部分：医疗健康》（征求意见稿）等。同时，应密切关注当地政府优化营商环境利好举措，比如“上海市临港新片区国际数据经济产业发展服务包”，利用公共资源节省企业自身成本。

【跨境供应链协同】企业可协同供应链合作方采用联邦学习实现跨境数据联合建模，有效应对数据主权与隐私保护、算法透明度与合规性、内容审核与文化适配等跨境商品合规审核的核心挑战。联邦学习在跨境供应链协同中可创新应用于商品标签合规性审核、定价算法合规性校验、广告内容合规性审核等场景，例如，Temu作为新兴跨境电商平台，通过联邦学习技术重构跨境商品合规审核接口，在保护用户隐私的前提下实现了全球供应链数据协同。

【供应链溯源数据】向境外提供矿产来源、生产记录等可能触发安全评估，经安全评估的数据可采用区块链技术存证，确保数据不可篡改。

【第三方平台数据交互】使用境外平台存储或处理数据构成数据出境时，应与平台签订协议明确数据归属及处理权限，要求平台提供数据安全能力认证（如ISO 27001）。

【国际供应链金融】涉及跨境支付、物流数据可能触发金融数据监管，应对敏感字段（如银行账户）进行脱敏处理，选择通过PCI DSS认证的支付机构。

（3）绿色供应链合规

涉及《绿色制造 制造企业绿色供应链管理 评价规范》、欧盟《产品环境足迹（PEF）》标准、ISSB《IFRS S2温室气体排放披露教育材料》《IFRS S2行业指南征求意见稿》等规范，

【ESG合规嵌入与绿色采购】将自然资本核算（TNFD框架）纳入供应商评估体系，要求供应商提供环保资质证明（如ISO 14001认证、污染物排放合规报告），签署《绿色供应协议》明确环境责任。参照《合格供应商信用评价规范》，每季度对供应商进行环境绩效评分，重点监控有害物质使用、能耗强度等指标。有条件的企业可以搭建供应商环境数据平台，实时共享碳足迹、水足迹等数据。

【清洁生产与资源循环】在工艺优化方面，采用低能耗设备（如特种金属膜干法冶炼炉）、余热回收技术，减少生产环节碳排放；在废弃物管理方面，实施生产者责任延伸制度，建立逆向物流体系（如动力电池梯次利用网络），设置再生材料使用率指标≥20%（《生产者责任延伸制度推行方案》2025年目标），推广可降解包装材料（如生物基塑料），包装材料回收率目标≥85%（《“十四五”循环经济发展规划》提出2025年35%目标，重点城市如上海为85%）；在物流与运输方面，使用GHG Protocol标准计算运输环节碳排放，优先选择新能源车辆（如电动重卡）或铁路运输，通过算法规划最优运输路线，减少空载率≤15%（《绿色物流发展指导意见》），应用区块链技术追溯物流轨迹；在产品回收与再利用方面，建立覆盖“回收－拆解－再生”的闭环网络，例如汽车行业需确保90%以上零部件可拆解（《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》），在产品说明书标注可回收标识（如中国环境标志），定期发布《产品回收年度报告》。

【技术支撑与数据管理】在数字化工具应用方面，建设集成ERP、MES系统数据的环境管理平台，实时监控能耗、排放指标，自动生成合规报告，将区块链溯源技术应用于原材料采购（如稀土矿来源追溯）、产品碳足迹认证（如欧盟电池护照），建设AI预警系统，识别高风险供应商（如碳排放超标、环保处罚记录），触发自动整改流程；在碳数据管理方面，采用《工业企业温室气体排放核算和报告通则》（GB/T 32150-2015）核算标准，覆盖范围1（直接排放）、范围2（间接排放）、范围3（供应链排放），委托SGS、TÜV等第三方机构进行碳核查，获取国际互认的碳足迹标签。

【政策响应与获取认证】在国内政策适配方面，通过满足《绿色工厂评价通则》（GB/T 36132-2018）要求，申请工信部“绿色制造示范企业”称号，享受税收减免，根据企业自身情况创造条件发行绿色债券（如碳中和债），申请地方绿色信贷贴息（如上海对绿色供应链项目补贴30%）；在国际认证方面，针对钢铁、铝业等高碳产品，委托第三方机构核算生产国与欧盟碳排放差额，购买碳配额抵消，通过中国质量认证中心（CQC）发布产品环境声明，满足欧盟《新电池法》披露要求。

【风险管理机制优化】参照本行业绿色供应链管理企业评价指标体系，自行安排或委托第三方开展绿色供应链成熟度评估，每两年更新《绿色供应商清单》，淘汰不达标的供应商。

（4）合规法律工具

【合规数据库建设】参照本行业供应链风险管理指南（如有）、《绿色制造 制造企业绿色供应链管理 评价规范》等相关规范，建立供应商资质、合同模板、法律风险清单的数字化档案，实现动态更新。

【派驻合规专员或数字化远程监控】核心企业可参考华为供应链管理模式，向采购额占比超10%或技术依赖性强的关键供应商派驻合规专员，实时监控生产流程，或通过合作协议约定开发设计数字化合规工具进行远程监控。

（二）中小企业：拖延支付与财税合规

1.痛点案例

【“背靠背”条款引发付款纠纷】特别是建工领域，此类现象较为突出。某新能源公司向大型建筑公司供货后，因建筑公司客户未付款，建筑公司以合同“背靠背”条款拒绝支付220万元货款。法院判决认定该条款无效，建筑公司需全额付款。

涉及法律依据是《保障中小企业款项支付条例》第9条、最高人民法院《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》等。

【虚开发票涉嫌刑事犯罪】国家税务总局2025年8月26日通报，莆田市陈俊仁团伙虚开发票案涉及虚开增值税普通发票3.29万份，金额30.58亿元，8名犯罪分子被判处有期徒刑9个月至10年3个月不等，罚金92.50万元，没收违法所得343.32万元。同时，税务部门依法对280户下游接受虚开增值税普通发票的企业进行立案检查。

【不合格原料供应导致法律责任】中小企业未尽供应商审查义务甚至主动与供应商通谋将不符合国家标准的原材料用于食品生产，可能承担民事赔偿、行政处罚甚至刑事责任。

【侵犯他人知识产权引发诉讼】某电子企业因采购侵犯专利的芯片，被权利人起诉后供应链中断。

【环保合规漏洞导致停产整顿】某化工企业因上游供应商未取得排污许可证，导致其被环保部门责令停产3个月，产生大额直接损失。

此外，根据《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南》和地方政府相关政策，环境保护不力、不积极选择绿色供应商，会影响企业经营可持续性，并可能导致失去政府采购订单资格。

2.策略与建议

【知识产权风险隔离】完善知识产权合同条款，除知识产权证明审查、不侵权承诺外，可视情设置保证金等条款；对关键零部件进行FTO（自由实施）检索，规避专利侵权；建立替代供应商库，确保核心部件供应不中断。

【共享法务服务】参考长三角双创示范基地联盟相关经验，中小企业可联合组建区域合规联盟，分摊法律顾问成本。

【用足当地政府政策利好】密切关注、积极利用当地政府出台的“免费法治体检”“ 中小企业合规自检工具”等利好政策。根据《关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》（工信厅联企业〔2025〕14号），各地陆续出台相关落地措施，中小企业应当积极用好相关福利。

【开发合规工具】企业可参照当地政府发布的合规自检清单、行业协会发布的合规指南等规范开发自身合规自检工具，也可引入RPA机器人自动处理发票核验、社保缴纳等高频事务，减少人为错误和人工成本。

三、商业维度——供应链协同的攻防策略

（一）核心企业：技术博弈与供应链弹性

1.痛点案例

【技术转移风险】2018年12月，FDA发布对华海药业川南原料药生产基地的警告信，明确指出其生产工艺存在缺陷，导致原料药被污染，要求华海药业整改生产工艺和风险评估流程。华海药业通过连续流反应技术将NDMA杂质降至十亿分之一自救，并通过FDA复查恢复出口。2025年1月，FDA再次对华海药业临海工厂进行检查，发现设备清洁、无菌操作等7项CGMP违规，导致药品被认定为“掺假”。本案例中，药企代工厂工艺缺陷直接引发跨国召回，凸显原料药生产环节的质量管控漏洞。

【账期博弈】中国供应链金融协会2024年调研数据显示，中国中小企业实际平均账期为92天，显著高于全球平均66天，部分行业（如医药、汽车）账期甚至超过120天。部分核心企业为缓解现金流压力，对账期超90天的客户要求预付30%定金，进一步挤占了中小企业资金空间。

这涉嫌违反《保障中小企业款项支付条例》《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（2025）相关规定，账期过长易引发中小企业资金链断裂，导致连锁债务违约，影响产业链稳定性，也会导致中小企业资金被占用导致研发投入不足，被迫放弃高附加值业务，陷入低端代工循环。假如核心企业通过关联交易虚增应收账款，套取供应链金融资金，形成“空转”链条，则违反反洗钱监管要求。

【生态协同不足】未有效管理供应商碳数据，导致范围3排放失控。例如，洛阳钼业在刚果（金）的TFM铜钴矿区在TFM矿区推行可再生能源（如光伏发电）和生物多样性保护项目，但未覆盖供应链全链条，采矿活动引发社区矛盾，包括非法采矿、土地征用纠纷及环境污染抗议，损害企业ESG评级，影响融资和客户合作。此类供应链碳排放失控的直接风险是供应商（如运输、燃料供应商）的碳排放未被纳入管理体系，导致碳排放数据分散、不可追溯，难以满足国内外监管要求（如TCFD披露框架）从而引发诉讼或制裁，若被认定为“高碳供应链”，可能面临碳关税或供应链审查，增加运营成本。

2.策略与建议

【里程碑付款+工艺分成】药明生物帮药企研发疫苗，按进度收费，再凭技术优势获得更高利润分成。

【多源采购】华为供应链管理中明确要求关键原料至少合作3家供应商，不把所有鸡蛋放一个篮子里，这一策略在应对美国制裁时发挥了关键作用（如芯片断供危机）。

【供应链数字孪生】供应链数字孪生如同“虚拟镜像”，通过实时数据模拟供应链运行。例如，采用该技术模拟芯片短缺对手机生产的影响，提前调整库存和采购计划。若某供应商突发停产，系统可在合理期限内提前预警并推荐替代方案，减少停工损失。

【供应商发展计划】为核心供应商提供技术培训、设备升级补贴，建立长期战略合作，比如，宁德时代要求电池隔膜厂参与技术升级，并提供设备采购补贴，确保自产电池质量。

【区块链溯源网络】从原材料采购到终端销售全程上链，实现质量追溯与责任界定，谁出问题一查便知（参考震坤行MRO工业品一站式采购平台案例）。

（二）中小企业：融资困境与供应商管理

1.痛点案例

【融资难】中小企业贷款常需抵押物，但很多企业（尤其是初创期）缺乏抵押品，无抵押贷款难、审批慢。

【供应商卡脖子】大企业利用优势地位压低采购价或延长付款时间，小企业被迫接受，利润被压缩。

【跨境物流成本高】北极东北航线、中欧班列能够有效降低企业跨境物流成本。

2.策略与建议

【动态账期调整】在采购合同中约定延迟交货超X天，后续订单价格自动上浮X%条款，迫使供应商优化交付流程降低供应违约发生率。

【应收账款融资】供应链金融提供了暗保理、应收账款质押等融资工具，虽然实务中也发生了这样那样的问题，但不失为救急的办法。

【进口商品溯源】物流、质检数据实时上链。海关扫码即可验证真伪，无需人工核对文件，有效节省人力成本和报关费。

【轻资产运营云平台】利用有关方推出的“供应链云仓”服务，可有效节约自建仓库仓储成本。

【反向联合竞标】中小企业单独采购时议价能力弱，联合后形成规模效应，有效提升采购议价空间。

四、财务维度——资本运作的长期主义

（一）核心企业：保理异化与ESG挂钩

1.痛点案例

【保理美化报表】保理融资占比过高可能引起监管关注，触发交易所对“粉饰现金流”的担忧、问询。

【碳排放成本】若企业因未要求供应商减排，导致出口时被征收碳关税，成本可能上升10%以上。

【数据资产化不足】供应链数据（如客户购买记录）若未资产化在报表体现，融资时可能不被银行认可影响企业融资能力。

2.策略与建议

【反向保理+ESG挂钩】ESG表现影响融资成本，给环保达标的供应商更低利率贷款，例如碳排放每降1%，利率降X%，倒逼供应商减排。

【碳金融衍生品套期保值】企业买碳期货对冲风险，若碳价上涨，期货盈利可抵消成本增加。

【有效管理数据资产】按业务场景划分数据类型（如生产数据、供应链数据、客户数据），根据数据对业务的影响力和稀缺性分级，优先将核心数据资产化。与供应商、客户签订标准化数据权属协议（参考深圳数据交易所相关模板），明确数据所有权、使用权、收益权归属，过区块链技术记录数据流转路径，确保权属清晰可追溯。通过搭建轻量化数据中台、应用联邦学习、密态计算技术等措施赋能数据治理，降低数据资产化门槛，动态评估数据资产价值，优化财务决策，争取成为省级数据资产入表试点企业，获取财政补贴和税收优惠。

（二）中小企业：税务争议与资金周转

1.痛点案例

【因单据丢失导致出口退税被驳回】某厂出口后因报关单缺失，被海关退回报税申请，损失大额退税款。

【资金链断裂】企业因客户拖款（如半年未付）导致现金流断裂，被迫停产。

【跨境结算延迟】蚂蚁链官网显示其跨境支付可缩短至10分钟，避免资金被无效占用。

2.策略与建议

【智能对账系统】部署智能财务模块，AI自动识别发票差异，防止错误付款。

【使用“智慧海关”单据标准化系统】企业用电子单据自动传输，海关自动审核，大幅缩短报关时间。

【上海票交所供应链票据融资】供应商可将应收账款转化为标准化票据，拆分贴现流转。

【使用工业品供应链数字化服务】据震坤行相关宣传资料，利用其AI智能评标系统，融资响应速度可显著提升。

五、税务维度——全国统一大市场的合规红利

（一）核心企业：政策套利与争议解决

1.痛点案例

【跨境税务争议】跨境关联交易定价审计与争议解决常需耗时2-3年，如企业因利润率偏离行业水平被调整，补税周期可能耗时3年。

【未分摊碳税成本】若企业需自行承担碳税成本（如生产环节碳排放），而未要求供应商分担，必然会压缩自身利润率。

2.策略与建议

【海南自贸港合理节税】海南自贸港“零关税清单”对部分进口设备免税，但需提前备案资质。

【RCEP原产地规则+中西部设厂】例如，某企业在东南亚设厂生产享受当地低税率，再利用RCEP协议规则免税出口至中国，叠加中西部所得税优惠，综合税负可能下降5%-8%。

【新加坡税务仲裁条款】新加坡沿袭英国普通法体系，法律解释灵活且与国际商业惯例高度契合，尤其适合处理跨境税务争议中复杂的法律解释问题（如转让定价、常设机构认定），且SIAC在2023年引入“快速程序”和“合并仲裁”机制，税务争议案件平均审理周期为12-18个月，显著短于香港HKIAC的18-24个月。相比之下，香港虽同为普通法系，但本地判例更侧重内地与香港的区际法律协调；北京仲裁则更多依赖我国内地法律框架，对国际商业规则的适配性相对较弱。

【碳税对冲机制】国内绿电交易试点中，企业购买绿电可抵扣部分碳排放配额，相当于用绿电发票抵税。

【数智采购】在节约直接采购成本，数智采购主要具有以下优势：（1）通过集中全集团需求；（2）AI算法自动匹配供应商，对比历史价格与市场行情，推荐最优报价；（3）平台接入银行供应链金融服务，供应商凭订单即可融资，年化利率低于传统贷款。同时，数智采购通过采购周期缩短减少资金占用成本、自动化流程减少人工操作成本、供应商资质审核AI化降低合规风险损失来节约隐形采购成本。

（二）中小企业：区域优惠与发票管理

1.痛点案例

【西部大开发税收优惠】设在‌西部地区‌且主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》的企业，可适用15%税率。

【虚开增值税发票】企业买假发票抵税，被查后将面临罚款+没收违法所得，甚至引发追究刑事责任。

【跨境支付汇率损失】跨境人民币试点政策可降低汇率风险，企业应充分考量汇率政策对交易成本的影响。

2.策略与建议

【“专精特新”补贴】符合申评条件的企业，应充分利用国家和当地政府对专精特新“小巨人”企业的扶持政策。

【区块链存证】比如，药企将药品流通数据上链后，法院对相关证据采信度较高，从而降低相关诉讼维权风险。

【数字人民币结算】用数字人民币跨境汇款，可能有利于降低相关手续费。

【产业园区节税】利用国家级新区、自贸试验区税收返还政策（比如海南洋浦保税港区实行“加工增值免关税”）合理节税。

【小微企业套餐“一键申报”】比如浙江省电子税务局提供“一键申报”， 小微企业通过系统自动填写多个税表，节省了人工手填的相关成本。

六、结语：合规不是选择题而是生死地

供应链合规的本质，是将外部风险转化为内部竞争力的过程。核心企业需以ESG为锚点构建生态壁垒，中小企业则需借力政策红利实现弯道超车。从实务出发，企业经营就像人生发展，每个阶层每个阶段都有着不同的课题，有些问题是暂时无解的，或者说只是痛点但并不是问题，是市场经济发展不可避免的一部分，但也是人生拼搏、商海奋斗的魅力所在。企业所要做的是努力前行，天天向上。限于个人能力水平，本文对四个维度的思考不够深入、连贯，不足之处甚多，恳请大家批评指正。

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