中资企业进入印尼新能源市场：法律挑战与典型案例深度分析

2025-09-05

在全球能源转型的背景下，印尼凭借丰富的自然资源和政策支持，逐渐成为新能源投资的热点市场。中国企业依托技术和产业链优势，近年来积极进入印尼，在光伏、风电、地热及电动汽车等领域形成了一定布局。然而，印尼新能源市场的法律与监管体系较为复杂，涉及能源、投资、环境等多方面规定，中国企业在投资过程中面临合规与法律挑战。

本文将从四个方面展开：一是介绍中国企业进入印尼新能源市场的概况及典型案例；二是分析印尼新能源市场的法律框架和监管体系；三是结合案例探讨中国企业在投资过程中遇到的法律问题；四是提出总结与建议，为中国企业在印尼新能源市场的投资实践提供参考。

一、中国企业进入印尼新能源市场的概况及典型案例

随着全球能源结构的转型与低碳发展趋势的加快，中国企业在国际新能源领域的布局不断深化。印尼作为东南亚最大的经济体和资源富集国家，凭借其政策支持、自然禀赋及市场需求，逐渐成为中国企业境外投资与合作的重要目的地。

（一）市场背景

1.政策支持

印尼政府近年来将能源转型列为国家战略重点。《国家能源总规划》（RUEN）提出，到2025年可再生能源在一次能源消费结构中的占比应达到23%，并在2050年提升至31%以上。为实现这一目标，政府通过财政激励、关税减免、上网电价（Feed-inTariff）补贴及绿色金融支持等措施吸引外国投资者进入新能源领域。此外，印尼能源与矿产资源部（MEMR）和投资协调委员会（BKPM）均设立了新能源投资绿色通道，提高审批效率。

2.资源优势

作为群岛国家，印尼拥有广阔的海岸线和丰富的自然资源，这为其能源开发提供了得天独厚的条件。印尼地处赤道附近，太阳能辐射量极高，日平均辐射量约为4.8千瓦时/平方米，为大规模光伏项目的开发提供了优越的自然条件。例如，卡拉旺100兆瓦光伏项目是目前印尼装机容量最大的陆上光伏项目^[1]。此外，苏拉威西岛、努沙登加拉岛等地区风能资源丰富，具有较高的开发潜力。印尼的地热资源储量位居世界第一，约占全球总量的40%^[2]，这为其可再生能源的发展提供了强大的支撑。同时，水能与生物质能资源在印尼分布广泛，适合进行区域性开发，能够有效满足当地的能源需求。

2025年上半年，中国企业在印尼市场持续开疆拓土，一批标志性项目成功中标。例如，宁德时代（CATL）与印尼合作建设锂电池工厂，总投资达数十亿美元，旨在推动印尼电动车及电池回收产业链发展^[3]。此外，青山集团旗下瑞浦兰钧与印尼Bakrie & Brothers签署合作备忘录，将为3000辆电动公交和卡车提供动力电池系统，进一步推动印尼新能源交通发展^[4]。这些丰富的自然资源为中国企业在印尼的新能源投资奠定了坚实的基础，为双方的合作提供了广阔的空间。

3.市场需求

印尼电力消费近年来持续增长，年均增速约6%—7%。随着工业化、城市化和电动车推广的加速，预计未来十年新增电力需求将保持高位。同时，印尼国有电力公司PLN规划逐步减少煤电比重，增加新能源装机容量，为外资企业进入创造了长期市场空间。

（二）中国企业的参与与典型案例

近年来，中国企业在印尼新能源市场凭借技术、资本和产业链优势，积极布局光伏、风电、地热及电动汽车等领域，形成了较为全面的市场参与格局。以下是具体的企业参与情况及典型案例。

1.光伏项目

协鑫集成在印尼投资建设了一系列光伏电站和分布式光伏项目，为当地提供清洁电力，助力印尼实现可再生能源装机目标。晶科能源作为全球领先的光伏组件制造商，积极拓展印尼市场，提供高效光伏组件及系统解决方案，在苏门答腊、爪哇等地区均有落地项目。例如，协鑫集成与印尼本地能源企业合作开发了阿迪普拉亚光伏电站，总装机容量达到数百兆瓦，是目前印尼较大规模的集中式光伏电站之一。该项目采用合资+EPC总承包模式，通过与印尼国有电力公司（PLN）签署长期购电协议（PPA），保障了电力消纳和收益稳定性。项目的成功落地不仅显著提升了中爪哇地区的可再生能源比例，还为印尼政府实现2025年新能源占比目标提供了示范效应。

2.风电项目

金风科技在印尼参与多个风力发电项目，提供风力发电机组与全流程技术服务，推动印尼风能资源的开发与产业化应用。例如，南加里曼丹风电场引入了中国金风科技的风力发电机组及全流程技术支持，装机规模超过50MW，是印尼政府“新能源多元化”战略的重要落地案例。项目在推进过程中涉及外资准入许可、设备进口关税减免、土地使用权安排等复杂的法律和监管问题。金风科技通过与印尼本地合作伙伴联合申报项目，并在融资上引入中资银行的跨境贷款支持，成功化解了项目建设初期的合规与资金障碍。

3.地热项目

中石化凭借在能源勘探开发领域的丰富经验，投资印尼地热发电项目，在勘探、钻井和开发利用环节提供技术支持，助力印尼优化电力能源结构。例如，中石化联合印尼能源企业在西苏门答腊开发的地热发电项目，总装机容量超过100MW，是印尼地热能源开发的重要组成部分。项目利用印尼得天独厚的地热资源，能够提供稳定、清洁且基荷特性的电力，缓解了当地电力紧缺问题。在开发过程中，项目团队面临土地征收、环境影响评估（EIA）审批周期长等合规挑战。通过采用合资公司架构、风险分担协议并与印尼地方政府保持长期沟通，相关问题得以逐步解决。该项目不仅促进了中国能源企业在印尼的深度参与，也为未来跨境地热项目的法律与合规处理积累了宝贵经验。

4.电动汽车与储能

比亚迪在交通电气化转型方面，在印尼市场推出电动汽车产品和储能解决方案，既符合印尼政府绿色交通战略，也为当地提供了新能源应用场景的实践样本。例如，比亚迪与印尼本地企业合作，计划在印尼建设电动汽车生产基地，推动印尼电动汽车产业的发展。该项目不仅有助于印尼实现绿色交通目标，还为比亚迪在东南亚市场的进一步拓展奠定了基础。

中国企业在印尼新能源市场的参与，不仅体现了技术与资本的优势，还通过本地化合作、法律合规和政策敏感性，成功推动了一批标志性项目的落地。这些项目不仅为印尼的能源转型和可持续发展提供了重要支持，也为中国企业在海外市场的进一步拓展积累了宝贵经验。

二、印尼新能源市场相关法律框架和监管体系

（一）印尼新能源市场的法律框架

印尼新能源市场的法律框架由一系列核心法律法规构成，这些法律为新能源项目的开发和运营提供了明确的指导和支持。

《能源法》（Law No. 30/2007 on Energy）奠定了印尼能源领域的基本法律基础，明确了国家能源战略目标，即逐步减少对化石能源的依赖，提升可再生能源的占比。该法还赋予政府在能源管理、价格调控、补贴和激励政策上的主导权。《电力法》（Law No. 30/2009 on Electricity）为电力行业设立了全面的监管框架，涵盖发电、输电、配电和销售等环节。该法规定了私营企业（包括外资）进入电力行业的法律条件，并为独立电力生产商（IPP）与印尼国家电力公司（PLN）签署购电协议（PPA）提供了法律依据。

《投资法》（Law No. 25/2007 on Investment）及其后续投资清单确认了新能源项目对外资开放，并规定了投资者通过外商投资公司（PT PMA）进入市场的具体要求。该法还明确了投资者享有的法律保护、税收激励和争端解决机制。《政府条例第79号（2014）国家能源政策》（PP No. 79/2014 on National Energy Policy）制定了到2050年能源结构目标，即可再生能源占比达到31%。该条例为各项实施细则和能源发展战略提供了顶层政策依据。此外，《总统令第112号（2022）关于加速可再生能源发电》（PR No. 112/2022）确立了新能源发电的定价机制，包括价格上限和参考成本（BPP），强调了PLN在新能源电力采购中的主导地位，并明确了对地热、太阳能、风电等项目的支持措施。

《可再生能源法案草案（Renewable Energy Bill, Draft）》目前尚未正式颁布，但其方向性值得关注。该法案拟确立可再生能源发展的专门法律地位，并在税收优惠、投资补贴、财政激励方面提供更清晰的法律保障。

除上述核心法律法规，印尼政府还出台了一系列配套政策和监管文件，以支持新能源项目的发展。电力发展规划（RUPTL 2025–2034）由PLN每十年制定一次，是新能源项目能否进入并网和电力市场的关键参考。该规划明确了未来十年新能源装机容量目标与区域分布。上网电价（Feed-in Tariff, FiT）及价格上限机制是政府通过不同政策工具（FiT/上限价格/BPP基准成本）为新能源发电提供价格支持的重要手段。电价结构通常根据电源类型（太阳能、风能、水电、地热等）、项目规模和所在区域不同而有所差异。

税收与关税优惠也是印尼政府为鼓励新能源项目发展而提供的政策支持。符合条件的新能源项目可以享受企业所得税减免（Tax Holiday/Tax Allowance）、设备进口关税豁免、增值税优惠政策。相关规定载于财政部条例和BKPM投资指南。这些政策和法规共同构成了印尼新能源市场的法律框架，为中资企业进入印尼市场提供了明确的法律依据和政策支持。

（二）中国企业进入印尼新能源项目需要办理的主要政府许可

中国企业在印尼投资新能源项目，必须符合印尼现行的法律法规，并完成一系列许可审批程序。这些许可不仅关系到企业能否合法运营，更直接影响项目的融资、并网以及后期合规。投资许可（Investment License）是企业进入印尼市场的首要许可，由印尼投资部/投资协调委员会（BKPM）主管。企业需通过在线单一窗口系统（OSS, Online Single Submission）提交申请。外资企业必须设立外商投资有限责任公司（PT PMA）作为投资主体，并需参考《优先投资清单》（Positive Investment List, 最新有效）确认投资领域是否对外资开放，以及外资持股比例要求。新能源领域在“优先投资”范围内，一般享有较宽松的准入条件和税收优惠。

电力供应业务许可证（IUPTL, Electricity Supply Business License）适用于涉及电力生产、输电、配电或销售的企业。该许可证由能源与矿产资源部（MEMR）或地方能源主管部门颁发，具体取决于项目规模及区域。该许可证是新能源企业作为独立电力生产商（IPP）进入市场的前置条件，也是签订购电协议（PPA）的必要条件。环境许可（Environmental Permit）是新能源项目建设和运营的先决条件，依据《环境保护与管理法》（Law No. 32/2009）进行审批。新能源项目通常需进行环境影响评价（AMDAL），并提交相关报告，经环境与林业部（KLHK）或地方环保机构批准。在国际融资中，环境合规文件往往是贷款人审核的重点。

土地使用权（Land Use Rights）是新能源项目开发的重要组成部分。根据项目性质，企业可获得HGU（土地经营使用权，Hak Guna Usaha）、HGB（建筑使用权）或长期租赁协议。然而，土地在印尼高度分散，存在传统习惯法（土地权属不清晰）与国家登记制度并存的情况。新能源项目（尤其是光伏、风电）通常需大面积土地，因此前期尽职调查和社区协调工作尤为关键。电网接入许可（Grid Connection Approval）由印尼国家电力公司（PLN）主管。新能源电站如需接入国家电网，必须与PLN协商接入点、容量和并网技术要求，并签署相关协议。接入许可与PPA谈判往往捆绑进行，是项目能否落地的核心环节。

施工许可（Building Permit, IMB/PBG）由地方政府主管，适用于新能源项目涉及的电站、输电线路等建设工程。根据《建筑法》修订和OSS系统改革，传统的IMB已逐步过渡为PBG（建筑适用性许可，Persetujuan Bangunan Gedung）。企业应注意最新规定，避免沿用旧称导致审批受阻。这些许可和审批程序是中资企业在印尼新能源市场成功运营的关键，需要企业在项目前期进行充分的准备和规划。

（三）印尼新能源领域的主要监管机构

在印尼投资新能源项目，中国企业往往需要与多个监管部门打交道。这些部门在政策制定、项目审批、电网接入、环境合规和地方协调等方面扮演着关键角色。理解它们的职能，有助于企业在实务操作中更高效地推动项目落地。

1.能源和矿产资源部（Ministry of Energy and Mineral Resources, MEMR）

作为印尼能源领域的核心主管机关，MEMR负责制定国家能源政策、管理电力与新能源项目的开发与运行。其下属的新能源与节能总司（Directorate General of New, Renewable Energy and Energy Conservation）专门负责可再生能源的政策规划与监管，是新能源项目的主要对口部门。企业在申请电力供应业务许可证（IUPTL）、电价谈判及相关能源审批时，都需要与MEMR保持密切沟通。MEMR不仅在政策层面提供指导，还在项目实施过程中提供必要的支持和监督，确保项目符合国家能源战略和法规要求。

2.印尼投资协调委员会（BKPM/Ministry of Investment）

BKPM是外资企业进入印尼的“第一站”。所有外商投资许可均需通过BKPM的在线单一窗口系统（OSS）申请。BKPM还承担着跨部门协调角色，帮助投资者与能源、环保、财政等其他政府机关进行对接。通过BKPM，企业可以更高效地完成投资许可申请，并获得相关的政策咨询和支持。BKPM的作用不仅在于简化审批流程，还在于为企业提供一个统一的沟通平台，减少企业在不同部门之间的协调成本。

3.印尼国家电力公司（PLN）

PLN是印尼国家电网的唯一运营商，也是新能源企业的重要合作方。电网接入是新能源发电项目的关键环节，项目若要并入国家电网，必须经由PLN审批。此外，新能源电力几乎全部通过购电协议（PPA）卖给PLN，因此，PPA谈判的结果直接决定了项目的收益水平和融资可行性。PLN在新能源项目中的角色不仅限于电网接入和电力采购，还包括对项目的并网技术要求和运营支持。企业在与PLN合作时，需要充分了解其技术标准和运营流程，以确保项目的顺利实施。

4.环境与林业部（Ministry of Environment and Forestry, MoEF）

新能源项目通常涉及大面积土地使用和环境影响。MoEF负责审批环境影响评估（AMDAL）并颁发环境许可。对涉及林地或保护区的项目，MoEF还管理土地用途变更和森林利用许可。在国际融资审查中，MoEF的批准文件往往是核心合规要件。企业在项目前期需要进行详细的环境影响评估，并与MoEF密切合作，确保项目符合环保要求，避免因环境问题导致项目延误或失败。

5.地方政府

根据印尼的分权体制，很多新能源项目落地环节需要地方政府的配合。施工许可（PBG/IMB）、部分土地使用审批、地方环境许可等事项，通常由项目所在地的省或县政府负责。企业在实务操作中，需要兼顾中央与地方的双重审批路径，并重视与地方社区和政府的沟通。地方政府在项目实施过程中发挥着重要作用，尤其是在社区协调和地方政策执行方面。企业需要与地方政府建立良好的合作关系，以确保项目的顺利推进。

三、中国企业在进入印尼新能源市场的法律问题与典型案例分析

随着印尼新能源市场的快速发展，中国企业在投资和项目落地过程中，既面临着政策红利，也必须应对复杂的法律挑战。以下结合实践，总结几类典型法律问题：

（一）中国企业进入印尼新能源市场的主要法律问题

1.外资准入与投资限制

印尼对外资的准入条件并非完全放开，新能源领域虽属于政府鼓励投资的产业，但在部分环节仍可能存在外资比例限制。例如，在2025年最新的外资政策中，虽然电动汽车电池制造等新能源相关领域已放宽至允许外资100%持股，但建筑业等其他领域仍要求外资持股上限为67%，且需与本地企业合资。在光伏、风电等领域，外资企业大多可以100%持股。然而，在涉及输电、配电等敏感环节时，可能被要求与印尼本地企业合资。这增加了项目的复杂性和协调成本。^[5]

2.环境许可与合规

印尼法律要求所有重大新能源项目必须进行环境影响评估（AMDAL）。若涉及森林、保护区或海洋生态，还需额外的许可。审批流程复杂，往往涉及中央与地方双重环节。这可能导致项目进度延误和成本增加。^[6]

3.土地使用与征地问题

新能源项目往往涉及大面积土地使用。外资企业通常需要取得经营使用权（Hak Guna Usaha, HGU）或长期租赁权。土地权属复杂，可能存在与当地居民、村社的重叠使用权纠纷。这要求企业在项目前期进行充分的尽职调查和社区协调。^[7]

4.电力购销协议（PPA）与电网接入

新能源发电企业要进入市场，必须与印尼国家电力公司（PLN）签署购电协议（PPA）。PLN作为唯一购电方，谈判中处于绝对强势地位，常见问题包括：电价偏低、接入条件苛刻、付款周期长。这直接影响项目的收益水平和融资可行性。^[8]

5.税务与关税优惠

印尼政府为新能源项目提供税收和关税优惠，但享受优惠需严格遵循审批流程。^[9]

6.合同执行与争议解决

合同争议可能涉及印尼法律与国际仲裁规则的冲突。多数外资企业偏好选择新加坡国际仲裁中心（SIAC）或香港国际仲裁中心（HKIAC）作为争议解决地。但印尼法律对外国仲裁裁决的执行有一定限制，需经印尼最高法院认可。^[10]

（二）成功案例

案例1：西苏门答腊地热发电项目

中国石化与印尼本地企业合作，在西苏门答腊省共同开发地热资源，项目装机容量达240兆瓦，是中印尼新能源合作中体量较大的地热电力项目之一。项目启动前，中石化通过印尼投资协调委员会（BKPM）完成投资备案，并先后获得土地使用权（HGU）、环境许可（AMDAL）以及电力供应业务许可证（IUPTL）。全流程合规路径确保了项目在法律层面没有硬伤。项目采取与印尼本地企业合资的方式，不仅满足了外资准入要求，还有效争取到地方政府和社区的支持，降低了社会风险。依托中石化在地热钻井与勘探领域的成熟技术，项目建设效率和电站运营的可靠性显著提高。项目按期投产运行，为印尼电网提供稳定的清洁能源，同时也被印尼能源和矿产资源部（MEMR）列为典型的中外合作新能源项目案例。对于计划进入印尼新能源市场的企业而言，“先合规、再合作”是降低风险的关键，尤其是在地热、矿产等资源类新能源项目中，提前规划许可路径与本地合作机制至关重要。

案例2：阿迪普拉亚（Adipala）光伏电站项目

协鑫集成与印尼合作伙伴联合开发位于中爪哇的阿迪普拉亚光伏电站，项目总装机容量150兆瓦，属于印尼近年来较有影响力的大型光伏项目之一。该项目成功适用印尼上网电价（FiT）政策，获得长期购电协议（PPA），确保投资回报的稳定性。协鑫团队严格按照环境保护与管理法要求开展环境影响评估（AMDAL），并积极对接地方环保部门，快速取得环境许可，避免了审批拖延风险。通过与印尼国家电力公司（PLN）的充分谈判，解决了接入容量与线路升级问题，确保电力顺利并入国家电网。项目建成后不仅改善了中爪哇地区电力供应结构，还成为印尼光伏行业的标杆项目。该案例显著提升了中国新能源企业在印尼的行业影响力。光伏、风电等项目对电网接入和电价机制依赖度极高。企业在签订PPA时，应充分评估接入条件与电价模型，并在合同条款中明确风险分担机制。

（三）失败案例

案例1：某风电项目因政策变化受阻

一家中国新能源企业计划在南加里曼丹省建设一个50兆瓦风电场。项目已完成初步选址和部分设备采购，但在实施过程中遭遇多重障碍。印尼政府调整了风电的上网电价（FiT）补贴政策，直接削弱了项目的盈利能力，导致原有商业模式难以维持。选址地块存在土地权属不清与重叠使用问题，当地社区提出权属异议，施工被迫暂停。企业未能在启动前按规定完成环境影响评估（AMDAL），导致环境许可审批被卡。项目最终被迫中止，企业损失大量前期投资，并在印尼市场声誉受损。印尼新能源项目对政策依赖度极高。投资前必须充分评估政策变动风险，并通过合同条款或商业结构（如逐步投资）进行风险对冲。同时，土地权属调查与环境审批路径规划应当提前启动，避免项目在合规性上“先天不足”。

案例2：某光伏项目未能获得电网接入许可

一家中国光伏企业计划在爪哇岛建设100兆瓦光伏电站，并积极寻求与印尼国家电力公司（PLN）签署电力购销协议（PPA）。企业与PLN在电价谈判中分歧过大。PLN坚持更低电价，而企业认为无法覆盖投资回报，最终导致谈判破裂。项目使用的部分光伏设备未能完全符合PLN的技术规范，成为额外障碍。项目无法接入国家电网，企业不得不寻找新的合作渠道，前期投入也因此面临沉没成本。在印尼，新能源项目的可行性很大程度上取决于与PLN的PPA谈判。企业在进入前必须充分研究PLN的购电标准与价格模型，并在合同中留有调整空间。此外，技术标准对接是往往被忽视的风险点，应提前确认设备与当地电网的兼容性。

四、总结和建议

在梳理典型成功与失败案例后，可以发现，中国企业在印尼新能源市场的投资成败，并不单纯取决于资本与技术实力，而在于企业是否能够有效应对当地复杂的法律和监管环境。

（一）成功经验——本地化合作与合规

本地化合作是推动项目落地的关键。与印尼企业、政府机构及地方社区建立紧密合作关系，不仅有助于加快审批流程，也有助于解决文化差异与利益协调问题。严格遵守印尼的法律法规，特别是在投资许可、环境保护、土地使用权等方面，能够有效避免项目在中后期遭遇“合规瓶颈”。印尼新能源市场政策依赖度高，补贴政策、电价机制和投资激励都可能随时调整。企业应建立政策监测机制，并具备快速调整投资结构的能力。

（二）避免失败的关键

在立项前进行全流程尽调，包括土地权属调查、环保合规评估、政策支持核实等，提前识别潜在障碍。在与印尼合作伙伴的合同中，必须明确权利义务、价格机制、违约责任等核心条款，并在争议解决条款中合理选择仲裁地（通常为新加坡或中国香港），以提高跨境执行的可行性。确保所有设备与项目技术方案符合印尼国家电力公司（PLN）的技术规范与接入要求，避免因标准不符而导致项目停滞。

中国企业要在印尼新能源市场立足，不仅需要资金和技术，更需要对当地法律框架有深入理解、对政策变化保持敏锐的反应，并与本地合作伙伴建立稳固的合作关系。只有在合规与合作的双重保障下，企业才能在印尼复杂的投资环境中把握机遇、降低风险，实现长期可持续的发展。

参考文献：

[1]人民日报. (2025, July 1). 能源绿色转型 中印尼合作新亮点. 中国能源网. https://www.cnenergynews.cn/fangtan/2025/07/01/detail_20250701219087.html

[2]搜狐网. (2020, May 17). 全球能源大视野丨印度尼西亚可再生能源储量及开发情况. 搜狐. https://www.sohu.com/a/395725242_418320

[3]路透社. (2025, June 29). Indonesia-China lithium battery plant operational by end 2026, official says. Reuters. https://www.reuters.com/world/china/indonesia-china-lithium-battery-plant-operational-by-end-2026-official-says-2025-06-29

[4]搜狐新闻. (2025, July). 瑞浦兰钧与印尼Bakrie合作推动电动公交项目. 搜狐. https://www.sohu.com/a/914106628_121119270

[5]法律依据包括《投资法》（Law No. 25/2007 on Investment）和《总统令第10号/2021—优先投资清单》。

[6]法律依据包括《环境保护与管理法》（Law No. 32/2009）和《森林法》（Law No. 41/1999）。

[7]法律依据包括《土地基本法》（Basic Agrarian Law No. 5/1960）。

[8]法律依据包括《电力法》（Law No. 30/2009 on Electricity）。

[9]法律依据包括《政府条例第78号/2019—可再生能源税收激励》（Government Regulation No. 78/2019 on Tax Incentives for Renewable Energy Projects）。

[10]法律依据包括《仲裁和替代争议解决法》（Law No. 30/1999）。

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