香港稳定币发行人牌照制度解析及过渡期合规指引
2025-08-22
引言
根据香港金融管理局（HKMA，以下简称“金管局”）于2025年7月发布的《持牌稳定币发行人监管指引》《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》《稳定币发行人发牌制度摘要说明》及《原有稳定币发行人过渡条文摘要说明》（2025年8月1日正式生效），凡在香港发行或推广与法定货币挂钩的稳定币的实体，均须向金管局申领牌照。
根据上述香港金管局发布的相关指引文件，并结合不同机构的架构与业务模式，本文旨在梳理关键时间节点与操作步骤，供业界参考。
一、原有稳定币发行人过渡关键时间节点
金管局为2025年8月1日前已在香港运营稳定币业务的非空壳实体设立了分级过渡机制。
首先，此类发行人必须在2025年10月31日或之前完成以下事项：
1. 向金管局“稳定币牌照组”登记申请意向；
2. 提交正式牌照申请；
3. 同时提交证明其在生效日前已在香港运营的业务声明书，以及承诺遵守持牌要求的合规承诺书。
未能按期履行的发行人，将于2025年11月1日起被迫进入结业期。
其次，在2026年1月31日前，已提交申请且未进入结业期的发行人可继续运营。
在此期间，金管局可能基于对发行人历史业务真实性及合规能力的评估，核发临时牌照。该临时牌照在指定业务范围内效力等同正式牌照。
若发行人收到拒绝通知、申请被拒或主动撤回申请，则需进入为期1个月的结业期。结业期可依申请延长。此期间仅允许进行赎回稳定币、终止新增发行等结束业务操作，严禁新增发币或业务推广，否则将构成刑事犯罪。此外，发行人须在结业期内完成所有存量稳定币的赎回或转让，并向金管局提交相关清算报告。如未能如期完成，金管局有权依法介入清算程序。对于违反规定继续发行或推广稳定币的发行人，将面临最高100万港元罚款及5年以下监禁。金管局保留最终解释权及根据实际情况调整政策的权力。
二、牌照准入核心要件
（一）主体与资本合规要点
1. 申请人须为香港注册公司或经认可的海外金融机构，如持牌银行；
2. 非金融机构的海外实体需在香港设立子公司申请；
3. 除认可金融机构豁免外，发行人须维持不少于2,500万港元或等值外币的最低已缴股本。同时，该资本须专用于稳定币业务，不得挪用。
（二）储备资产管理原则
1. 实行全额支持与超额抵押机制。每类稳定币须对应独立的资产组合，其市值需大于或等于流通稳定币面值，并预留风险缓冲；
2. 限定资产范围。所有储备资产必须由持牌银行或金管局认可机构托管，并设立法律隔离信托架构，确保发行人破产时资产不受影响；
3. 明确禁止向稳定币持有人支付利息或提供类似激励。
（三）治理架构要求
1. 发行人必须设立独立的风险管理、合规及内部审计部门，并配备专职人员；
2. 所有董事、首席执行官、稳定币经理及控权人须通过金管局“适当人选”审查；
3. 独立非执行董事在董事会中的占比应不低于三分之一；
4. 首席执行官及稳定币经理的任命需事先获得金管局书面批准。
（四）技术安全与第三方管理
1. 智能合约须每年接受第三方安全审计。
2. 密钥管理应符合国际认证安全标准，并建立分布式灾备系统与业务连续性计划。
3. 在业务合作方选择上，持牌人仅可委托香港“认可提供者”，如持牌银行、支付机构，分销稳定币。涉及重大第三方安排，如资产托管，需事先向金管局报备。
（五）申请文件要求
需提交材料包括：填妥的申请表格、商业计划及财务预测、公司注册证明、储备资产托管协议、风险管理政策、白皮书草案等。其中，高管需单独提交任职申请文件。
此外，白皮书必须在申请前公开披露，详细说明稳定币设计机制、风险因素及储备资产构成。
三、反洗钱合规体系构建要点
根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》与《稳定币条例》要求，持牌人须建立与其业务风险相匹配的反洗钱机制：
（一）风险评估
需在建立业务关系前完成机构层面的洗钱及恐怖分子资金筹集风险评估，涵盖客户风险、国家风险、产品服务风险等，且评估结果须经高级管理层审批；
（二）客户尽职审查（CDD）
须完整识别自然人或法人客户身份及实益拥有人。对单笔金额达到或超过8,000港元的非经常性交易实施事前审查，对高风险客户需采取强化审查措施；
（三）交易监控
强制采用区块链分析工具追踪链上活动，重点监控涉及非托管钱包的交易，对与非法活动相关的地址实施限制；
（四）制裁筛查
需实时更新制裁名单数据库，拦截与指定人士或实体的交易；
（五）记录保存
所有客户资料、尽职审查文件及交易记录须以电子或纸质形式保存至少5年，即使业务关系终止后仍需留存。
此外，持牌人须设立合规主任与洗钱报告主任岗位，建立可疑交易内部报告机制，并定期开展员工反洗钱培训。
四、牌照申请流程与持续合规义务
（一）申请流程四阶段
1.前期准备阶段
需与金管局进行非正式预沟通。若涉及跨国业务，须协调母国监管机构。同时，制定储备管理、风险控制等合规政策，设立法律隔离信托，完成系统安全审计；
2.正式申请阶段
提交全套的申请文件；
3.审核阶段
金管局可能要求补充材料、安排高管面谈或委派顾问委员会复审，重点评估申请人是否满足“周全稳妥”标准；
4.结果阶段
最终决定为附带条件的正式牌照批准或附理由的拒绝决定。对于拒绝决定，申请人可申请复核。
（二）持牌人持续义务
1.运营合规性
须持续满足最低准则，仅可委托认可提供者分销稳定币。发生重大业务变更，如新增稳定币类别，需事先与金管局商讨；
2.信息披露
所有宣传材料及应用程序须清晰展示牌照编号。此外，每季度须公开储备资产的第三方审计结果；
3.风险应急
当出现偿付能力危机时，须立即启动退出计划保障持有人利益。针对特定风险事件，如储备金不足、赎回失败等情况，持牌人负有在24小时内向金管局报告的强制义务。
五、违规的法律后果
1. 无牌经营： 直接构成刑事犯罪；
2. 结业期违规： 在结业期内新增发币或推广业务，将面临最高监禁及罚款；
3. 重大事项瞒报： 未能在24小时内报告储备金短缺或赎回失败事件，将触发牌照撤销程序；
4. 材料虚假陈述： 可导致牌照被撤销并追究刑事责任；
5. 持续合规失效： 金管局有权处以最长6个月的暂时吊销牌照处罚，期间禁止一切业务运营。
被撤销牌照的发行人须执行有序赎回计划。结业期结束后若继续运营，将构成刑事犯罪。
结语
香港金管局稳定币发行人监管框架的落地，标志着该领域迈向规范化发展的重要里程碑。这一制度为市场参与者提供了清晰的合规路径，也为投资者带来了更高的安全预期，为香港巩固其全球金融科技中心地位奠定了坚实基础。
稳定币在提升支付效率、推动金融创新方面展现出巨大潜力，其发展前景广阔，然而，机遇常与挑战并存，稳定币的发展仍面临多重考验，这就要求发行人保持警惕并提高风险管理意识。
尽管如此，一个健全、透明的监管环境正是行业长期健康发展的基石，兼顾创新活力与金融稳定的监管体系，为负责任的市场参与者提供了明确的游戏规则和必要的制度保障。
因此，尽管前路并非坦途，存在诸多限制与风险需要审慎应对，但依托日益完善的监管框架和持续的技术进步，香港乃至全球稳定币领域，未来发展前景依然值得积极期待。拥抱合规、强化风控、专注价值创造的参与者，将更有可能在这一充满潜力的新兴领域中把握机遇，行稳致远。
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