票据追索权纠纷：被追索方的抗辩实务指南

2025-07-31

近年来，随着商业汇票市场风险加速暴露，票据追索权纠纷呈现刑民交叉的复杂态势。据上海票据交易所2025年6月公布的承兑人逾期名单数据，在最近半年内发生票据连续逾期的承兑人多达近千家，涉及大量国有企业、城投平台、金融机构等主体。诸多逾期承兑企业在信息披露公告中将相关方未按基础合同履约和涉嫌票据诈骗列为逾期主因，并透露相关案件已被公安机关立案侦查。此外，监管层也纷纷出台措施强化约束，例如中国人民银行、银保监会出台的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》明确规定，商业汇票承兑人最近二年发生票据持续逾期或者未按规定披露信息的，金融机构不得为其办理票据承兑、贴现、保证、质押等业务。

在此背景下，商票逾期问题正逐步由个案风险演变为行业范围内的普遍风险隐患，亟需从法律实务层面构建刑民交叉程序下的抗辩框架。本文结合笔者所属团队代理承兑人应诉的20余起典型票据追索权纠纷案件，系统梳理风险特征及应对策略，为承兑人提供可操作的实务抗辩指引。

一、案发路径还原：从“融资需求”到“票据陷阱”

从实务情况看，这类诈骗方式灵活多变，存在伪造银行保函、利用系统规则漏洞、内外中介勾结等变式，隐蔽性高，社会影响广，常见表现为诈骗分子将其控制的企业包装成“国企”（如利用工商登记系统漏洞冒名登记、虚构央企子公司等方式），在全国寻找有融资需求的企业作为目标。利用目标企业融资心切、对票据操作和法律认知不足等弱点，约定以票据向银行质押融资或双方互开商票质押融资等情形，诱使目标企业开立并背书转让商票。在此情形下，目标企业在设定票据质押时，往往因操作失误或相关业务不熟练，未记载“不得转让”字样，导致所开票据成为无权利限制的流通票据。此后，诈骗分子在仅支付象征性首期款甚至不付款后，便以远低于面值（常低于五折甚至无偿）的价格，通过票据中介快速层层转卖套现。待票据到期，诈骗分子既不复赎也不付款，全国各地最终持票人提示付款时，作为承兑人的目标企业方知被骗。但因票据上无“不得转让”记载，其必须依法向善意持票人足额兑付，被迫拒付引发票据逾期。

此类案件的核心特征是：利用假冒身份及目标企业的知识盲区，诱骗其开具可自由流通的票据并迅速变现，最终由承兑人承担全部兑付责任。

二、风险应对与抗辩建议

（一）刑事程序优先：及时固定证据并启动报案程序

发现涉嫌诈骗后，建议受骗公司及时向所在地公安机关经侦部门报案，并提供完整的证据链（合同、转账记录、通讯记录、票据流转路径等）。重点说明犯罪手法（如假冒国企、伪造担保、分期付款骗局等），并强调涉案金额和跨区域特征。若案件涉及多地（如票据已流转至其他省份），建议主动请求公安机关通过“跨区域协作机制”协调异地警方并案侦查。

同时，报案时应提供关键证据清单，包括但不限于诈骗方伪造的国企资质文件、印章鉴定报告；商票质押借款协议；商票背书流转记录（通过票交所系统导出）；收付款凭证（证明仅支付少量款项后中断）；诈骗分子失联证据（如拒接电话记录、办公场所关闭证明）。

此外，立案后，建议立即申请公安机关向票交所出具《协助冻结通知书》，冻结涉案票据的流转，防止票据继续转让至善意持票人。若冻结及时，后续持票人可能被认定为“非善意取得”，受骗企业可主张抗辩。

（二）舆情与信用修复：多维度消除负面影响

1.及时向票交所申请信息披露豁免

建议及时向票交所申请临时调整票据信息，避免进入定期发布的逾期名单及持续逾期名单。常规操作流程如下：

（1）向票交所提交申请函。申请函件应当明确表述申请临时调整纠纷状态票据信息的意思表示、申请票据的明细信息、案件基本情况等。

（2）在申请函中体现申请票据对应的案号，并提供：民事起诉状或刑事起诉书、法院案件受理通知书或法院传票、案件受理法院及法官联系方式等。

（3）因票据逾期后被有权机关冻结止付申请临时调整票据信息的，还应提供：有权机关出具的冻结止付通知书等。

若案发时企业已经存在持续逾期的情况，则应参考《关于非信用因素逾期承兑人申请解除持续逾期状态的通知》，申请函内容需增补表明申请解除持续逾期状态的意思表示和列明票据逾期的真实原因。票据逾期由非承兑人自身原因造成的，应当提供相关证明文件；票据逾期由承兑人自身原因造成的，应当写明避免类似情况发生的整改措施。

上述材料经票交所预审和最终审核后，可豁免相关逾期信息的披露。同时，建议公司登录票交所信息披露平台，发布公司信用不存在风险的相关公告，进一步消除舆情干扰。

2.同步向合作金融机构主动通报案件进展

在与票交所沟通的同时，建议向合作银行、信托公司等主动披露案件进展，提供公安立案通知书及侦查阶段证明文件，说明暂缓兑付的合理性，增强合作方信心。

（三）民事应诉：程序与实体双重抗辩

1.程序抗辩

（1）审查持票人是否逾期提示付款

根据《票据法》第五十三条及《电子商业汇票业务管理办法》第六十六条，持票人未在法定期限内提示付款的，将丧失对前手（除出票人、承兑人外）的追索权。实务中需注意：

A.电子商业汇票的特殊性：依据《电子商业汇票业务管理办法》第五条，提示付款操作必须通过电子商业汇票系统（ECDS）完成，线下提示或系统外操作均不产生法律效力。

B.提示付款期限的计算：电子商业汇票则为到期日起10日（系统自动提示付款的情形除外）。需核对票据类型及系统记录，确认持票人是否超期。

（2）审查追索权时效是否经过

针对出票人和承兑人的追索时效为2年‌，自票据到期日起计算；针对一般前手的追索时效为6个月，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起计算；票据债务人付款后获得票据权利而对前手的再追索时效为3个月，自清偿日或者被提起诉讼之日起计算。对于超出追索时效的案件，则无法以票据追索权行使诉讼权利。

（3）审查管辖是否合法

依据《民事诉讼法》第二十六条，票据纠纷由票据支付地或被告住所地法院管辖。需注意：

A.票据支付地的认定优先以票据载明的付款地为准；未载明的，以付款人或代理付款人的营业场所、住所为付款地。

B.集中管辖的特殊情形：涉及重大风险企业的案件（如“恒大系”“金科系”），可能被指定由特定法院集中管辖。此时，需及时提出管辖权异议，避免诉讼资源浪费。

2.实体抗辩

（1） 提交相关刑事证据，说明案涉票据及持票主体属于刑事侦查范围

提交公安机关出具的立案告知单、法定办案部门出具的情况说明等关键证据，明确案涉票据在被票据诈骗案的涉案票据范围内，明确包括最后一手持票人是如何得票的以及持票的合法性，均在被票据诈骗案的刑事侦查范围内，相关情况均尚在刑事侦查过程中。

（2） 提供相关线索，说明现有情况表明本案与刑事案件存在高度关联性

若持票人的前手存在明显的违法行为、相关人员已被公安机关多次询问、案涉电子商业承兑汇票的流转存在全部或绝大部分涉案票据系持票人的前手在同一时间质押给持票人等情形时，则可根据该等线索，初步主张持票人的前手存在较为明显的违法性，持票人在票据取得过程中存在重大过失，在当前的刑事侦查阶段，无法排除持票人得票、持票的非法性。

（3） 强调持票人需对持票合法性负举证责任

根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定（2020修正）》第八条第二款的相关规定，若票据出票、背书涉嫌欺诈等非法行为，持票人需对持票合法性承担举证责任。实务中需重点抗辩：

A.举证内容的缺失：如持票人仅提供与前手签订的合同及付款记录，但未提交审核前手取得票据的合法依据（如交易合同、发票等），无法证明其系合法持票人。

B.非法取得的可能性：结合刑事侦查线索，证明持票人前手存在伪造交易背景、低价转让票据等异常行为，持票人未尽合理审查义务，可能构成“非善意取得”。

（4） 强调持票人的重大过失

依据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定（2020修正）》第五十一条，贷款人恶意或者有重大过失从事票据质押贷款的，人民法院应当认定质押行为无效。因此，可从以下角度切入，证明持票人存在重大过失：

A.交易背景审核缺失：核查持票人官网公示的业务流程是否要求提供“真实交易合同”“债权债务关系证明”等材料，确认实际操作中是否要求借款人提交，或是否核实材料真实性。

B.资金流向监测失职：贷款发放后，核查持票人是否存在未跟踪资金用途，甚至在多笔贷款连续异常的情况下仍继续放款的情形。

C.贷后管理的缺位：核查持票人是否违反《流动资金贷款管理办法》第三十五条、第三十七条的相关规定，即贷款人针对借款人所属行业及经营特点，是否通过定期与不定期现场检查与非现场监测，分析借款人经营、财务、信用、支付、担保及融资数量和渠道变化等状况，掌握各种影响借款人偿债能力的风险因素，是否未及时采取风险防控措施（如提前收回贷款、追加担保）。

三、结语

票据追索权纠纷的刑民交叉特性，要求承兑人构建“刑事控告-信用修复-民事抗辩”三位一体的应对体系。通过及时固定犯罪证据、阻断票据流转、主张持票人过失，可最大限度降低兑付风险。同时，加强与监管机构、司法机关的沟通，推动形成“打击犯罪”与“化解风险”的良性互动，方能在复杂局势中维护企业合法权益。

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