玉兰债基本特点与发行流程简介

2025-07-03

引言

近年来，随着中国金融市场对外开放进程的持续推进，市场各方对加强与国际资本市场深度融合的需求日益增加。在此背景下，玉兰债应运而生。作为中国债券市场进一步对外开放的重要创新产品，玉兰债在中国人民银行的指导下，通过境内外金融基础设施的互联互通，旨在服务中国债券市场高水平对外开放的目标。

本所近期成功协助泰安高新建设集团有限公司完成其玉兰债发行项目，为其提供了全程法律服务。基于我们的实践经验，本文将梳理玉兰债的基本概述、主要特征及发行流程。

一、玉兰债基本概述

玉兰债指中资发行人在中国境内市场发行、面向国际投资者的债券。其核心机制是通过上海清算所与国际托管机构（如欧清银行（Euroclear））的互联互通，实现债券的跨境发行、结算及托管。

二、产品特征及市场机制

（一）国际化发行框架

在发行框架上，与传统债券一致，玉兰债采用与国际市场接轨的发行架构。发行人可根据融资需求选择美元、欧元或人民币等币种计价，并可与投资者协商选择适用法律（如英国法、香港法或中国法）。发行流程参照国际市场通行规则（如Regulation S、144A等），以确保产品的国际合规性。上市和托管方面，发行人可自主选择在包括香港、新加坡、卢森堡等国际交易所挂牌，债券可通过Euroclear、Clearstream等国际托管机构进行持有和结算。

（二）投资者安排

与传统债券不同，玉兰债要求提交法律实体识别码（LEI），以识别投资者身份。首次参与“玉兰债”业务时，需一次性提交投资者信息披露证书。在一级市场及二级市场结算时，需在向欧清（Euroclear）或明讯（Clearstream）提交的结算指令中提供 LEI。这一安排旨在提高信息透明度，促进发行人和承销服务机构的信息对称性。

（三）发行及流通

在发行及流通环节，玉兰债通过无纸化登记，简化了操作流程，免于传统Global Certificate授权出具环节，从而降低相关法律和运营成本。在税收合规方面，玉兰债结合持有人穿透机制，支持境内银行海外分行预提所得税豁免，有助于减轻发行人的税负压力，提升融资效率。

三、发行流程

在发行流程方面，玉兰债与一般债券大致相同，但需关注以下特定时间节点：

（一）发行准备阶段

发行人需与主承销商、财务代理人、律师事务所等协作，完成监管审批、内部决策、承销团组建、中介机构聘任、开立清算账户、签署相关协议及准备发行材料。交割日前15个工作日，需向上海清算所提交募集说明书、法律意见书、评级报告、授权文件等材料，并在交割日前10个工作日提交申请ISIN编码申请表。

（二）交割与结算阶段

交割前5个工作日，交割行确认簿记建档结果并提交相关信息。交割前2-3个工作日，完成结算和资金划付指令录入。交割前1个工作日，提交登记确权申请。交割日，上海清算所完成登记，通知欧清银行进行DVP结算及资金划转，募集资金到账即表示发行完成。

结论

玉兰债作为中国债券市场对外开放的重要创新产品，建立了与国际惯例接轨的发行、结算及托管机制。随着跨境金融基础设施互联互通的不断推进，玉兰债有望进一步提升中国资本市场的国际吸引力，促进与全球市场的深度融合。

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