反不正当竞争法（2025修订）解读系列（三）：平台规则与定价自主权的平衡

2025-07-02

近日最新修改的《反不正当竞争法》第十四条首次明确规定：“平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则，以低于成本的价格销售商品，扰乱市场竞争秩序。”

这一条款聚焦当前电商与平台经济中的“内卷式”竞争，意在堵住以牺牲商家利润或消费者利益换取流量的不当路径，保护平台商家与市场秩序。

一、要点解析

2025年新修订的第十三条，对平台经营者新增了以下两项禁止性要求：

1. 明示强制：如通过规则、协议、技术手段等明令要求低价；

2. 变相强制：指平台虽未明令，但通过流量倾斜、活动资格、搜索降权、佣金调整、惩罚威胁等间接手段，迫使商家接受亏本价。

二、修订背景和案例解读

各大平台最近一年陆续推出了“跟价机制”，即平台内商家授权平台根据其商品全网销售情况、平台营销活动情况等，在特定调整范围、频次/周期内对商家商品价格自动修改。开启跟价后，平台商家表示其几乎丧失了对自己产品价格的掌控力，该机制因此遭到了不少商家的质疑和法律界的争议。

第一，平台在流量分配等资源分配中的核心作用，可能使部分商家为保障线上能见度与订单，在定价策略上面临压力，倾向于参与深度折扣活动或遵循平台建议价，以避免在资源获取上处于劣势，这可能导致商家在特定场景下难以覆盖综合成本。

第二，平台推动的“竞争力价格”或高折扣促销活动对定价要求较高，加上平台服务费用也构成商家重要成本，二者叠加使部分商家在特定竞争环境下平衡成本与活动参与时压力增大。

第三，市场中的激烈价格策略若过度聚焦短期低价，可能压缩行业利润空间，影响中小商家可持续性及创新投入意愿，长远看不利于商品服务多样性与品质提升，挑战生态活力。

在新反法生效前，上述行为涉嫌《网络反不正当竞争暂行规定》第二十四条规定的“对商品的价格……进行不合理的限制”、“利用服务协议、交易规则对平台内经营者的交易进行其他不合理限制或者附加不合理条件”或《反垄断法》第二十二条规定的“没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件”，但何为“不合理”没有明确的条文或处罚案例可供参考，反法第二条的原则性要求似乎更适合对上述行为进行规制。在新反法生效后，对于平台强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则以低于成本的价格销售商品的行为，可适用新反法第十四条进行规制。

三、合规建议

为支持平台生态的长期健康发展，建议平台经营者关注以下优化方向：

（一）协议与规则优化

审阅现有协议及规则，优化可能影响商家自主定价的条款，特别是涉及成本覆盖的销售要求；同时可考虑弱化促销参与度与核心流量资源分配的直接关联性。

（二）活动机制完善

在活动设计中，逐步优化“全网最低价”等强制性价格要求，转向更注重商品服务本身价值的激励机制。活动规则宜为商家预留合理利润空间，充分尊重其基于成本的自主定价权，并确保参与的自愿性与透明度。

（三）算法与资源分配中立性

确保流量分配、搜索排序及活动资源位规则清晰、公平、可预期。建议评估核心算法指标设计，避免与特定低价策略形成过度关联，以维护资源分配的中立性。

（四）费用结构合理化与支持

定期审视佣金及服务费结构，确保其与提供服务的价值相匹配。优化费用模型可帮助商家更好地平衡成本与定价策略，支持其可持续经营。

四、结语

新规第十四条旨在厘清平台规则与商家定价自主权的边界，其核心是防范强制低价而非限制合理促销。对平台而言，这既是合规要求，更是转向服务与创新竞争的契机。通过优化活动机制、算法规则及费用结构，平台可构建更健康的协作生态，实现与商家的长期共赢。

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