德恒探索

跨境执行指南系列之新加坡篇

2025-06-27

一、民商事裁决


(一)本地区与哪些司法管辖区在执行民商事判决方面有互惠安排?


新加坡通过《互惠执行外国判决法》(REFJA)与10个法域建立了正式的互惠安排。这些法域包括:澳大利亚、文莱达鲁萨兰国、印度、香港特别行政区、马来西亚、新西兰、巴基斯坦、巴布亚新几内亚、斯里兰卡以及大不列颠及北爱尔兰联合王国。


上述安排基于两个关键法令:《互惠执行外国判决(中华人民共和国香港特别行政区)命令2001》和较新的《互惠执行外国判决(英国和英联邦)命令2023》。REFJA为这些法域的判决创建了一个简化的登记程序,一旦登记,这些外国判决实质上成为新加坡判决,可以像新加坡法院原本签发的判决一样执行,从而节省了大量时间,避开法律复杂性。


(二)如果没有互惠安排,是否仍有可能执行外国民商事判决?


是的,即使没有互惠安排,固定金额的民商事金钱判决仍可以通过普通法在新加坡获得认可和执行。这意味着在新加坡法院提起一项新的诉讼,要求支付外国法院判决的金额作为"判决债务",而败诉方则成为"判决债务人"。


这种普通法途径实际上是在新加坡开始一个新的诉讼程序,将外国判决作为债务证明。一旦完成这个过程,胜诉人就拥有了一个新加坡本地判决,可以运用新加坡所有常规执行机制进行强制执行。虽然这个过程比REFJA途径需要更多时间,但它为处理来自非互惠国家判决的债权人提供了一个重要的安全网。


(三)如果没有异议,登记和执行外国民商事判决大约需要多长时间?


时间取决于判决债务人是否出庭和/或对判决债务提出异议。假设判决债务人没有出庭提出异议,原告可以在送达原始文件后的特定期限内申请缺席判决:如果被告在新加坡境内送达,则为14天后;如果被告在海外送达,则为21天后。


缺席判决不受法院实质性审查,通常在几天内即可签发。这意味着整个过程从提交到获得可执行判决,在本地送达的情况下可能需要3-4周,在海外送达的情况下可能需要4-6周,前提是一切顺利进行。


(四)如果有异议,登记和执行外国民商事判决大约需要多长时间?


如果被告出庭对索赔提出异议,原告可以申请即决判决,即仅基于文件作出的判决,整个过程大约需要3-6个月完成。


这个3-6个月的时间框架通常包括:初始文件提交和送达(2-4周)、被告回应(2-4周)、提交即决判决申请(1-2周)以及听证和决定(4-8周)。如果被告提出需要更全面审查的复杂异议,法院可能拒绝即决判决并指示案件进行完整审判,这可能将时间线延长至9-18个月甚至更长。值得注意的是,即使获得即决判决后,如果判决债务人申请在上诉期间暂缓执行,实际执行措施可能会进一步延迟。


(五)如果没有异议,登记和执行外国民商事判决的费用(包括法院费用和其他支出)大约是多少?


无异议情况下,执行外国判决的总成本约为10,000至15,000新加坡元(包括所有费用和合理支出)。


这个成本估计通常包括:法院申请费(几百至约1,000多新加坡元);律师费(占主要部分,包括准备原始文件、文件送达、申请缺席判决和初步执行措施);以及支出费用(如文件翻译、认证和送达费用,特别是海外送达时费用较高)。对于小额判决(低于100,000新加坡元),这些成本可能占回收金额的显著比例,因此需要进行成本效益分析。对于大额判决,无异议执行的固定成本性质使其相当具有性价比。


(六)如果有异议,登记和执行外国民商事判决的费用(包括法院费用和其他支出)大约是多少?


律师费用基于所花费的时间计算,由于这是当事人之间不确定时长和不确定复杂性的较量,因此无法估计确切的费用。根据过往经验,无论要认可和执行的金额是多少,获得成功的即决判决通常需要花费50,000至150,000新加坡元,并不设上限。


这个50,000-150,000新加坡元的范围涵盖了各种复杂度的案件:基本异议案件(接近下限)涉及可通过文件证据解决的简单问题;中等复杂案件(中间范围)可能需要更广泛的法律研究和程序步骤;高度复杂案件(接近上限)可能涉及多次听证会、大量证据和专家证人。在新加坡,律师事务所通常由一名资深律师和1-2名初级律师组成团队处理此类案件,平均小时费率约为500-700新加坡元。重要的是,在新加坡,败诉方通常被命令支付胜诉方部分律师费(通常约为合理费用的60-70%),这可以减轻一些财务负担。


(七)执行外国民商事判决方面是否存在特殊困难?


如上所述,只有金钱判决可被认可和执行。此外,判决书必须满足以下要求才能在新加坡获得认可和执行:


1. 它是民事判决

2. 它是最终判决,无论是否可上诉

3. 它是由法院作出的

4. 该法院是有管辖权的

5. 它是固定金额的判决


判决可能不被新加坡认可的典型情况包括:

1. 刑事/行政判决

2. 临时判决/命令

3. 非司法机构(如政府部门)作出的命令

4. 根据原法域的程序法,被告未被适当送达的法律程序中作出的判决

5. 在当事人没有与原审法院达成专属管辖权协议,且判决债务人在法律程序开始时不在原法域的情况下,基于缺席作出的判决

6. 同意书或基于同意作出的判决


(八)如果没有协定或互惠安排,是否可以执行当地管辖法院根据中国大陆生效判决通过民事诉讼作出的判决?


是的,可以执行新加坡法院基于中国大陆民商事判决作出的判决。这涉及所谓的"判决转换"过程,具体步骤如下:

1. 首先,中国大陆的原始判决被提交给另一个法域的法院

2. 该法院认可中国判决并基于此作出自己的判决

3. 然后,该第二个判决被带到新加坡执行


要使此过程有效,"中间法院"必须根据其自身法律正确认可中国判决,且由此产生的判决必须满足第7题中讨论的新加坡认可的所有要求。值得注意的是,新加坡和中国在2018年签署了关于认可和执行某些商业判决的备忘录,但该文件并不属于纳入新加坡法律,因此不具有强制力。


(九)在该法域可以承认和执行的外国民商事判决类型有哪些?


确定金额的金钱判决。


在新加坡,通过普通法途径,法院相当传统地限制了可执行的判决类型——他们寻求确定性和明确性。固定金额的金钱判决具有这些品质;债务人所欠的金额是明确的。


其他一般不能通过普通法执行的判决类型包括:

· 禁令(做某事或不做某事的命令)

· 特定履行命令

· 宣告性判决(仅宣告权利而不命令支付)

· 不确定金额的判决(如持续的维护费或"待评估"的费用)


然而,重要的是要注意,虽然这些非金钱判决不能通过普通法直接执行,但它们在新加坡程序中可能仍有"排除性效果"。这意味着,这些判决中关于事实的发现或权利的确定在新加坡的新诉讼中可能被视为最终的。


(十)在被执行人财产调查方面有什么做法和渠道?律师在财产调查方面可以做什么?


有四种可能的方式来发现/识别判决债务人的财产:


1. 可以聘请私家侦探来获取与判决债务人财产有关的任何信息。这些专业人士擅长进行公共记录搜索、通过公司登记处追踪资产、识别不动产持有以及定位商业利益和投资。但是,私家侦探必须在新加坡的法律界限内运作,包括隐私法和《个人数据保护法》。


2. 在获得新加坡本地判决后,法院可以发布命令,强制第三方(如银行)披露判决债务人的财产。这特别有效,因为银行必须遵守法院命令,而且披露可以揭示判决债权人不知道的账户和余额。


3. 在获得新加坡本地判决后,法院可以通过一种称为叛徒债务人审查的程序,强制判决债务人出庭披露其资产,不遵守将构成刑事犯罪。这是一个强大的程序工具,债务人必须在宣誓下回答关于其全球资产的问题,不出庭或不如实披露资产可能被视为藐视法庭。


4. 在获得新加坡本地判决后,原告可以申请将被告判定为破产(对个人)或强制清盘(对公司),官方受让人/清盘人可以调查并发现或追回判决债务人持有或处置的资产。


(十一)执行外国民商事判决的律师收费框架和标准是什么?可否风险代理?


新加坡的律师原则上按照预先商定的费率按小时收费,没有上限。法律明确禁止风险代理安排。


在新加坡,律师费用结构明确但对于习惯其他收费体系的人可能感到不适应。承认执行案件中涉及律师费的特点主要包括:


按小时计费系统

· 律师根据所花时间收费,通常以6分钟为单位

· 小时费率因律师的资历、专业知识和律所而异(诉讼工作的范围从每小时300-1,200新加坡元不等)

· 客户和律师在委托开始前同意小时费率

· 律师应当定期提供账单明细,详细说明在特定任务上花费的时间


无费用上限

· 与其他一些法域不同,新加坡法律不对律师费设置上限

· 这意味着律师费可能非常高,特别是在复杂的争议案件中

· 客户应要求定期更新费用和估计


禁止风险代理费

· 如前所述,风险代理安排(律师按照所收回金额的百分比收费)在新加坡是严格禁止的

· 风险代理根据《法律专业法》及其相关条例规定明文禁止


费用追回

· 在新加坡,适用"费随事定"原则——败诉方通常支付胜诉方部分律师费

· 然而,费用追回很少达到100%——通常约为合理费用的60-70%

· 对于执行行动,执行费用有时可以加到判决债务中


二、仲裁裁决


(十二)该法域是否为《纽约公约》缔约国?


是的。


新加坡确实是《纽约公约》(《承认及执行外国仲裁裁决公约》)的缔约方。新加坡于1986年8月21日签署了该公约,并于1986年11月19日对新加坡生效。《纽约公约》就像仲裁裁决的"全球护照"——它确保在一个国家作出的裁决可以到另一个国家并在那里得到认可。


新加坡对这一公约的成员资格是其将自身定位为国际争议解决中心的战略基石。这个城市国家已经围绕仲裁建立了一个完整的生态系统,包括世界著名的新加坡国际仲裁中心(SIAC)和麦士威商务中心,这是亚洲第一个综合性争议解决综合体。


该公约的原则已通过《国际仲裁法》纳入新加坡法律,创建了一个支持执行的法律框架,尊重仲裁决定,同时保持有限的、明确定义的拒绝执行理由。


(十三)如果没有异议,登记和执行外国仲裁裁决大约需要多长时间?


大约一个月。


当没有人对外国仲裁裁决在新加坡的执行提出异议时,整个过程相对迅速——约需一个月完成。这个时间框架通常包括以下步骤:


准备申请文件(约1周):需要准备原始裁决的认证副本、仲裁协议以及必要的译本(如果原文不是英文)


向新加坡高等法院提交申请(1-2天):这是一个无需通知对方的单方面程序

法院审查期(约2周):法院检查文件是否符合形式要求

法院签发执行令(约1周):如果一切正常,法院会发出登记令

送达登记令给被执行人(约1周):完成后,被执行人有大约两周时间可以提出异议


整个过程进行得相当迅速,因为《纽约公约》本身就是为了简化执行程序而设计的,为裁决获取方提供了一条高效的执行路径。


(十四)如果有异议,登记和执行外国仲裁裁决大约需要多长时间?


这取决于案件的复杂性和需要解决的程序问题。持续时间可能长达一年以上。


这个延长的时间线主要受以下因素影响:


异议的复杂性:如果对方提出的异议涉及《纽约公约》第五条中的多项理由,每一项都需要详细论证和审查。例如,主张仲裁协议无效比主张简单的送达问题要复杂得多。


证据的收集与审查:某些异议可能需要大量的证据来支持或反驳,比如"违反自然正义"的异议(这正是第17题中提到的新加坡特别关注的点)往往需要详尽的程序记录审查。


法院日程安排:新加坡法院虽然效率高,但复杂的案件听证会排期可能需要等待数月。


可能的上诉过程:初审法院的决定可能被上诉至上诉法院,这又会增加6-9个月的时间。


虽然这个过程可能冗长,但它反映了一个重要的法律原则:虽然仲裁裁决应当得到尊重和执行,但被执行人也有权获得适当的程序保障,尤其是当存在可能的严重程序缺陷时。


当仲裁裁决执行遇到异议时,时间框架从"特快通道"变成了"漫长旅程"。这可能需要超过一年的时间,有时甚至更长。


(十五)如果没有异议,登记和执行外国仲裁裁决的费用(包括法院费用和其他支出)大约是多少?


约15,000-20,000新加坡元。


无异议情况下执行外国仲裁裁决的成本范围通常在15,000-20,000新加坡元之间。这个成本范围包括:


法院申请费:约500-1,000多新加坡元


律师费(占主要部分):约10,000-15,000新加坡元

· 准备申请文件(约8,000-10,000新加坡元)

· 处理法院程序(约3,000-5,000新加坡元)


文件认证和公证费:约1,000-2,000新加坡元


翻译费用(如需):约1,500-3,000新加坡元,取决于文件篇幅


送达费用:国内送达约200-500新加坡元;海外送达约500-1,500新加坡元


这些费用相对固定,不会随着裁决金额的增加而成比例增加。这意味着,对于金额较大的裁决(比如超过100万新加坡元),执行成本占比可能只有2%甚至更低,使得仲裁成为处理大额国际商事纠纷的成本效益较高的方式。


(十六)如果有异议,登记和执行外国仲裁裁决的费用(包括法院费用和其他支出)大约是多少?


同第6题,按小时计费且无上限。


当执行遇到对方强烈抵抗时,成本变得难以估计。如前所述,这完全是按小时计费且没有上限的,因此很难给出精确的估计。


但基于经验,大致范围通常在50,000-150,000新加坡元之间或更高。这个巨大的变化范围取决于:


异议的数量和复杂度:《纽约公约》第五条列出了多项可能的异议理由,每一项都需要单独处理。


听证会的次数:简单的异议可能只需一次听证会,而复杂的案件可能需要多次预备和实质性听证会。


专家证据的需求:某些案件可能需要专家证人(如外国法专家)来支持立场,这会显著增加成本。


律师的资历和经验:资深律师的小时费率可能达到800-1,200新加坡元,而初级律师可能在300-500新加坡元左右。


在新加坡,事务所通常会由一名资深律师和1-2名初级律师组成团队处理此类案件,平均小时费率约为500-700新加坡元。如果案件持续一年,总时间投入可能达到100-300小时或更多。


值得注意的是,在新加坡,获胜方通常可以收回部分律师费(通常为合理成本的60-70%),这可以减轻一些财务负担。


(十七)执行外国仲裁裁决方面是否存在特殊困难?


是的。在实施《纽约公约》时,新加坡对违反自然正义作为其国家公共政策的一部分有其特殊之处。如果仲裁庭在仲裁程序中被发现违反了自然正义,则裁决可能不被认可和执行。


新加坡作为国际仲裁友好型法域,总体上支持仲裁裁决的执行。但存在一些独特的挑战:


"违反自然正义"的特殊关注 在新加坡,"违反自然正义"被视为公共政策的核心组成部分,可能导致裁决被拒绝执行。


什么构成"违反自然正义"呢?主要是两个方面:

· 听审权:当事人有权知晓对方的主张并有机会回应

· 无偏见规则:仲裁员必须公正无偏,没有偏见或表面偏见


新加坡法院对这些原则的解释相对严格。例如,在几个著名案例中,法院拒绝执行的裁决包括:

· 仲裁庭考虑了当事人没有机会回应的新论点

· 仲裁员与一方当事人有未披露的关系

· 裁决基于当事人未被告知的法律理论


其他潜在障碍 除了自然正义问题外,还有一些其他独特的挑战:


1.仲裁能力问题:某些涉及新加坡公共利益的事项(如破产、家庭法)不能通过仲裁解决

2.公共政策的狭义解释:虽然新加坡承认公共政策例外,但将其解释得非常狭窄,仅限于"最基本的道德观念和正义感"

3.非金钱救济:虽然《国际仲裁法》允许执行非金钱裁决(如特定履行令),但这些在实践中可能面临额外的执行挑战


尽管这些潜在困难存在,新加坡仍被公认为世界上最仲裁友好的法域之一,拒绝执行外国仲裁裁决的案例相对罕见。


三、时效


(十八)在澳门申请执行外国或内地民商事判决或仲裁裁决的诉讼时效是多久?


自判决生效之日起6年。


在新加坡,执行外国判决或仲裁裁决的时间限制是6年。根据《时效法令》(Limitation Act)第6(1)条的规定,申请执行必须在"诉由成立后六年内或者裁决日期后六年内"提出。


这个6年期限适用于:

· 通过《互惠执行外国判决法》(REFJA)执行的外国判决

· 通过《国际仲裁法》(IAA)执行的外国仲裁裁决

· 通过普通法途径执行的外国判决


需要特别注意的是:

1. 计算起点是原始判决或裁决的日期,而非任何后续上诉或确认程序的日期

2. 如果发生上诉,时效期限从最终判决之日起计算

3. 这是严格的时间限制,法院通常不会轻易延长


时效制度的存在是为了鼓励权利人及时行使权利,并避免因时间流逝导致的证据灭失和法律关系不确定性。当您获得有利判决或裁决后,应及时采取执行行动。


四、执行


(十九)在本法域执行外国民商事判决或仲裁裁决需要提供哪些文件?


需要提交法院/仲裁前交换的全套文件。任何非英文的文件需要由新加坡法院认可的翻译师翻译。原文每千字的法律翻译市场价格至少为150新加坡元。


执行外国判决或仲裁裁决需要准备完整的文件套装,缺少任何关键文件都可能导致程序被打回重做。以下是新加坡法院要求的完整文件清单:


外国判决执行所需文件

1. 判决副本

2. 证明判决已生效的文件:通常由原审法院出具

3. 送达证明:证明原诉讼程序的起诉文件已适当送达被告

4. 翻译文件(如原文不是英文):由法院认可的翻译员完成


仲裁裁决执行所需文件

1. 仲裁裁决

2. 仲裁协议

3. 仲裁程序的关键文件:如仲裁通知、申请书和答辩书

4. 仲裁员任命的证明文件

5. 送达证明:证明原诉讼程序的起诉文件已适当送达被申请人

6. 翻译文件(如需)


如上所述,翻译成本不菲,大约是每千字原文150新加坡元起步。对于冗长的法律文件(如复杂商事仲裁的裁决书可能长达数百页),这可能导致数千甚至数万新加坡元的翻译费用。


(二十)在该法域执行外国民商事判决的一般流程和主要方式有哪些(如第三债务人法律程序、押记令、停止通知书、强制执行押记令、扣押财产令状、对债务人进行询问、清盘呈请等)?


在新加坡法院签发认可和执行外国判决的命令后,该本地判决与任何其他本地判决一样对待,可以采用所有执行程序,包括扣押令、查封与出售令、判决债务人审查和破产/清盘程序。


一旦外国判决或仲裁裁决获得新加坡法院的承认,当事人接下来就可以使用新加坡提供的多种强力执行工具:


1. 扣押令(Garnishee Order) 法院可以命令欠债务人钱的第三方(如银行或债务人)将款项直接支付给您,而不是支付给债务人。

程序:

· 先申请临时扣押令

· 送达给第三方债务人(如银行)

· 举行听证会以确认扣押令

· 第三方直接向您付款


2. 查封与出售令(Writ of Seizure and Sale) 这允许法院执达主任查封债务人的动产或不动产,然后通过拍卖出售以偿还债务。

适用物品:

· 个人财产(车辆、珠宝、艺术品等)

· 不动产(房屋、土地)

· 公司股份


3. 债务人讯问程序(Examination of Judgment Debtor) 债务人必须在法庭上宣誓并回答关于其资产的问题。

特点:

· 债务人必须出席,否则可能被视为藐视法庭

· 必须披露全球范围内的资产

· 虚假陈述可能导致刑事处罚


4. 破产或清盘程序(Bankruptcy/Winding-up) 当其他方法都失败时的最后手段。

后果:

· 个人债务人被宣告破产

· 公司债务人被强制清盘

· 破产管理人或清盘人接管所有资产


新加坡的执行程序效率高,法院对不遵守执行令的行为态度严厉。债务人若故意隐匿资产或不遵守法院命令,可能面临藐视法庭的刑事指控,甚至可能被判处监禁。


(二十一)如何取回执行费用和成本?


诉讼过程中产生的费用默认遵循"费随事定"原则。关键是识别和发现判决债务人的财产,并通过冻结令或其他类型的禁令性救济进行保全,或根据信托法跟踪或追踪已转移给第三方的资产。


在执行过程中产生的费用可通过几种方式收回:

1. "费随事定"原则(Costs Follow the Event) 这是新加坡法院的基本原则,简单来说就是"谁打赢官司,谁就能得到费用补偿"。

实际操作:

· 胜诉方通常可获得约60-70%的合理律师费

· 法院会考虑双方行为——如果您的行为不当,可能减少可收回的费用

· 这些费用通常作为判决的一部分由法院裁定


2. 将执行费用添加到判决金额 许多执行措施的费用可以直接添加到判决债务中:

· 查封与出售令的费用

· 扣押令的费用

· 债务人讯问程序的费用


3. 资产追踪与保全策略 正如所强调的,及时发现和保全债务人资产至关重要:


资产冻结令:

· 防止债务人处置资产的有力工具

· 在有证据表明存在资产散失风险时可申请

· 可以是全球性的,覆盖债务人在全球范围内的资产


资产追踪:

· 使用私家侦探发现隐藏资产

· 通过公司查询了解复杂的公司架构

· 利用债务人讯问程序获取信息

信托法下的资产追回: 如果债务人试图通过转移资产到信托或第三方来逃避债务,可以通过:

· 主张"跟踪权"(Tracing Claims)

· 质疑"欺诈性转让"

· 申请"资产保护信托"的不当规避


明智的策略是在执行前进行彻底的资产调查,并在早期阶段申请资产冻结令。当执行成功后,确保向法院申请合理的费用命令,以确保您的执行成本得到最大程度的补偿。


*关于本问卷中时间/费用估算的说明:


然而,时间和费用的估算是基于对方完全配合相关法律程序的假设,而这种情况在实践中很少发生。即使没有异议,执行工作也有可能会因立法变化或繁琐的行政程序而面临预测以外的延误。此外,由于新加坡法院的诉讼具有对抗性,当涉及诉讼时,相关法律程序的实际持续时间和费用取决于当事人的诉讼策略。因此,几乎不可能提供一个通用但准确的费用/时间估算。客户应寻求逐案评估,以获得更具体准确的估算。


特别感谢:

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本文作者:

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声明:

本文由德恒律师事务所律师原创,仅代表作者本人观点,不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容,请注明出处。

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