企业H股上市——国有股东办理SS标识的相关法律问题

2025-06-23

对于拟在香港联交所首次公开发行股票并上市的公司，如有国有股东，根据国内相关法律法规的规定，应当办理国有股东SS标识。

一、法规要求

《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）（以下简称“36号令”）第三条规定：“本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”第七十八条规定：“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。”

《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760号）（以下简称“760号文”）及其问题解答规定：“新设股份公司或有限责任公司变更为非上市股份有限公司时，如果该股份公司设立后近期拟在证券交易所申请发行股票并上市的，就需要申请办理股东标识管理；如该股份公司暂无上市计划，则不需要申请办理股东标识管理。”

《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》（以下简称“《备案材料内容和格式指引》”）规定“1、股本有国有股份的，列表说明股东名称、持股数量、持股比例以及国有股标识等国资管理程序履行情况。”

二、国有股东标识办理流程及所需材料

《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760号）（以下简称“760号文”）及其问题解答规定，当股份公司存在多个国有股东时，由持股比例最大的国有股东负责向本级国有资产监督管理机构申报。国有股东持股比例相同的，可以由相关股东协商后确定其中一家股东负责申报工作，其他国有股东配合提供所需的文件资料。

760号文的问题解答提出，办理国有股东标识时，需要如下材料：（1）股份公司的国家出资企业产权登记表（证）；（2）股份公司各国有股东的国家出资企业产权登记表（证）；（3）股份公司最近一期年度审计报告；（4）律师事务所出具的股份公司股东情况的法律意见书等。

三、关于申请“全流通”所需履行的程序

根据国务院国有资产监督管理委员会就中央企业子企业拟首次发行境外上市外资股（H股）并同步申请境内未上市股份“全流通”除国有股东标识外是否需要办理其他国资监管程序的相关问题中答复称“企业首次发行境外上市外资股并同步申请境内未上市股份全流通应遵照证券监管规定执行，目前国资监管政策无其他规定”。

四、关于公司历史沿革过程中的未规范事项

在具体的业务实践中，我们经常遇到公司国有股东在历史沿革过程中可能存在出资程序等问题需要国有资产监督管理部门出具确认意见的情况。由于公司（尤其是国有参股公司）可能没有很多跟国有资产监督管理部门沟通的机会，因此，建议存在相关问题的企业，趁着申请办理国有股东SS标识的机会，向其主管国资监管部门报告有关瑕疵事项，获得国资监管部门的确认意见。

五、国有股东办理SS标识的时间要求

根据《备案材料内容和格式指引格式指引》的要求，在进行证监会国际部的备案时，只需要说明“国有股标识等国资管理程序履行情况”。提交备案文件时，国有股东的SS标识批复也不是必备文件。一般情况下，我们认为最晚在取得证监会的备案通知前取得SS标识批复即可。

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