2024年以来A股并购重组市场概述
2025-06-23
引言
近年来，中国证券监督管理委员会持续深化并购重组市场化改革，多措施并举激发市场活力与效能。并购重组已成为上市公司主动提升资产质量、增强回报投资者的重要途径。为助力企业有效运用这一资本市场工具，德恒上海律师事务所将推出“A股并购重组交易”系列文章，概述并购重组市场现状与法律监管框架，并结合代表性案例解析A股并购重组最新热点。
作为系列文章开篇，本文将对A股并购重组进行概览分析，着重聚焦当前市场动态、法律监管框架以及发展趋势，为上市公司、机构投资者和目标公司理解并购重组运作逻辑与核心监管要求提供些许参考。
一、并购重组市场最新政策动态
2024年中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）推出支持政策以来，A股并购重组市场呈现深化发展态势。市场活跃度的提升，源于企业升级产业、做大做强的内在需求、资本市场优化资源配置功能的有效发挥，以及国家推动经济转型升级、加快发展新质生产力的政策导向。
（一）并购重组的市场需求
2023年8月27日，证监会发布了《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（“827”新政），释放出阶段性收紧IPO节奏、优化再融资的监管信号。受政策影响，IPO市场骤然遇冷，企业股权融资以及股权投资者退出路径相应收缩，部分拟上市企业转向并购重组寻求发展机遇。
在IPO政策调整的背景下，并购重组释放的积极政策信号吸引了市场关注。以江西润田实业股份有限公司（下称“润田实业”）为例，经历多次IPO尝试后，润田实业选择通过并购重组实现非独立上市。润田实业将由其关联企业国旅文化投资集团股份有限公司（原名国旅联合，下称“ST联合”）并购。ST联合已于2025年5月29日发布《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》公告，宣布计划以发行股份及支付现金相结合的方式收购润田实业。通过此次并购交易，润田实业将实现资产证券化，登陆资本市场。
并购重组为资本市场多层次资本循环提供了新的发展机遇。作为非独立上市路径，未上市企业能够借助并购重组，通过反向合并或资产注入A股上市公司以实现资本市场间接登陆，获取融资能力与产业资源，追求可持续发展；作为企业价值提升工具，上市企业能够依托并购重组横向整合与纵向优化突破增长瓶颈，剥离低效资产，进而提高资本配置效率；作为股权投资者退出渠道，投资者能够通过多元化、并购退出机制收回投资本金和收益，加速投资资本高效流动。
（二）并购重组的政策变迁
2024年以来，并购重组市场获得持续政策支持。证监会发布一系列政策，旨在鼓励上市公司通过并购重组提升自身价值，深化市场改革，多措并举激发市场活力，提升重组效率与质量。相关政策循序渐进、协同发力，为A股并购重组市场提供了有力支撑和发展空间。
在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域，各地积极出台支持政策，以多种手段助力企业通过并购重组提升产业规模和国际竞争力。
1.并购重组座谈会
2024年2月5日，证监会召开并购重组座谈会，提出将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措施并举活跃并购重组市场，包括提高对重组估值的包容性、坚持分类监管、研究“快速审核”和优化“小额快速”审核机制、支持行业并购发挥协同效应以及上市公司之间的吸收合并。
2.“315新政”
2024年3月15日，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》。意见中提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。
3.新“国九条”
2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）后，证监会系统化组织推进政策落实，打造形成“1+N”政策体系。再次提出加大并购重组改革力度，多措施并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力。
4.“科八条”
2024年6月19日，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（“科八条”），提出更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。
5.“并购六条”
2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六方面的举措。
“并购六条”发布以来，沪深两市披露重组项目近1400单，同比增长40%，其中重大资产重组超160单，同比增长2.4倍。
6.重点产业扶持政策
为发展新质生产力，各地政府积极推出针对集成电路、生物医药、新材料等重点行业的扶持政策。
2024年12月9日，上海市政府发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，努力将上海打造为上市公司并购重组先行区和示范区，力争在2027年前在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司；用好100亿元集成电路设计产业并购基金，设立100亿元生物医药产业并购基金，更好地服务经济高质量发展。
2024年11月27日，深圳市政府发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》，到2027年底，力争将深圳打造成为新质生产力投融资活跃区、技术和产业并购交易集聚地、上市公司质量提升示范地；形成一批优秀并购案例，发挥示范引领作用，助力深圳打造有重要影响力的创新资本形成中心。
2025年3月28日，南京市政府办公厅印发了《南京市关于支持企业并购重组高质量发展的若干措施》，鼓励企业在生物医药等重点产业赛道上，通过并购重组快速提升产业规模和实现关键技术突破。
二、2024年并购重组交易概述
当前，上市公司并购重组的交易模式呈现多样化势态。交易方案的设计，与采用何种支付方式（如现金、股权、可转换债券或混合支付），以及目标公司所处的产业都有所关联。分析市场中最常用的支付方式，并观察并购交易集中在哪些行业和地区，能够快速、清晰地把握当前并购重组市场的发展动态。
（一）交易支付方式
上市公司并购交易中，常见的对价支付方式包括现金支付、发行股份、发行可转换债券以及前述三种组合支付。不同的支付方式适用差异化监管要求，其中现金交易与股份发行、可转换债券的监管差异尤为显著。
2024年全年披露的A股上市公司135单并购重组交易数据显示，采用现金支付的交易共55单，采用股份发行的交易共27单，采用混合支付（包括现金+股权、股权+可转债、现金+债权等方式）的交易共50单。从支付方式分布看，现金收购仍为主要交易形式。
（二）板块分布
2024年度已披露的A股上市公司135单并购重组交易中，主板上市公司有94单（包含赛力斯、哈森股份各披露了2次重组），创业板上市公司24单，科创板上市公司15单，北交所上市公司2单，占年度披露交易数量的比例分别为69.63%、17.78%、11.11%和1.48%；披露的合计交易规模占比分别为90.56%、6.77%、2.02%和0.65%。2024年监管层明确科创板重组标的资产仅需与上市公司处于同行业或上下游、与上市公司主业具备协同效应，不再强制符合IPO阶段的科创属性评价指标要求，2024年科创板上市公司共披露15单重组交易，与2023年的6单相比，活跃度明显提升。
（三）地域分布
从各参与方所属地区分布来看，2024年中国并购市场活跃的地区仍为一线城市，排名第一的是上海，并购交易规模为5,892亿元，同比上升39.94%；第二名为北京，交易规模为5,661亿元，同比上升9.88%；第三名为广东省，交易规模为5,061亿元，同比上升22.08%。
三、并购重组法律监管动态
并购重组交易兼具公司行为与证券交易双重属性，其监管体系既涵盖公司法层面的内部决议与外部效力规范，也包括证券法项下的信息披露及监管问询等规则。在A股市场，并购重组活动受到法律、行政法规、证监会部门规章以及交易所自律规则的多层级约束，构建了全方位、立体化的监管框架。
（一）并购重组的证券监管体系
如交易涉及跨境并购重组，则还应符合外资投资相关规则：《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号）；《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）；《境内机构境外直接投资外汇管理规定》；财政部《国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）。
（二）《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》自2008年5月18日起施行后，历经了七轮修订，其内容不断丰富和完善。2025年5月16日，证监会发布修订的《上市公司重大资产重组管理办法》为最新规则，旨在进一步深化并购重组市场改革。
本次制度优化显著提升了并购重组市场活跃度，强化了资本市场在并购活动中的主渠道功能。核心修订要点如下：
1.建立重组股份对价分期支付机制
对于申请一次注册、分期发行股份购买资产的重大资产重组交易：
（1）计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；
（2）注册决定有效期延长至48个月；
（3）锁定期自首期股份发行结束之日起算；
（4）后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管；
（5）在强制业绩承诺的情形下，明确了上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务。
2.新设重组简易审核程序
明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。对于符合简易审核程序条件的重组交易，实行“2+5+5”审核机制。
3.提升监管包容度
提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，监管要求调整为“不会导致财务状况重大不利变化”“不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
4.完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并
明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。
5.鼓励私募基金参与上市公司并购重组
对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。
6.根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整
根据新《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》《国务院关于上市公司独立董事制度改革的意见》等，删去上市公司监事等表述，将“股东大会”改为“股东会”。此外，还对部分条款表述进行了文字性修改。
（三）交易所监管规则
上海、深圳、北京证券交易所根据证监会于2025年5月16日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，同步修订上市公司重大资产重组审核规则和配套业务指引，重点内容为“建立重组简易审核程序”，具体如下：
1.明确适用情形
（1）本次交易属于上市公司之间换股吸收合并；（2）上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前连续二十个交易日在本所股票收盘总市值均超过100亿元，最近两年本所对上市公司信息披露质量评价为A，同时本次交易不构成重大资产重组。
2.设定负面清单
（1）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；（2）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责；（3）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。
3.规定相关机制
交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交重组委审议。
4.强化各方责任
（1）上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺；（2）压严压实中介机构核查把关责任，独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见；（3）对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。
四、并购重组交易发展趋势
随着相关支持政策的密集出台，并购重组市场将迎来更多发展机遇。准确理解当前市场的发展趋势，把握其运行方向，对于企业抓住机遇、实现良性发展至关重要。
（一）提质增效，聚焦前沿
政策支持成为并购重组市场活跃的驱动力。监管部门通过系统性政策引导，推动上市公司以并购重组为手段实现高质量发展：
聚焦主业整合与效率提升，引导上市公司注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，提升高质量发展能级。重点鼓励行业龙头聚焦主业，加大对产业链上下游上市公司的整合力度；通过设立简易审核程序等创新机制，推动上市公司间换股吸收合并，全面提升资产质量与市场竞争力。
新质生产力赛道获政策赋能，科创板、硬科技等企业并购重组迎来监管暖风，政策重点支持人工智能、生物医药等产业通过并购重组优化布局，加速技术、人才、资本等要素向新质生产力领域汇聚，打造经济增长新引擎。
（二）宽严并济，强化监管
证监会、交易所通过监管规则激发市场活力，监管逻辑转化为包容性与约束性并重，以宽严并济的监管规则强化并购重组全周期的风险管控：
放宽准入与优化流程，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度；新设重组简易审核程序，支持优质企业加速并购重组；允许灵活采用股份对价分期支付、业绩承诺及补偿条款、放弃表决权等交易安排。
全链条监管强化，注重事前承诺，要求交易方对标的资产合规性、业绩真实性作出法律承诺；压实主体责任，强化独立财务顾问、评估机构的核查责任，确保信息披露真实性；加强事后问责，延长监管追溯期限，对违规事项从重处理。
（三）活跃资本，多元发展
并购重组市场正成为资本循环的核心枢纽，为多元主体创造新机遇：
投资者退出路径拓宽，鼓励股权投资者主导产业整合型交易，通过并购重组实现退出；建立“投资-并购-再投资”的资本流动闭环，加速资金周转效率。
企业资本化路径创新，IPO节奏放缓背景下，并购重组成为优质的科创企业登陆资本市场的路径；跨境并购获政策倾斜，支持龙头企业整合全球优质资产，提升国际竞争力。
市场流动性升级，上市公司通过剥离非核心资产、吸收合并同类企业，聚焦价值创造能力建设；吸引多元化交易主体参与，推动估值体系优化与定价效率提升。
本文作者：
声明：
本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。
