律师查账业务的全景解析——以股东知情权行使中的律师角色与路径设计为例
2025-06-17
在现代公司治理实践中，股东作为公司的出资人和利益相关方，依法享有查阅公司财务资料、了解经营状况的权利。然而，公司股权结构的复杂化、控股与参股股东间的信息鸿沟扩大，以及管理层滥用控制权的现象频发，使得股东知情权的实现面临较大难度。
在此背景下，律师作为专业的法律服务主体，在股东知情权的主张、路径设计及后续权利救济中扮演着越来越重要的角色。相较于会计师的技术性查账，律师的介入更强调法律权利的识别、证据链的固定以及查账结果与民事、刑事责任追究之间的实质衔接。特别是在中小股东遭遇信息阻断、资金流向不明、利润分配不透明等典型纠纷场景中，律师运用法律手段，积极推动信息披露、组织结构穿透，确保股东权利得以落实。
本文拟围绕股东知情权的法律基础，深入探讨律师在该权利行权过程中的功能定位、执行路径与专业优势，厘清“查账—定责—维权”的法律闭环，为投资人、中小股东及法律从业者提供实务参考。
一、股东知情权的法律基础
律师在协助客户行使股东知情权的过程中，首要任务是厘清知情权的法律基础。发起非诉或诉讼请求、设计诉讼策略并主导风险控制，均需依托合法权利来源。股东知情权分为法定与约定两类，具体如下：
（一）法定知情权：源于公司法律的权利保障机制
《中华人民共和国公司法》第五十七条规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿、会计凭证；第一百一十条对股份有限公司的股东查阅权作出类似规定。这一机制旨在保障股东能够对公司经营管理形成基本了解，以便履行监督权、决策权，以及维护自身合法权益。
然而，法律赋予的权利在实践中常遇困扰。许多中小股东在行使知情权时遭遇公司管理层的抵触甚至恶意阻挠，包括：拒绝提供资料、仅提供形式化信息、拖延查阅时间或设置不合理前置条件等。如此，律师可基于《中华人民共和国公司法》的规定，以代理人身份协助股东正式提出查账请求，并在遭遇阻碍时，通过发出律师函、谈判协商、提起股东知情权诉讼或诉前证据保全等手段，推动权利的实质实现。相较于股东自行主张，律师代理更具规范性、程序性与威慑力，特别是在处理大股东控制、关联交易不透明等复杂情况时，需要更强的法律理解力和谈判博弈能力。
此外，律师还能依据具体案情，帮助股东精细规划查账请求，如明确查账的时间范围、事项边界、所需资料种类等，进而提升查账效率，减少因“泛泛而查”或“无理拒绝”引发的程序冲突。
（二）约定知情权：契约自治下的权利定作机制
除法定知情权外，实践中大量股东查账请求源于公司治理文件中的合同性约定。这类约定性知情权主要见于公司章程、股东协议、投资协议、合资协议等文件中，其内容通常包括查账的对象、频率、资料范围及查账人资格等具体条款。
例如，投资人可能在协议中约定“有权每季度查阅目标公司财务报表及明细账”，或享有“随时查阅合伙企业银行流水与业务台账”等权利。尽管实务中存在约定超出《中华人民共和国公司法》明文规定的查阅、复制权利范围，但该约定如未违反现行法律法规的效力性强制性规定，一经签署，亦具有相应的法律效力。
当涉及约定知情权时，需结合合同条款的具体表述判断权利是否已经生效、是否可操作、是否具有履行条件限制等。必要时，律师可协助客户阐释模糊条款，或经谈判、签订补充协议明确查账流程，以避免执行歧义导致的争议。此外，在公司不履行约定查账义务的情形下，律师还可依据合同约定的违约责任条款，主张违约金、损失赔偿等法律责任。
简言之，无论是依托《中华人民共和国公司法》形成的法定知情权，还是源自契约安排的约定性查账机制，律师均可通过专业的分析、路径设计与法律手段，为股东行使知情权提供实质保障。对于复杂公司结构下的信息不对称与治理不透明问题，律师的介入不仅提升了查账行动的效率，更构建了以法律手段促进公司治理合规与透明的有效机制。
二、律师在知情权行使中的专业定位
律师协助股东行使知情权时，提供的并非传统审计服务，而是围绕权利实现的法律服务。其重点不在财务数据本身是否符合相应会计准则，而在于从治理结构、责任归属、证据收集等角度出发，通过诉讼、查账、网络检索、谈判等手段获取相关信息和资料，为后续维权行动提供证据与策略支撑。相较于财务专家的“数据复核”，律师的工作更侧重于“治理穿透”和“责任追索”，具备清晰的法律属性和复合型操作路径。
（一）法律导向：以权利实现与责任识别为核心目标
律师查账与财务审计存在本质区别，其目的不在于核实报表是否符合会计准则，而是侧重于通过法律视角解读账目数据以及相应凭证资料，从而揭示并界定可能存在的违法违规情形，如股东未实缴或虚假出资；公司高管未履行勤勉义务，擅自转移资产；利益输送背后的关联交易未履行章程规定的决策程序；内部控制失效导致资金被挪用等等。
对这些问题的评判，依据不在于财务指标，而在于法律事实的确认与责任主体的认定。律师在查账过程中，将综合运用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，结合公司章程、协议条款、实际治理架构，进行法律上的分析与研判，进而提出是否存在可追究的法律责任主体及路径。
（二）维权一体化：查账只是手段，维权才是目的
律师查账的重点不在于获取账目数据本身，而在于为后续权利主张搭建证据与法律基础。在实践中，律师查账行为常常与以下权利行动直接关联：提起股东代表诉讼，追究董事、监事、高管对公司利益的侵害；发起股权争议诉讼或谈判；就违约行为提出民事索赔请求，甚至推动强制解散程序；对涉嫌刑事犯罪（如挪用资金、职务侵占、虚假出资）启动刑事控告程序。
查账作为维权的“前哨战”，其核心意义在于获取并构建一个较为全面的证据体系，明确法律责任的归属，并促使争议解决从“主张不明确”的状态转变为“证据确凿、解决路径清晰明了”。
（三）手段复合化：非诉与诉讼工具结合使用，保障权利实现
在权利确认方面，如公司拒不配合，可以采取提起股东知情权诉讼的方式，获取相应生效判决。
在权利执行方面，我们一方面可通过自主行为灵活推进，如：向公司或相关主体发送律师函，明确查账的权利基础与请求范围；协商确定查阅方式、时间、人员安排等具体执行路径；借助公开信息检索、股东会文件、工商档案、裁判文书网等渠道，进行外围证据锁定和预判断。另一方面，面对阻碍或拒绝配合，律师可借助司法程序，启动如：证据保全措施、调查令申请、执行复议程序等。
三、律师查账与会计师查账的差异分析
实务中，查账并非单一概念，其背后既涉及财务逻辑的审计复核，也涉及法律结构的权利判断。在实务操作中，客户往往存在“查账是否应由律师主导，还是交由会计师完成”的疑问。明确律师查账与会计查账之间的差异，对于股东合理行使权利和科学选择风险应对策略至关重要。
（一）查账目的之差异
会计查账以验证企业账目是否真实、完整、合规为基本目标，强调审计程序的完备性与财务信息的披露义务履行。典型场景包括年度财务审计、税务稽查配合、企业上市前的财务审计等。此类查账更多服务于监管机构、资本市场及公司内部决策者，依据的是《企业会计准则》等规范性文件。
而律师主导的查账，则更偏向于权利保护与法律责任认定导向。律师查账时，不仅着眼于账目处理的规范性，更侧重于审查是否存在违反法律法规的情形，如：是否存在虚假出资、抽逃出资行为；是否存在未依法披露的关联交易或重大资金流向异常；是否存在违反公司章程的程序性瑕疵；是否存在管理层职务侵占、资金挪用等法律责任风险。
（二）查账手段之差异
会计师遵循专业的审计流程，通过仔细审阅凭证、分析勾稽关系、审查会计报表结构等手段，来评估财务数据的准确性和合规程度，并最终形成标准化的审计意见。这些手段重在量化与逻辑验证，强调流程闭环和数据一致性。
相比之下，律师查账则采用了一套旨在实现权利的法律工具体系，该体系包括但不限于：实体上依托于可能涉及的法律关系，如违约、侵权、董监高未尽责，亦或是职务侵占、挪用资金或虚开发票等，围绕法律事实确认和责任认定相关要件，借助查账这一方式获取相应证据；程序上，除与对方协商外，仍可通过发送律师函、提起股东知情权诉讼、向法院申请调查令、启动证据保全程序等。
（三）查账成果之差异
会计查账的成果主要表现为财务审计报告、专项审计意见或管理建议书，适用于：年度财务合规；投资前财务协调；上市公司信披义务履行；内部控制风险审查等。这些成果着重体现程序合规性及财务逻辑的清晰阐释。
而律师查账的成果则更具对抗性与程序性，常表现为：法律尽职调查报告；查账说明文件或书面备忘；可直接引用于仲裁、诉讼的证据清单；支持启动股东代表诉讼、请求民事赔偿、发起股权纠纷诉讼的法律依据；向行政监管机关或刑事司法机关提交的线索材料。
以笔者主办的一起控制权争夺案件为例，大股东与二股东之间就公司控制权和管理权发生争议，大股东掌握了公司的控制权与管理权，二股东被解除了所有管理职务。为维护自身合法权益，二股东委托我们通过行使股东知情权，对公司进行了查账，掌握了大股东管理公司期间的财务状况以及可能涉及的违法违规情形。后双方通过谈判自行完成了公司管理权与控制权的交接，确保公司后续的合规经营。
四、律师查账的典型适用场景
股东知情权的主张，往往发生在公司治理关系紧张、信息壁垒显著或法律风险高度不确定的背景之下。此时，律师通过法律手段介入查账，不仅能够打破公司内部的信息封锁，更能为股东维权、投资风险控制与公司治理优化提供制度化路径。在实际操作中，律师主导下的查账业务通常出现在以下四种高频发生的情境中：
（一）中小股东的维权
在股权集中度较高、内部治理缺乏制衡机制的公司中，中小股东通常难以掌握真实的公司经营和财务状况。一旦公司拒绝分红、拖延披露或存在资金流失迹象，中小股东行使知情权便成为维权的首要步骤。
以笔者经办的同类项目为例，委托人系小股东，公司的管理权均由大股东掌控，其财务、内部管理等均为大股东近亲属负责。两股东发生争议后，委托人被事实上“踢出”了公司管理层，其希望退出公司，并与大股东多次协商股权出售事项，大股东开出了远低于市场价格的对价，委托人事实上也无法向第三方出售该股权。后经股东知情权诉讼，获得相应胜诉判决。在进场查账前，大股东主动通过第三方与委托人达成股权转让协议，圆满实现了委托人的目的。
（二）投资风险的排查
在私募股权投资、并购等复杂投资场景中，投资人常在投后管理阶段面临信息失真、财务异常或合规瑕疵等风险隐患。特别是在单一股东高度控制的公司里，财务制度缺失、资金混同使用以及关联交易隐瞒等问题较为显著。
律师在此类情境中参与查账，其目的并非为完成审计，而是通过审阅会计账簿、资金流向、原始凭证等资料，判断合同违约、权利滥用或治理不规范等情况是否存在，并据此评估是否需要启动退出程序、触发对赌条款、主张担保责任或采取法律手段追究违约责任。相较于会计师的账面核对，律师的分析更强调法律后果识别与合同权利落地。
以笔者经办的同类项目为例，委托人向某公司投资了近千万元，但短短几年时间，该公司已经资不抵债。委托人遂委托我们对该公司是否存在违法违规情况进行核查。经核查该公司相关会计账簿及原始凭证，存在诸多有疑点的关联交易、资金转移等情形，后将相关资料形成报告移送公安机关并提出相应控告，以维护委托人的合法权益。
（三）公司治理的梳理
在众多中小企业，尤其是家族企业中，治理架构往往呈现天然的封闭性与混乱性。例如，家庭成员交叉担任股东与高管、资金与资产界限不清、缺乏制度化监督机制等问题普遍存在。一旦出现家族矛盾激化、第二代接班、股权变更或外部引资时，原有的治理模式将难以支撑合法透明的公司运营。
在此背景下，查账需求往往由律师主动引领，他们通过细致核查相关财务资料、审视制度安排、检查合同履行情况等，帮助客户清晰界定权属关系、优化治理结构，并提出针对性的章程修订方案或风控机制设计思路。律师查账的作用在此阶段已从单一的维权扩展到公司治理的“结构重塑工具”，成为推动公司治理优化的重要力量。
（四）重大决策的风险控制
在股权转让、公司并购、清算解散、控制权变更等重大公司事件前夕，律师查账往往扮演着确保交易安全、明确责任归属的关键角色。不同于财务协调的全面覆盖，律师查账更强调关键节点的合规审视与法律证据提取。
例如，笔者经办的一起解散公司的项目，在启动与其他股东谈判前，我们先对该公司的账务进行了梳理，并就其中涉及其他股东不正当履职，抑或是违法履职的情形，以及相应的凭证资料进行了整理，供委托人参考决策，并用于后续与该股东的协商谈判，以就公司解散达成一致意见。
五、律师查账业务的实务路径
如上所述，在企业控制权争夺、投资退出、公司治理僵局，以及管理层操作不透明引发的信任危机中，仅凭会计数据往往难以全面满足权利主体对事实真相的探求及法律救济的需求。律师的介入，使得查账不仅限于数字层面的复核，更成为连接公司治理、信息获取、责任归属与诉讼策略的法律闭环。
（一）查账启动：权利识别与路径设计
律师启动查账时，并非仅仅提出调阅账簿的请求，而是深入进行能否查、为何查及如何查的系统性分析。律师在此阶段的核心任务，是为知情权构建稳固的法律基础，并设计具备实操性的路径方案：
权利基础识别：明确知情权来源，是《中华人民共和国公司法》赋予的强制性知情权，还是股东协议、章程等设定的约定性权利？权利来源决定了查账的适用范围、执行强度以及法律救济方式。
查账目标设定与优先排序：查账范围应避免过于宽泛，而应紧密围绕当前阶段的权利关注点，精确锁定如资金流动、出资到位、利润分配、关键合同及账外资产等核心领域。律师需综合考虑案件背景、客户具体需求及信息获取障碍，制定一套“核心资料优先，辅以可替代资料”的递进式查账策略，以确保目标清晰，避免协商僵局或诉讼被驳回。
困难识别与程序预判：律师应根据对手抗拒程度预判查账难度，并提前部署法律应对手段。此类部署不仅可确保后续执行力，也通过程序性压力倒逼公司配合，提升查账效率。
（二）查账执行：手段整合与证据策略
在执行查账时，律师展现出高度的复合操作能力，不仅融合非诉讼手段，还能在关键时刻灵活转向司法程序，从而同时实现信息搜集与证据稳固的双重目的。
非诉程序推动：律师可通过发送律师函、查账请求函、预约查阅通知等正式文件，与公司或管理层建立查账沟通机制；并列示需调阅的资料清单、查阅时间与人员安排要求；在被执行人不配合的情形下，申请法院采取发出执行通知、罚款等措施。在实际查阅中，律师应对可复制材料同步记录、扫描、比对与备份，对仅查阅材料，采用笔记记录的方式，确保材料具备“留痕性”和“可采性”。
中介协同与专业强化：面对账目复杂或疑点频现的案件，律师可与会计师等中介机构携手，开展专项审查。律师负责设定审查目标与逻辑框架，确保查账结果既具备财务层面的解释力，又能有效服务于法律责任的剖析与维权策略的制定。
（三）查账运用：查明事实与推动维权的闭环设计
律师查账的最终价值不在于“是否看到了账”，而在于如何凭借查账成果实现客户的实体权利与程序目标。在实务中，查账成果的转化主要体现在以下几个维度：
权利主张与责任追究：若查明存在资金挪用、虚假出资、抽逃资本等行为，律师可协助客户提起股东代表诉讼、发起董事责任追究或要求控股股东履行赔偿义务等；
若公司涉嫌违法并面临刑事风险，律师将协助客户准备刑事报案材料，提交关键线索，并持续跟踪公安及检察机关的调查进展。
谈判筹码与对抗策略：在控制权争夺、股权退出、并购解散等场景中，查账结果往往成为博弈核心。律师应就查账揭示的重大风险出具法律备忘录或谈判建议，为客户制定谈判姿态与底线，提升议价能力；同时，查账成果可作为合作或解除条款的前提，或作为免责依据，确保客户安全退出。
治理优化与制度修复：律师可依据查账结果揭示的治理问题，帮助客户推动章程修订，设立内部审计机制，并完善财务报告制度，以达到制度性防范的目的。针对公司僵局或长期未解的股东冲突，律师可协助推动重组、清算或控制权变更，为客户寻求最优退出或重启方案。
结语
律师查账并非“法律版审计”，而是一项嵌入公司治理体系、贯通信息掌握与权利实现的系统性法律服务。其价值不仅体现在专业化的信息获取手段上，更体现在将查账成果嵌入民事争议解决、刑事线索移送、治理机制优化中的闭环能力上。对于中小股东、财务投资者、战略退出方等权益主体而言，律师主导的查账路径，将逐步成为保障其信息权、决策权与财产权益不可或缺的法律工具。
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