境内公司H股上市董监高设置：法规要求与实践操作的平衡

2025-06-12

境内公司申请首次公开发行境外上市外资股（H股，A+H亦适用）并在香港联合交易所有限公司上市（简称H股上市）过程中，董事、监事、高级管理人员（简称董监高）的设置是非常重要且必须慎重考虑的事项，涉及大陆法规、香港规则和实际操作多方面的平衡，本文就H股上市（为免疑义，不包括GEM）董监高设置相关事宜进行梳理并尽量全面列示相关规定，以供参考。

一、公司董事会的设置

（一）董事会的设置

根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（主席令第十五号，2023年12月29日发布并于2024年7月1日实施，简称《公司法》）第一百二十条和第一百二十八条规定，股份有限公司设董事会，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事。

根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》（中国证券监督管理委员会2023年2月17日发布并实施）规定，境内企业直接境外发行上市的，应遵守《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第六条的规定，并参照《上市公司章程指引》等中国证监会关于公司治理的有关规定制定公司章程，规范公司治理。根据《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号，2025年3月28日发布并实施》）第一百零九条规定，公司设董事会。

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《上市规则》）对于董事会的构成、职责、独立非执行董事人数等亦作出了规定。

基于上述，实践中，境内公司H股上市设置董事会。

（二）董事会的人数

根据《公司法》第一百二十条和第六十八条规定，董事会成员为三人以上。虽然《上市规则》未明确规定上市公司董事会的总人数，但第3.10条和第3.10A条规定，上市发行人的董事会必须包括至少三名独立非执行董事，发行人所委任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一。

因此，H股上市董事会人数至少为9人，从利于形成有效表决角度出发，建议将董事会席位设置为单数。考虑到实践中企业找到非常匹配的独立非执行董事并不容易，且有决策时间及津贴成本，通常建议董事会设置9位董事。

（三）董事会的组成及选聘程序

根据《上市规则》附录C1中B.1,董事会应根据发行人业务而具备适当所需技巧、经验及多样的观点与角度，并应确保各董事能按其角色及董事会职责向发行人投入足够时间并作出贡献。董事会应确保其组成人员的变动不会带来不适当的干扰。董事会中执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应该保持均衡，以使董事会上有强大的独立元素，能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数，以使其意见具有影响力。根据《上市规则》第13.92条，联交所不会视成员全属单一性别的董事会达到成员多元化。

如前所述，独立非执行董事至少三名且至少占三分之一，董事会包括不同性别的成员，通常情况下非执行董事的数量不低于执行董事数量。除依法设监事会并有公司职工代表的外，职工人数三百人以上的公司董事会成员中应当有公司职工代表。国有独资公司、国有全资公司需特别留意职工董事的设置，具体内容参见后文。

关于选聘程序，根据《公司法》第一百一十二条、第五十九条、第六十八条，股东会行使选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项的职权。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。实践中，通常在递交A1表格时已经落实全部董事会成员（包括所有独立非执行董事）的人选或任命。关于独立董事的选举，可在递交A1表格前的董事会上选举，任期可以从聆讯后的长董事会之日开始。尤其要注意避免先选举相关独董候选人为董事，再委任其为独立董事身份，因该种操作将影响其独立性。

关于任职资格，根据《公司法》第一百七十八条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。《上市公司上市指引》第九十九条还提及，被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等期限未满的，不能担任公司的董事。除上述不得担任董监高的情形外，董监高的任职还受公务员、国企领导以及具有高校行政领导职务等身份的限制。《上市规则》第3.09条规定，上市发行人的董事，必须具备适宜担任上市发行人董事的个性、经验及品格，并证明其具备足够的才干胜任该职务。

除上述内容外，还应留意如下特别要求：

1. 执行董事

根据《上市规则》第8.12条，申请在本交易所作主要上市的新申请人，须有足够的管理层人员在香港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。实践中，很多境内企业在日常经营活动中并不需要聘请常驻香港的管理层人员。如果公司能作出内部安排以确保公司与联交所可保持有效通讯，可向联交所申请豁免有关规定。

2. 独立非执行董事

①根据《上市规则》19A.18条，中国发行人至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。

②根据《上市规则》第3.10条，至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。所谓适当的会计或相关的财务管理专长，交易所会要求有关人士，透过从事执业会计师或核数师或是公众公司的财务总监或首席会计主任等工作又或履行类似职能的经验，而具备内部监控以及编制或审计可资比较的财务报表的经验，或是分析公众公司经审计财务报表的经验。董事会有责任根据个别情况决定个别人士是否胜任人选。在作出决定的过程中，董事会必须总体衡量个别人士的教育及经验。

③根据《上市规则》第3.12条，每名独立非执行董事的个性、品格、独立性及经验均必须足以令其有效履行该职责。

④根据《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会2025年3月27日发布并实施）第八条规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。根据《上市规则》附录C1中第B.3.4条，如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中，应该列明董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因。实践中，通常建议公司避免选聘担任七家及以上境外上市公司独立非执行董事的人士作为独立非执行董事。在A+H上市公司中，同时要遵守独立董事原则上不超过三家的规定。

⑤根据《上市规则》附录C1中第B.2.3条规定，若独立非执行董事在任已过九年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。随附该决议案一同发给股东的文件中，应说明董事会（或提名委员会）为何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考量的因素、董事会（或提名委员会）作此决定的过程及讨论内容。第B.2.4条规定，若发行人的董事会内所有独立非执行董事均在任超过九年，发行人应：(a)在股东周年大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中披露每名在任独立非执行董事的姓名及任期；及(b)在下次的股东周年大会上委任一名新的独立非执行董事。实践中，通常建议公司避免续聘在任已过九年的独立非执行董事。

⑥独立性

A.根据《上市规则》，

第3.13条，在评估非执行董事的独立性时，交易所将考虑下列各项因素，但每项因素均不一定产生定论，只是假如出现下列情况，董事的独立性可能有较大机会被质疑：

(1)该董事持有占上市发行人已发行股份（不包括库存股份）数目超过1%；

上市发行人若拟委任持有超过1%权益的人士出任独立非执行董事，必须在委任前先行证明该人选确属独立人士。持有5%或5%以上权益的人选，一般不被视作独立人士。计算《上市规则》第3.13(1)条的1%上限时，上市发行人必须将有关董事法律上持有或实益持有的股份总数，连同任何尚未行使的股份期权、可转换证券及其他权利（不论是以合约或其他形式所订明）在获行使而要求发行股份时须向该董事或其代名人发行的股份总数，一并计算。

(2)该董事曾从核心关连人士或上市发行人本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得上市发行人任何证券权益。然而，在不抵触《上市规则》第3.13(1)条注1的条件下，如该董事从上市发行人或其附属公司（但不是从核心关连人士）收取股份或证券权益，是作为其董事袍金的一部分，又或是按根据《上市规则》第十七章而设定的股份计划而收取，则该董事仍会被视为独立董事；

(3)该董事是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有关服务的僱员：

(a)上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；或

(b)在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的两年内，该等曾是上市发行人控股股东的任何人士，或（若发行人没有控股股东）曾是上市发行人的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人；

(4)该董事现时或在建议委任其出任独立非执行董事日期之前的一年内，于上市发行人、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与上市发行人、其控股公司或其各自附属公司之间或与上市发行人任何核心关连人士之间的重大商业交易；

(5)该董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；

(6)该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关连；

在不影响上述条文的一般性的原则下，就《上市规则》第3.13(6)条而言，任何与上市发行人董事、最高行政人员或主要股东同居俨如配偶的人士，以及该董事、最高行政人员或主要股东的子女及继子女、父母及继父母、兄弟姊妹以及继兄弟姊妹，皆视为与该董事、最高行政人员或主要股东有关连。在某些情况下，该董事、最高行政人员或主要股东的以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙、外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女，亦可能会被视为与有关董事、最高行政人员或主要股东有同样的关连关系。在这些情况下，上市发行人将要向本交易所提供一切有关资料，让本交易所得以作出决定。

(7)该董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；及

(8)该董事在财政上倚赖上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人的核心关连人士。

独立非执行董事必须向发行人或新申请人（视属何情况而定）确认以下各项，而发行人必须在其委任该独立非执行董事的公告中确认该董事已确认以下各项，而新申请人则必须在申请版本、其后呈交本交易所的每份上市文件拟稿及上市文件中确认该董事已确认以下各项：

(a)其与《上市规则》第3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性；

(b)其过去或当时于发行人或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与发行人的任何核心关连人士（定义见《上市规则》）的任何关连（如有）；及

(c)独立非执行董事于获委任之时并无其他可能会影响其独立性的因素。

B.根据《上市公司章程指引》，

第一百二十七条　独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百二十八条　担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

3. 职工董事

除依法设监事会并有公司职工代表的外，职工人数三百人以上的有限责任公司董事会成员中应当有公司职工代表。实践中，H股上市公司设置职工监事和职工董事的情形都存在，各有考量，具体参见本文公司监事会设置内容。

实践中，发行人为国有独资公司、国有全资公司的，需留意职工董事的设置。

根据《公司法》第一百七十三条和第一百六十八条，国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表。

根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）第二条第（四）款第2项规定，健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度。

根据国务院国有资产监督管理委员会于2018年8月6日在官网发布的问答：1、日前没有文件对国有全资企业的概念作出解释。实际操作中，通常是指由国有单位、国有独资企业单独或共同出资，直接或间接合计拥有100%权益的企业。2、按照《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发(2017)36号)要求，2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成,国有全资公司与国有全资企业本质上没有区别。

4. 董事长和副董事长

根据《公司法》第一百二十二条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

5. 董事会专门委员会

根据《公司法》第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

根据《上市公司章程指引》第一百三十三条、第一百三十四条和第一百三十七条，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

根据《上市规则》第3.21条规定，每家上市发行人必须设立审核委员会，其成员须全部是非执行董事。审核委员会至少要有三名成员，其中又至少要有一名是如《上市规则》第3.10(2)条所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审核委员会的成员必须以上市发行人的独立非执行董事占大多数，出任主席者亦必须是独立非执行董事。第3.25条规定，发行人必须设立薪酬委员会，并由独立非执行董事出任主席，大部分成员须为独立非执行董事。第3.27A条规定，发行人必须设立提名委员会，由董事会主席或独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数。第8A.30条规定和第8A.31条规定，具不同投票权架构的发行人必须设立企业管治委员会。所有企业管治委员会成员须为独立非执行董事，并由其中一名独立非执行董事出任主席。

基于上述，H股上市公司应设立审核委员会、薪酬委员会、提名委员会，根据适用及实际情况设立企业管治委员会。另外，考虑到香港联交所对H股上市公司的环境、社会及治理（ESG）有较高要求，实践中，通常也会建议公司考虑设置单独的环境、社会及治理委员会，或考虑在相关委员会中加入环境、社会及治理相关职能。

6. 董事会观察员

实践中，很多公司上市前引入战略投资者，由于席位限制，部分未能获得董事或监事提名权的战略投资者会要求设置董事会观察员作为替代安排，董事会观察员虽不享有表决权及其他董事权利，但可列席董事会会议并就审议事项提出建议性意见。

关于公司上市前是否取消董事会观察员安排，实践中有不同操作方式。友和集团（2347）、固生堂（2273）、嘉禾生物（6998）在招股书中提及上市前终止董事会观察员安排，瑞科生物（2179）在招股书披露了公司可以设置董事会观察员但需要股东提名、股东大会选举产生并由董事会批准，审批层面与股东提名非执行董事并无区别。

考虑到如下因素，我们通常建议在上市前取消董事会观察员的安排：

1.董事会观察员作为上市前针对特定股东的特殊权利安排，可能难以兼顾公司整体利益和其他股东权益，与全体股东受到公平对待的一般原则存在潜在冲突，亦可能引发其他股东对该机制合理性的质疑，进而影响市场对公司治理有效性的整体评价。

2.董事会观察员通过列席董事会可能提前获知未公开的重大信息，导致推选股东与其他股东之间存在信息不平等，且获知内幕信息的股东可能将面临更严格的证券交易限制。

3.董事会观察员并非董事却能参与董事会并发表意见，董事会的独立性及决策流程将很有可能受到质疑，可能会面临监管机构的进一步问询，例如董事会观察员安排的背景、原因、是否符合公司章程的规定、是否影响董事会的独立性、公司的治理结构是否健全有效、公司如何保障其他小股东的权益、中国法律顾问的法律意见等，进而影响到上市时间表。

二、公司监事会的设置

（一）监事会的设置

根据《公司法》第一百三十条和第一百二十一条规定，股份有限公司设监事会，可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2023年12月29日修订并于2024年7月1日实施的《公司法》首次在法律层面明确允许公司不设置监事会或监事，赋予了公司更大的治理灵活性。2024年7月1日 国务院发布并实施 的《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》(国务院令第七百八十四号)第十二条提出，上市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。2024年12月27日 中国证券监督管理委员会发布并实施的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》明确，自2026年1月1日起，申请首发上市的企业确保于上市前在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；上市公司应当在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

根据《上市公司章程指引》第一百三十三条规定，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

关于H股上市公司监事会设置的法规要求与实践情况，相关规定并未强制要求H股上市公司必须取消监事会，这为公司提供了充分的自主决策空间。从市场实践看，H股上市公司在监事会设置方面普遍采取灵活务实的态度，呈现出明显的多元化特征。值得注意的是，近年来市场呈现出逐步简化的趋势，相当数量的H股公司选择主动优化治理架构，取消监事会设置。理解主要考虑与境内《公司法》修订精神及国际通行的公司治理实践保持同步；同时前瞻性地规避未来可能的监管政策调整风险，避免因事后调整而影响申请上市及公司运营效率。与此同时，仍有部分企业保留监事会设置。理解主要考虑公司章程修订涉及复杂的内部审批程序，需要协调多方利益，耗时较长；再有部分股东可能存在通过提名监事参与公司治理的实际需求。这种差异化的选择充分体现了市场主体的自主性和灵活性。

总体而言，H股上市公司在监事会设置方面呈现出因企制宜、灵活安排的特点，这一实践既顺应了公司治理现代化的发展趋势，又充分考虑了不同企业的实际情况和个性化需求，体现了监管框架下的灵活性与包容性。H股上市公司在监事会设置决策过程中，需审慎考量多重因素，包括但不限于股东结构特征、行业监管要求以及上市进程安排等重要维度。尽管简化治理架构已成为市场主流趋势，但各企业仍需立足自身实际，采取差异化策略。我们建议H股上市公司应尽早与保荐人、法律顾问等专业中介机构充分沟通，制定符合监管要求且具有可操作性的治理方案，确保组织机构优化工作与上市时间表有效衔接，避免因治理结构调整延误整体上市进程。

（二）监事会的人数

根据《公司法》第一百三十条规定，监事会成员为三人以上。

（三）监事会的组成及选聘程序

根据《公司法》第一百三十条规定，监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

根据《公司法》第一百一十二条、第五十九条和第一百三十条规定，股东会行使选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项的职权。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

《公司法》第一百七十八条董监高任职限制和及公务员、国企领导以及具有高校行政领导职务等身份的限制亦适用于监事，《上市公司上市指引》第九十九条亦可参照适用。根据《上市规则》第19A.18条规定，中国发行人的监事必须具备适宜担任监事的个性、经验及品格，并证明其具备符合标准的才干胜任该职。

三、公司高级管理人员的设置

根据《公司法》第二百六十五条、第一百二十条、本法第六十七条、第一百三十条规定，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。董事、高级管理人员不得兼任监事。

根据《上市公司章程指引》第一百条规定，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

《公司法》第一百七十八条董监高任职限制和公务员、国企领导以及具有高校行政领导职务等身份的限制亦适用于高级管理人员，《上市公司上市指引》第九十九条亦可参照适用。《上市规则》附录C1中第C.2条规定，董事会主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。实践中，也有不少公司的董事会主席与行政总裁由同一人担任，通常会补充说明偏离守则条文的经审慎考虑的理由。

四、公司董监高的锁定期限及减持

根据《公司法》第一百六十条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

根据《上市规则》附录C3中第A条：

1.无论何时，董事如管有与其所属发行人证券有关的内幕消息，或尚未办妥本守则B.8项所载进行交易的所需手续，均不得买卖其所属发行人的任何证券；

2.如董事以其作为另一发行人董事的身份管有与发行人证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券；

3.(a)在上市发行人刊发财务业绩当天及以下期间，其董事不得买卖其所属上市发行人的任何证券：

(i)年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及

(ii)刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）

6.本守则对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，董事有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。

五、结语

境内公司H股上市的董监高设置，既是对监管合规要求的刚性遵循，更是对企业治理能力的全面检验。从监管框架来看，企业必须严格遵守《公司法》《上市规则》等基础性要求，同时可参照适用《上市公司章程指引》等文件。在具体实践中，监管体系亦为公司提供了灵活操作空间，例如在监事会的设置上法规赋予了企业选择权，再如在特殊情况下可通过申请豁免来满足特定需求。基于此，企业在构建治理架构时，既要确保符合基础性要求，更需立足战略发展目标、市场定位和国际化布局，结合自身业务特点和经营需求，科学配置董监高团队，实现合规性与灵活性的有机统一。展望未来，随着境内外资本市场监管协同的深入推进，H股上市公司更需以更高标准持续优化治理体系，董监高团队不仅要成为合规经营的坚实保障，更应肩负起推动企业高质量发展的战略使命。唯有在严格遵守法规要求与灵活应对实践需求之间取得精准平衡，方能充分释放H股上市的战略价值，实现企业的可持续发展。

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