大湾区港股企业“回深潮”启幕：政策红利+估值重塑，千载难逢的资本机遇

2025-06-11

6月10日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深入推进深圳综合改革试点深化改革创新扩大开放的意见》（简称《意见》），明确提出允许在香港联合交易所上市的粤港澳大湾区企业，按照政策规定在深圳证券交易所上市。这一政策标志着我国资本市场双向开放进入新阶段。随着中国企业全球化布局加速，A+H模式已成为跨境资本运作的重要通道，然而估值洼地效应也同时推动优质港股企业加速回归，通过H+A双平台实现价值重估。《意见》的出台为这一进程注入强劲动能，一方面，深交所创业板注册制改革形成的制度优势，能为回归企业提供更具包容性的上市条件；另一方面，大湾区金融基础设施互联互通的持续推进，将有效降低企业跨境上市成本。可以预见，政策红利释放下，大湾区资本市场将迎来新一轮结构优化，形成更具国际竞争力的上市企业集群。为大湾区企业更好更快抓紧这个机会，本文主要从企业战略考量、操作路径、回归A股的行业和指标要求以及实践案例等角度出发，抛砖引玉。

一、港股企业回归A股的战略考量和操作路径

港股企业选择回归A股市场，是多重战略考量的综合结果：首先，A股市场普遍给予成长型企业更高的估值溢价，能够显著提升企业市值；其次，境内融资渠道更为多元且成本优势明显，包括定向增发、可转债等灵活工具；再者，随着注册制改革深化，A股监管环境更趋市场化，审核透明度持续提升；此外，A股市场的高流动性特征为企业资本运作提供了有力支撑，日均交易量长期保持活跃；从战略发展角度看，回归A股不仅便于企业实施并购重组等业务整合，更能通过H和A双平台运作有效对冲单一市场风险，同时提升品牌影响力和人才吸引力。这些因素共同构成了港股企业回归A股的核心驱动力。

境外上市企业回归A股市场包括如下操作路径：

1.H+A直接上市模式：企业在维持港股上市地位的同时，通过直接发行A股实现境内二次上市。该模式具有操作周期短、上市成本相对较低的特点。

2.分拆上市模式：将具有独立运营能力的优质业务板块分拆，在A股市场单独上市。这种模式既保留了境外上市主体，又能通过分拆高成长性业务获得A股市场溢价。

3.重大资产重组模式：通过资产置换、并购重组等方式，将境外上市资产注入境内上市公司。该模式适用于已持有A股上市平台的企业，可实现资源的优化配置。

4.私有化退市模式：先完成境外市场私有化退市，再通过IPO或借壳方式回归A股。虽然操作流程较为复杂，但可彻底解决不同市场间的监管冲突问题。

5.CDR（中国存托凭证）模式：以存托凭证形式在境内上市，保持境外主体上市地位。这一创新模式为红筹企业提供了更为灵活的回归选择。

二、港股企业回归A股的行业及指标要求

如前所述，《意见》明确按照政策规定在深圳证券交易所上市。已在港股上市的红筹企业要在深交所进行二次上市，应当遵守《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）、《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26号）、《关于扩大红筹企业^[1]在境内上市试点范围的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2021〕20号）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2025〕394号）等规定。

（一）行业

互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药行业外，属于新一代信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略性新兴产业的红筹企业，纳入试点范围。具有国家重大战略意义的红筹企业申请纳入试点，不受前述行业限制。

（二）市值及财务指标

注：上表“营业收入快速增长”指符合下列标准之一：（一）最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；（二）最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。

三、港股企业回归A股的案例情况

尚未有采用红筹架构在深交所进行二次上市的企业，H股公司在境内发行A股成功案例如下，根据不完全统计，港股企业回归A股交易所关注事项主要集中于信息披露差异、股东分类表决机制设立、《公司章程》修订是否符合两地监管要求，是否可保护内地投资者权益、发行人及控股股东、董监高是否受到过香港证监会、联交所的监管处罚、业务合规性、风险披露是否已经到位等，近五年案例情况如下；

（一）通过案例

（二）A股交易所反馈关注问题

四、结语

《意见》的出台不仅为粤港澳大湾区港股企业开辟了回归深交所的制度化通道，更标志着我国资本市场高水平双向开放迈入实质性突破阶段。随着H+A双平台机制的落地实施，大湾区将率先形成资本市场"引进来"与"走出去"的良性循环。未来，随着政策红利的持续释放，大湾区有望构建起与国际规则衔接、具有中国特色的多层次资本市场体系，为实体经济高质量发展注入强劲资本动能。这一改革实践，既是落实国家战略的关键举措，也将为全国资本市场制度型开放提供可复制的"湾区经验"。

参考文献：

[1]财经杂志.焦建.《大湾区港股企业可有序回深上市》.2025-0 6-11

[2]星野投行.价值棱镜.《H+A的现实困境》.2025-05-29

注释：

[1]《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》规定的注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

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