香港《稳定币条例》正式生效：解读全球首个法币稳定币全面监管框架及市场机遇

2025-06-10

一、立法背景与意义：香港抢占数字金融监管新高地

2025年5月21日，香港特别行政区立法会正式三读通过《稳定币条例草案》，并于5月30日在宪报刊登生效，标志着亚洲首部专门稳定币监管立法正式落地。该条例不仅确立了香港对法币稳定币的全面监管框架，更使香港成为全球首个为法币挂钩稳定币建立专门监管制度的国际金融中心，在监管创新领域领先美国、欧盟等传统金融发达地区。

这一立法是香港金融监督管理局“金融科技2025”战略的核心组成部分。该战略自2023年推出以来，明确将稳定币监管框架建设作为推动香港金融基础设施现代化的重要支柱，与央行数字货币研究、数据基建升级、金融科技人才培育等举措协同推进。条例的快速通过和实施，是对2025年5月19日美国参议院通过《稳定币创新指导与建立法案》（GENIUS Act）的积极回应，展现了香港在数字货币监管领域的国际竞争意识。

《稳定币条例》的生效具有三重战略意义：一是确立法律确定性，为合规稳定币发行提供明确指引；二是构建投资者保障体系，通过储备金管理和强制赎回等机制增强市场信心；三是巩固香港国际金融中心地位，吸引全球金融科技企业在港布局，推动虚拟资产与传统金融的融合发展。这一监管框架的建立，为香港发展成为全球数字资产枢纽奠定了坚实基础。

二、条例核心内容解读：持牌经营与六大监管支柱

《稳定币条例》构建了以“价值锚定监管”为核心原则的全面监管框架，其主要内容可概括为以下三大方面：

（一）牌照管理制度

1. 监管范围：《稳定币条例》主要监管锚定法定货币的稳定币（法币稳定币）。无论发行主体是否在香港境内，只要宣称锚定港元价值或向香港公众推广，即纳入监管范围。

2. 准入条件：申请机构需满足2500万港元最低缴足股本要求；必须在香港设立本地实体公司；关键管理人员需通过“适当人选”审查（Fit and Proper Test），具备专业资格和良好声誉。

3. 牌照类型：根据业务性质不同，稳定币发行人需申请相应牌照。香港金管局预计将于2025年内正式开放牌照申请，为市场提供合规路径。

（二）六大核心监管要素

《稳定币条例》明确规定了持牌人必须满足的六大合规要求，构成监管框架的核心支柱：

1. 储备资产管理：要求100%优质流动资产支撑，且市值始终不低于流通面值。储备资产必须与发行人自有资产严格隔离托管，避免挪用风险，并实施全面透明披露机制。

2. 赎回保障机制：赋予持有人按面值赎回的法定权利，赎回程序需简洁透明，不得设置不合理费用或条件。发行人必须在合理时间内（通常为1个工作日）处理赎回请求。

3. 本地实体运营：持牌人必须在香港设立实体公司，以便金管局实施本地化监管与执法。

4. 资本充足要求：除2500万港元初始资本外，持牌人需证明具备持续运营的财务能力。

5. 适当人选标准：对控股股东、董事、CEO等关键岗位人员进行严格背景审查，确保专业胜任能力和诚信记录。

6. 全面风险管理：建立覆盖市场、操作、法律等风险的管控体系，特别强调反洗钱（AML）与反恐融资（CFT）合规，并引入第三方审计监督机制。

（三）合规销售渠道限制

《稳定币条例》严格限制稳定币的销售渠道，仅允许四类持牌机构向公众销售稳定币：获金管局发牌的稳定币发行人、获香港证监会发牌的虚拟资产交易平台、从事证券交易活动的持牌法团、香港认可银行机构。

同时，全面禁止未持牌机构向零售投资者销售稳定币，并对相关广告宣传实施严格管控，以防范欺诈风险。这一设计在促进市场发展的同时，为零售投资者构筑了安全防线。

三、沙盒机制与首批参与者进展：京东等机构的合规路径

作为《稳定币条例》实施的配套机制，香港金管局于2024年3月推出“稳定币发行人沙盒”，旨在为拟发行稳定币的机构提供受控测试环境，允许其在监管豁免下验证业务模型和技术系统。沙盒的核心价值在于促进监管机构与创新企业间的双向沟通，为制定风险为本的监管规则提供实践依据。

2024年7月，金管局公布首批沙盒参与者名单^[1]，包括三组机构，预计这些机构将率先获得正式牌照：

（一）京东币链科技（JD Coin Chain Technology）

业务定位方面，作为京东科技子公司，京东币链科技专注数字货币支付系统和区块链基建，其稳定币定位为跨境支付基础设施，不局限于京东生态。

技术方案上，京东币链科技发行基于公链的港元（HKD）/美元（USD）1:1挂钩稳定币，首阶段主推港元与美元稳定币。

合规建设方面，京东币链科技采用100%现金储备机制，由德勤实施月度链上穿透审计，审计报告实时公开；同时强调不向中国大陆提供服务，严格遵循属地监管。

目前，已进入沙盒第二阶段，测试场景覆盖跨境支付（交易速度从“天级”提升至“秒级”）、投资交易（与头部合规交易所合作）、零售支付（对接京东港澳站等场景）。

（二）圆币创新科技（Round Dollar Innovation Technology）

圆币创新科技由金管局前总裁陈德霖、HashKey肖风等金融资深人士领衔，获红杉中国、Aptos Labs等780万美元A1轮融资。

圆币创新科技依托关联公司圆币钱包科技（已获SVF牌照）构建合规支付网络，专注于为企业跨境支付痛点提供解决方案。

（三）渣打银行（香港）·安拟集团·香港电讯联合体

联合体由三方成立合资公司，结合渣打银行合规能力、安拟集团（Animoca Brands）区块链技术、香港电讯用户场景，探索稳定币在零售及跨境支付中的应用。

作为传统金融机构与Web3创新企业的跨界合作典范，有利于虚拟资产与传统支付系统间衔接。

总体而言，香港稳定币沙盒首批参与机构呈现差异化竞争优势，其技术路径与专属场景定位形成鲜明区隔。

▲表：香港稳定币沙盒首批参与者业务特点比较

四、国际监管框架比较：全球稳定币监管格局形成

香港《稳定币条例》的出台正值全球主要经济体加速建立稳定币监管框架之际，不同司法辖区呈现出差异化监管思路。

（一）美国：强调美元主导地位

2025年5月19日参议院通过的《稳定币创新指导与建立法案》（GENIUS Act）旨在建立联邦层面稳定币监管体系，但要求稳定币必须锚定美元，强化美元在全球稳定币市场的主导地位。

SEC于2025年4月明确USDT、USDC等足额储备稳定币不属于证券，为市场提供法律确定性。

（二）新加坡：单货币稳定币框架

2023年8月建立单货币稳定币（锚定新元或G10货币）监管框架，允许银行与非银机构发行，但需满足等值流动资产储备要求。

（三）日本：推动合规稳定币流通

2025年3月批准SBI VC Trade与Circle合作发行USDC，标志着日元外稳定币合法化迈出关键一步。

（四）欧盟：全面监管先行者

虽早于香港通过加密资产市场法案（MiCA），但其稳定币规则将于2025年6月才全面生效，香港在专门稳定币立法速度上实现反超。

总的来说，美元稳定币仍占据全球市场绝对主导，占稳定币总市值99%以上。这一市场格局对香港发展港元稳定币构成挑战，但也为多元化稳定币体系创造机遇。

五、RWA赋能实体经济：稳定币的合规应用场景

稳定币作为现实世界资产代币化RWA（Real World Asset）的子集，其合规化进程正推动区块链技术向实体经济深度渗透。香港市场已涌现多个创新应用案例。

（一）跨境贸易结算

企业通过稳定币实现跨境实时结算，规避传统银行体系中转成本高、耗时长（平均2-5天）的痛点。如天阳科技开发的稳定币充值信用卡系统，支持USDT/USDC实时兑换消费。

在俄罗斯对华石油贸易中，稳定币已成为绕过美元结算体系的替代方案，中国监管机构在这一特定场景下展现出务实态度。

（二）绿色能源资产数字化

朗新集团联合蚂蚁数科完成首单1亿元充电桩收益权RWA融资；协鑫能科推进光伏资产通证化；巡鹰集团将电动车换电柜转化为链上数字资产。通过将实体设备收益权代币化，提升资产流动性，拓宽绿色能源项目融资渠道。

（三）文化资产出海

元隆雅图等企业尝试通过IP文创周边RWA项目，探索文化产品跨境流通新路径，利用稳定币解决跨境支付难题。

六、投资合规建议：牌照申请与持续合规要点

（一）牌照申请路径

1. 资质预评估：对照金管局六大监管要素开展合规差距分析，重点评估资本金充足性（2500万港元实缴资本）、储备金管理方案、赎回机制设计等核心要件。

2. 沙盒参与策略：建议新进入者优先申请金管局沙盒，在受控环境测试业务模型，同时与监管机构建立沟通渠道，为正式牌照申请奠定基础。

（二）持续合规义务

1. 储备金审计：建立月度链上审计机制，聘请持牌审计机构验证储备资产充足性，确保100%覆盖流通稳定币价值，并实时公开审计报告。

2. 风险隔离设计：严格分离客户储备资产与自有资金，采用第三方托管或信托架构，防范混同风险。

3. 跨境合规衔接：若涉及多司法辖区业务（如京东定位全球支付设施），需建立属地合规防火墙，特别关注中国内地对虚拟货币的严格禁令。

（三）风险防范措施

1. 反欺诈机制：针对市场上冒用持牌机构名义的诈骗行为（如虚假“销售京东稳定币”信息），建立投资者教育和快速举报响应机制。

2. 流动性应急计划：制定极端情况下（如挤兑）的流动性保障方案，包括备用信贷额度、资产快速变现通道等。

七、结语：香港金融创新的战略意义

香港《稳定币条例》通过构建兼顾创新与风险的监管框架，为全球法币稳定币发展树立了新标准，巩固了香港作为国际金融中心和虚拟资产枢纽的战略地位。

随着首批沙盒参与者（京东、圆币、渣打联合体）即将获得正式牌照，预计2025年底香港将迎来首批合规稳定币发行。这些机构将依托香港市场，探索稳定币在跨境支付、绿色金融、资产代币化等领域的创新应用，推动虚拟资产与实体经济的深度融合。

对于金融机构和科技企业而言，香港稳定币监管框架的明确，开启了合规参与数字资产市场的历史性机遇。建议市场参与者把握政策窗口期，在专业法律顾问指导下，加速推进牌照申请与合规布局，共同构建安全、高效、透明的数字金融生态体系。

参考文献：

[1]香港金融管理局.金管局宣布稳定币发行人「沙盒」参与者[EB/OL].(2024-07-18)[2025-06-06].https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/news-and-media/press-releases/2024/07/20240718-4/

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