联交所“科企专线”之规则探析

2025-05-30

前言

2023年3月31日，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）新增“第十八C 章”，为特专科技公司提供新的上市途径。2024年8月23日，证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures Commission, SFC）（以下简称“香港证监会”）与香港交易及结算所有限公司全资附属公司香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）宣布就特专科技公司及特殊目的收购公司并购交易的若干规定作短期修改，进一步降低特专科技公司上市的市值标准，有关修改的实施期为2024年9月1日至2027年8月31日。2025年5月6日，香港证监会与联交所发出联合公告，正式推出“科企专线”，以进一步便利特专科技公司及生物科技公司申请上市，并允许这些公司可以选择以保密形式提交上市申请。

“科企专线”的推出，无疑是对香港资本市场与特专科技公司及生物科技公司的重大利好，不仅为特专科技公司及生物科技公司上市融资带来了极大的便利，同时又可以更好的保护其商业秘密，最大程度维护公司自身的发展。此外，联交所支持特专科技公司及生物科技公司的发展，推动科技进步，促进了香港资本市场交易标的的多元化，进一步增强香港资本市场的活力和韧性。本文将对“科企专线”的主要内容进行重点解读，以期符合条件的拟于香港上市的特专科技公司及生物科技公司更好的理解相关政策规定。

一、“科企专线”上市标准及行业要求

（一）上市标准

从上述规则中不难看出，相较于一般的主板上市规则所设定的财务标准，“科企专线”所要求的财务标准有所差异，为具有高发展潜力但尚未盈利或盈利未达预期的企业赴港上市提供了便利，进一步拓宽了科技企业的融资渠道。除上述条件之外，拟适用《上市规则》第十八C章或第十八A章赴港上市的特专科技公司及生物科技公司亦须符合《上市规则》第八章（第8.05、8.05A、8.05B及8.05C条除外）的相关规定。

注1：该项市值要求已由《证监会与联交所就特专科技公司及特殊目的收购公司并购交易规定作短期修改的联合公告》于2024年8月23日进行调整（有关修改的实施期为2024年9月1日至2027年8月31日），即（a）如为已商业化公司，由60亿港元减至40亿港元；及（b）如为未商业化公司，由100亿港元减至80亿港元。

注2：“已商业化公司”是指经审计的最近一个会计年度的收入不低于2.5亿港元的特专科技公司，“未商业化公司”是指经审计的最近一个会计年度的收入不到2.5亿港元的特专科技公司。

注3：①关于独立投资者，即资深独立投资者是否独立，将按投资者作出相关投资的最终协议签署之日以及直至上市期间作为评定基准。以下人士将不被视为资深独立投资者：（i）申请人的核心关联人士（有代表出任董事会成员的资深投资者一般不会被归类为核心关联人士，除非该投资者为董事的紧密联系人；惟本身是申请人的大股东，而仅因其对申请人的持股规模而属于核心关联人士的资深投资者除外，须受下文“第（ii）项”规限）；（ii）申请人的控股股东（或被视为控股股东的一组人士的其中一员）；及（iii）申请人的创办人及其紧密联系人。②关于资深投资者，即联交所会考量其相关投资经验以及于相关范畴的知识及专业技能，投资者可以依据其净资产、管理资产总值、投资组合规模或投资记录等加以证明。例如（仅作说明）管理资产总值至少达150亿港元的资产管理公司或基金规模至少达150亿港元的基金；投资组合多元化、规模至少达150亿港元的公司；上述任何类型的投资者，其管理资产总值、基金规模或投资组合规模（如适用）至少达50亿港元，而该价值主要来自特专科技投资；具有相当市场份额及规模的相关上游或下游行业主要参与者，并须由适当的独立市场或营运数据支持等。

注4：最低投资规定，即①来自领航资深独立投资者的投资：获得来自两至五名资深独立投资者的投资（各自于上市申请日期的至少12个月前已向申请人作出投资），并符合以下条件：（i）领航资深独立投资者：（a）在上市申请当日及上市申请前12个月期间，一直合计持有相等于申请人已发行股本10%或以上的股份或可换股证券（例如可换股或可交换债券、票据或贷款或可转换优先股）；或（b）在上市申请日期的至少12个月前已对申请人股份或可换股证券投资合计至少15亿港元（不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）；及（ii）至少两名领航资深独立投资者：（a）在上市申请当日及上市申请前12个月期间，一直各自持有相等于申请人已发行股本3%或以上的股份或可换股证券；或（b）在上市申请日期的至少12个月前已对申请人股份或可换股证券投资各自至少4.5亿港元（不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）。②来自所有资深独立投资者的投资：合计使该等资深独立投资者持有的股份或可换股证券占上市时已发行股本（于行使超额配股权前）的百分比至少达到下表所列水平：

注5：上市资格及适合性：①至少有一项核心产品已通过概念阶段；②主要专注于研发以开发核心产品，并于上市前十二个月内持续进行有关研发；③上市集资主要用于研发核心产品，以将其推出市场；④拥有与其核心产品有关的已注册专利、专利申请及其他知识产权；⑤在建议上市日期的至少六个月前已获至少一名资深投资者提供相当数额的投资，并且其至进行首次公开招股时仍未撤回投资。

（二）特专科技行业要求

《新上市申请人指南》所载列的特专科技行业以及联交所认为属于这些行业个别可接纳领域的具体情况总结如下：

值得注意的是，上述《新上市申请人指南》所列清单并非详尽无遗，其将随着实际情况的不断变化而不时进行更新。此外，即使不符合上述清单所要求的上市申请人，若存在如下特质联交所亦可能会考虑其属于特专科技行业可接纳领域，即：

①具高增长潜力；

②能证明其成功营运是靠在核心业务中采用新科技及/或应用业内相关科学及/或技术于新业务模式，亦以此令其有别于服务类似消费者或终端用户的传统市场参与者；

③研发为其贡献一大部分的预期价值，亦是其主要活动及占去大部分开支；

④不以受规管产品作为上市申请基础的生物科技公司；

若以受规管产品作为上市申请基础的生物科技公司则将被联交所列为不可接纳的行业领域。

二、“科企专线”主要内容

（一）专业辅导

“科企专线”的推出，联交所将由具备相关经验（即审批《上市规则》第十八C章及十八A章上市申请及为之提供指引）的专业团队领衔，更加深入了解潜在申请人公司业务，以帮助赴港上市的特专科技公司及生物科技公司在提交正式的上市申请之前更好的理解《上市规则》并顺利开展上市筹备工作，潜在申请人不仅可以就有关问题与联交所进行初步沟通，降低正式申请阶段的合规风险，亦可就上市资格及合适性向专业团队寻求指导，例如核心产品要求、是否接受其他生物科技产品及/或不同药监机构监管的临床试验、资深投资者的资格及独立性、特专科技行业可接纳领域，以及接纳当前范围以外的其他新领域/行业为特专科技行业的考虑因素等。与普通咨询不同，本次“科企专线”并非简单的制度规则咨询，而是一个由专业上市审核团队组成的“前置辅导机制”。此外，联交所鼓励潜在的特专科技公司及生物科技公司申请人充分利用“科企专线”，通过查询表格（潜在申请人/专业顾问应提交「科企专线-查询表格」及通过「M119」提交额外资料）与电子邮件（IPO_TECH@hkex.com.hk）的方式积极联系上市科。

（二）保密形式申请

由于特专科技公司及生物科技公司一般处于早期发展阶段或产品未商业化的阶段，与其他行业不同，过早或长期披露公司的营运策略、专有技术或上市计划可能会为这些公司的发展带来过高的风险。为了降低特专科技公司及生物科技公司的上市风险，联交所允许特专科技公司及生物科技公司可以选择以保密形式提交上市申请，即根据《新上市申请人指南》第6.4章“于香港交易所网站登载申请版本、聆讯后资料集、整体协调人公告及有关声明的安排”的相关规定，拟适用《上市规则》第十八C章或第十八A章赴港上市的特专科技公司及生物科技公司申请上市的，在呈交上市申请时可以按照保密形式呈交申请版本。此外，以保密形式呈交上市申请的申请人，必须在聆讯后资料集登载前对上市申请严格保密。若发生泄密情况，联交所将综合考量相关情况，有可能行使酌情权要求申请人重新遵守登载申请版本及/或整体协调人公告的规定。考量因素包括泄密的原因及程度、泄露信息的重大性、以及上述批准以保密形式呈交的条件是否仍然适用。若联交所要求申请人重新遵守有关登载规定，该申请人须登载申请版本及（如适用）整体协调人公告（犹如保密形式呈交从未被批准）。

（三）不同投票权架构

“科企专线”推出以前，拟通过不同投票权架构赴港上市的申请人需遵循《上市规则》及《新上市申请人指南》的相关规定，主要要求如下：

《上市规则》第八A章、十八C章及十八A章均是专为有类似需要的新兴及创新领域申请人而设的上市机制，拟赴港上市的申请人若完全符合《上市规则》第十八C章及第十八A章的要求，则将被视为已满足上述规定，即符合有不同投票权架构的公司上市应满足的创新产业公司资格。

结语

“科企专线”的推出，是香港巩固其作为国际金融中心地位的重要举措，通过吸引大量优质的特专科技公司及生物科技公司赴港上市，真正的将金融与科技相结合，进一步增强特专科技公司及生物科技公司上市融资的信心，为香港资本市场注入新的活力。

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