《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》及相关规定的解读及提示

2025-05-16

一、发布背景

2015年开始中企云链、TCL等企业研究并开展供应链金融业务，通过搭建供应链信息服务系统，为供应链金融活动提供信息服务和技术支撑。之后建设银行、中国电建、比亚迪等诸多企业陆续开展供应链金融业务。供应链核心企业通过供应链信息服务系统开立应收账款电子凭证，用于供应链上企业应收账款确权、结转和融资，受到供应链企业欢迎，在提升中小企业收款保障及融资可得性、促进供应链金融发展方面发挥了积极作用。

2017年10月国务院办公厅颁布《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发〔2017〕84号），提出了推动供应链金融服务实体经济并有效防范供应链金融风险，促进供应链金融健康稳定发展等指导意见；2020年9月中国人民银行、工信部、商务部、中国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局等联合颁布《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》（银发〔2020〕226号），就供应链金融的规范、发展和创新出台多项意见；2021年12月财政部、国务院国资委、银保监会、中国证监会发布《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号），提出企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业转让“云信”、“融信”等时，应当根据《企业会计准则第23号–金融资产转移》（财会〔2017〕8号）判断是否符合终止确认的条件并进行相应的会计处理；各部门及地方也陆续发布了供应链金融相关的规定。

但供应链金融业务的具体规定一直处于缺位状态，甚至对于业务名称、凭证名称、从业机构的名称都没有统一的定义。一方面，法规未具体规范供应链金融业务情形下，供应链信息服务机构创新的空间相对大；另一方面，相关业务开展情况处于监管盲区情形下，供应链核心企业信用过度扩张、供应链信息服务系统缺乏必要的设立标准和管理规范等问题陆续显现，具体法规的缺位和未有明确的主管部门的状态直接导致整个供应链金融行业相关业务开展的合规性受到质疑。

为落实中央金融工作会议关于全面加强金融监管、有效防范化解金融风险、依法将所有金融活动全部纳入监管等要求，同时进一步提升金融服务实体经济质效，保障中小企业合法权益，中国人民银行联合金融监管总局、最高人民法院、国家发展改革委、商务部、市场监管总局于2025年2月6日发布《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》（以下简称“《通知》（征求意见稿）”），意见反馈截止时间为2025年3月8日。2025年4月26日，中国人民银行、金融监管总局、最高人民法院、国家发展改革委、商务部、市场监管总局正式发布《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发〔2025〕77号，以下简称“《通知》”），自2025年6月15日起施行。2025年5月12日，中国互联网金融协会（以下简称“互金协会”）经中国人民银行同意，发布《〈应收账款电子凭证业务自律管理规范〉等七项自律规则的公告》（〔2025〕1号，以下简称“《互金协会公告》”，自2025年6月15日起实施），落实《通知》有关要求，做好对供应链信息服务机构和应收账款电子凭证业务的自律管理，包括《应收账款电子凭证业务自律管理规范》、《供应链信息服务机构自律管理办法》、《供应链信息服务系统建设运行规范》、《应收账款电子凭证业务有关协议范本》、《应收账款电子凭证业务信息报送指引（试行）》、《供应链信息服务机构自律备案管理细则（试行）》、《应收账款电子凭证业务自律评价规则（试行）》。同日，上海票据交易所股份有限公司（以下简称“票交所”）经中国人民银行同意，发布《上海票据交易所关于应收账款电子凭证业务信息报送工作的通知》（票交所发〔2025〕42号，以下简称“《票交所通知》”，自2025年6月15日起实施），落实《通知》规定，便于供应链信息服务机构等按照《通知》要求向上海票据交易所报送应收账款电子凭证业务信息。

从中国人民银行、工信部、商务部、中国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局发布《通知》（征求意见稿）到正式发布《通知》，仅用了不到80天；从正式发布《通知》到互金协会发布《互金协会公告》、上海票据交易所发布《票交所通知》，仅用了15天，完全超出市场期待，可见《通知》出台的迫切性和关注度！

《通知》《互金协会公告》《票交所通知》以及后续发布的关于供应链金融业务的规定和自律管理规则，将为监管单位和市场判断供应链信息服务机构展业的合规性提供更明确的依据，也便于供应链信息服务机构更好地对外说明业务的合规性。但也应注意，供应链金融业务具体规定陆续发布的同时也会约束供应链信息服务机构展业行为，甚至限制供应链信息服务机构创新业务，因此供应链信息服务机构需要：（1）梳理现有业务是否符合《通知》及相关规定要求并在过渡期内规范；（2）关注未来发布的关于供应链金融业务的规定和自律管理规则；（3）未来研发新产品时务必研读届时规定，切忌违规。

二、《通知》及相关规定的解读及提示

《通知》全文共21条，主要包括规范发展供应链金融业务，促进供应链上下游互利共赢发展；规范商业银行供应链金融管理，切实履行贷款管理主体责任；规范应收账款电子凭证业务，完善管理框架，防范业务风险内容。《互金协会公告》和《票交所通知》为《通知》的落实做了一定的细化要求。《通知》及相关规定的解读及提示如下：

（一）明确定义

《通知》及相关规定明确如下定义：

（二）促进供应链核心企业及时支付账款

1.《保障中小企业款项支付条例》

为了促进机关、事业单位和大型企业及时支付中小企业款项，维护中小企业合法权益，优化营商环境，2020年7月5日，国务院发布《保障中小企业款项支付条例》（国务院令第七百二十八号，于2020年9月1日实施），提出机关、事业单位和大型企业不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，不得违约拖欠中小企业的货物、工程、服务款项。机关、事业单位和大型企业使用商业汇票等非现金支付方式支付中小企业款项的，应当在合同中作出明确、合理约定，不得强制中小企业接受商业汇票等非现金支付方式，不得利用商业汇票等非现金支付方式变相延长付款期限。

2021年12月17日，国务院国有资产监督管理委员会发布并实施《关于认真贯彻落实〈保障中小企业款项支付条例〉进一步做深做实清理拖欠中小企业账款工作的通知》,（国资发财评〔2021〕104号，以下简称“《104号文》”），提出严格票据等非现金支付管理，新签合同要明确约定支付方式和时限，不得利用优势地位强迫中小企业接受非现金支付；新签合同未事先书面约定非现金支付的，事后原则上不得通过补充协议等方式约定或使用非现金支付，确需事后使用非现金支付的，应当承担资金成本；2022年起，除原有合同已有书面约定外，原则上不再开具6个月以上的商业承兑汇票和供应链债务凭证，防止变相延长付款时限。

2025年3月17日，国务院总理李强签署第802号国务院令，公布修订后的《保障中小企业款项支付条例（2025修订）》（中华人民共和国国务院令第802号，2025年6月1日生效），党中央、国务院高度重视解决拖欠企业账款问题，习近平总书记在民营企业座谈会上强调，要着力解决拖欠民营企业账款问题，党的二十届三中全会明确指出，健全拖欠企业账款清偿法律法规体系。本次《条例》修订坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在总体思路上主要遵循以下几点：一是坚持党的领导，坚持和落实“两个毫不动摇”。二是坚持问题导向，聚焦解决拖欠企业账款面临的堵点难点问题，并将行之有效的经验做法上升为法规制度。三是坚持防治结合，强化机关、事业单位和大型企业款项支付责任，完善保障支付各项措施，加大预防和治理拖欠力度。四是坚持系统观念，统筹好政府和市场、活力和秩序的关系，尊重交易主体意思自治，依法依规加大政府监管力度，并与相关法律、行政法规做好衔接，形成制度合力。

2.《通知》明确促进供应链核心企业及时支付账款

在《保障中小企业款项支付条例》不断完善的情况下，本次《通知》亦明确促进供应链核心企业及时支付账款，供应链核心企业应遵守《保障中小企业款项支付条例》等法律法规和有关规定。

（1）明确应收账款电子凭证方式

《保障中小企业款项支付条例（2025修订）》就企业使用应收账款电子凭证债权转让方式予以明确，同时强调不得强制中小企业接受应收账款电子凭证方式。就此建议供应链企业在签署的书面贸易合同中应结合业务性质及实际情况明确自愿采用应收账款电子凭证的方式，也建议供应链信息服务机构就此适当提示供应链企业，以免因应收账款电子凭证适用问题引起争议。

（2）不得滥用非现金支付方式变相延长付款期限

应收账款电子凭证期限对于核心企业非常重要，亦直接影响应收账款电子凭证开立、结转级次及融资，甚至关系到供应链金融业务能否惠及中小企业，对供应链金融业务相关各方均有影响。

《104号文》提到，2022年起，除原有合同已有书面约定外，原则上不再开具6个月以上的商业承兑汇票和供应链债务凭证，防止变相延长付款时限。该规定表述为“原则上”且未明确罚则，市场主体未必完全按照“不再开具6个月以上的供应链债务凭证”执行。2025年3月发布的《保障中小企业款项支付条例（2025修订）》明确不得利用应收账款电子凭证方式变相延长付款期限。本次发布的《通知》明确提出应收账款电子凭证付款期限原则上应在6个月以内，最长不超过1年。付款期限超过6个月的，商业银行应对应收账款电子凭证开立的账期合理性和行业结算惯例加强审查，审慎开展融资业务。《应收账款电子凭证业务自律管理规范》将审查主体由商业银行扩大到了融资机构。《应收账款电子凭证业务自律管理规范》对于转让层级也提出了指导，原则上，转让层级不得超过5级。超过5级的，供应链信息服务机构应加强核查并向协会报告。

（3）供应链融资成本

结合《通知》和《应收账款电子凭证业务自律管理规范》相关规定，一方面，供应链信息服务机构提供应收账款电子凭证相关服务，应合理制定服务收费标准、明确收费对象，并将收费标准公示或与相关方进行协议约定，原则上只应在融资环节向链上企业收取费用，但规定对于“合理收费标准”并未做进一步量化规定，有待结合后续新规及市场情况确定。另一方面，相关规定明确合理共担供应链融资成本，鼓励供应链核心企业承担相关费用，目前市场上大部分供应链融资成本由供应链中小企业承担，确实在一定程度上减小了中小企业压力。

（三）真实贸易背景

真实贸易背景是债权转让的基础，本次《通知》也予明确，应收账款电子凭证的开立、供应链链上企业间转让应具备真实贸易背景，不得基于预付款开立。

《通知》提出供应链信息服务机构应做好贸易背景材料的信息归集，应收账款电子凭证开立、流转和融资过程中均涉及贸易背景材料，供应链信息服务机构具体归集哪个环节的贸易背景材料的信息，还是归集全部环节的贸易背景材料信息，规定并未明确，有待结合后续新规进一步落实及监管情况予以确定。

《通知》规定商业银行提供应收账款电子凭证融资服务，应当严格审查贸易背景材料，有效识别和防范虚构贸易背景套取银行资金和无贸易背景的资金交易行为。《应收账款电子凭证业务自律管理规范》进一步规定，融资机构开展应收账款电子凭证融资业务，应对债权债务关系、贸易背景材料的真实性、有效性、合法性进行审核，有效识别和防范虚构贸易背景套取融资机构资金和无贸易背景的资金交易行为，除融资环节外，还应做好对凭证开立环节的贸易背景审核，不得为无真实贸易背景的应收账款、债权债务关系不清晰、基于预付款等形成的应收账款电子凭证办理业务。可以看到，规定对于融资机构的要求非常高，建议融资机构按照新规规范审核机制，并持续完善供应链业务风险管理体系，以降低风险。

（四）数据安全

基于供应链金融业务及应收账款电子凭证相关运营模式，势必涉及大量电子数据，数据安全备受关注。

一方面，新规要求供应链信息服务机构应切实保障供应链信息服务系统的安全性、可靠性、稳定性，保护用户隐私和数据安全，准确、完整记录并妥善保存相关信息，支撑应收账款电子凭证业务安全、稳定开展，及时按要求向行业自律组织、上海票据交易所报送自律管理、业务统计监测等所需数据。供应链信息服务机构应确保供应链信息服务系统达到网络安全等级保护第三级及以上要求。核心数据应满足数据生命周期安全管理的相关要求，至少保存5年。具体供应链信息服务系统要求可参考《供应链信息服务系统建设运行规范》。

另一方面，也是非常重要的方面，商业银行与供应链信息服务机构合作，在数据使用、加工、保管等方面加强对借款人信息的保护。报送机构报送的信息需要取得授权的，报送机构应当取得相关主体的充分、有效授权。这里特别提示，供应链信息服务机构对于用户的保密信息负有保密义务。报送机构在报送信息前，应当取得用户的同意，建议在相关协议中进行明确约定，取得用户书面授权。

（五）应收账款债务人违约处置，避免风险扩大

近年市场经济环境疲软，频繁出现企业债务问题，《通知》和《应收账款电子凭证业务自律管理规范》明确规定供应链核心企业等应收账款债务人到期未按约定支付应收账款电子凭证款项，或存在发行债券违约、承兑票据持续逾期等情形且尚未完成清偿的，供应链信息服务机构应及时停止为其新开立应收账款电子凭证提供服务并向协会报告。

供应链信息服务机构需设置应收账款债务人到期未按约定付款的提示机制，一经发现立即采取终止措施，如有必要可直接在系统中设置自动关闭该应收账款债务人开立应收账款电子凭证并报送协会的功能。但发行债券违约、承兑票据持续逾期情形并不好监测，网络检索未必及时，有赖于用户的主动披露。建议在产品协议中明确约定，应收账款债务人到期未按约定付款，或存在发行债券违约、承兑票据持续逾期等情形的，供应链信息服务机构有权及时停止为其新开立应收账款电子凭证提供服务，且没有义务承担因停止开立应收账款电子凭证服务给用户造成的任何损失。

（六）人行征信中心登记

中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行于2022年9月20日发布并实施的《关于推动动产和权利融资业务健康发展的指导意见》（银保监发〔2022〕29号）规定，对纳入《动产和权利担保统一登记办法》（中国人民银行令〔2021〕7号）登记范围的，通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理登记。《动产和权利担保统一登记办法》规定纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型包括保理和应收账款质押等情形。除上述规定外，部分地方监管机构也就保理融资相关人行征信中心登记作了规定。

应收账款电子凭证流转融资实质是项下应收账款保理融资，应当遵守人行征信中心登记相关规定。《通知》明确了应收账款电子凭证融资，由当事人通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理登记，并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。鼓励推进应收账款电子凭证融资业务登记标准化，提升登记质效，促进供应链金融健康规范发展。

供应链信息服务机构不是应收账款电子凭证融资环节当事人的、且未承诺帮助用户登记的情形下，亦可根据情况，适当提示用户及时按照相关规定予以登记。

（七）备案及报送信息

供应链信息服务机构应按要求向互金协会申请自律备案，提供完整、准确的备案信息和材料。协会按要求受理备案申请，对提供应收账款电子凭证业务相关服务的供应链信息服务机构组织自律评价，对符合条件的机构进行备案。在2025年5月12日前投入运营供应链信息服务系统的，提交备案申请时间不得晚于2026年6月15日；在2025年5月12日后拟投入运营供应链信息服务系统的，应通过备案后投入运营（依托供应链信息服务系统提供供应链金融业务相关服务）。备案具体要求可参考《供应链信息服务机构自律备案管理细则（试行）》。

完成自律备案的供应链信息服务机构，以及为其运营的应收账款电子凭证提供融资服务、资金清结算服务的商业银行应按照管理部门安排尽快向上海票据交易所报送信息。供应链信息服务机构报送内容主要包括应收账款电子凭证业务参与者信息、开立结清信息、流转信息、贸易背景信息等。为应收账款电子凭证提供融资服务的商业银行报送内容主要包括应收账款电子凭证保理融资信息、质押融资信息等。为应收账款电子凭证提供资金清结算服务的商业银行报送内容主要包括应收账款电子凭证相关资金清结算信息等。不得委托他人代为报送。

（八）监管单位及信息归集机构

2017年10月5日，国务院办公厅发布《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发〔2017〕84号）提出积极稳妥发展供应链金融，由人民银行、国家发展改革委、商务部、银监会、保监会等负责推动供应链金融服务实体经济，由人民银行、商务部、银监会、保监会等负责有效防范供应链金融风险。后续供应链金融相关规定中均未明确供应链金融业务主管部门，增加了供应链金融业务相关主体的沟通难度。本次新规明确了：

中国人民银行、金融监管总局依照本通知及法定职责分工，对供应链金融业务实施监督管理，并加强与最高人民法院、国家发展改革委、商务部、国务院国资委、市场监管总局等相关部门的政策协同和信息共享，共同强化对应收账款电子凭证业务有关参与主体的政策指导。地方金融管理部门依照本通知精神及相关职责，对商业保理公司等地方金融组织参与应收账款电子凭证业务实施监督管理。

中国人民银行等部门指导互金协会对供应链信息服务机构和应收账款电子凭证业务开展自律管理，研究制定自律管理规则，组织开展自律备案和风险监测，督促各业务参与主体合规审慎经营，强化供应链信息服务安全性、合规性评估。供应链信息服务机构、商业银行、供应链核心企业等各业务参与主体遵循自愿原则加入行业自律组织。

中国人民银行等部门指导上海票据交易所组织应收账款电子凭证业务信息归集，开展统计监测分析，提供信息查询服务，并与行业自律组织做好数据对接和信息共享。供应链信息服务机构、为应收账款电子凭证提供融资或资金清结算服务的商业银行应切实做好信息报送工作，并对报送信息的真实性、准确性和完整性负责。

（九）过渡期

本次《通知》及相关规定是第一次细化规范供应链金融业务，对于供应链金融行业影响非常大，两年的过渡期对于供应链业务相关主体来说有了一定缓冲空间。《通知》自实施之日（2025年6月15日）起设置两年过渡期，过渡期内各参与主体应积极做好业务整改；过渡期后，各参与主体应严格按照通知要求加强业务规范。建议相关主体提前规划好时间：1.自查和整改相关行为；2.关注市场相关主体的整改及产品动态，取长补短；3.持续关注监管部门、自律组织的要求；4.结合新规及市场情况创新产品。

除上述外，《通知》《互金协会公告》《票交所通知》亦有其他细节规定，供应链金融业务相关主体应仔细研读，结合自身情况整改及完善展业行为。随附《通知》（征求意见稿）与《通知》文字对比以供参考。

附件：《通知》（征求意见稿）与《通知》文字对比

参考文献：

[1]中国人民银行.中国人民银行有关负责人就《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》答记者问.2025-04-30

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