数据安全解码系列（二）： 新规生效在即，个人信息保护合规审计的前瞻与应对

2025-04-29

一、前言

随着近年AI和数字经济的蓬勃发展，个人信息保护日益成为社会关注焦点。今年央视“3·15”晚会曝光获客软件借爬虫技术窃取消费者个人信息，也引发市场高度关注。2025年2月14日，国家互联网信息办公室正式发布《个人信息保护合规审计管理办法》（以下简称“《办法》”），并将于今年5月1日正式施行。在数据合规领域，这一新规的出台标志着个人信息保护进入了更加精细化、规范化的监管阶段，为相关企业提出了新的合规要求。

《办法》是落实《个人信息保护法》第54条关于个人信息处理者需“定期对其处理个人信息遵守法律、行政法规的情况进行合规审计”要求的关键配套规范。该《办法》旨在通过规范个人信息保护合规审计（以下或简称“个保合规审计”）活动，督促个人信息处理者切实履行法定义务，提升其个人信息保护的整体水平，有效保护个人信息权益，并为监管机构提供明确的执法依据，进而保障数字经济的健康、有序发展。相较于欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）等国际数据保护法规，我国个人信息保护法规体系更加注重结合国情，在保护个人信息权益的同时兼顾数字经济发展需求，体现了中国特色的监管思路。本文将从企业实际需求出发，深入剖析个人信息保护合规审计制度的法律内涵、适用范围及应对策略，为企业数据合规工作提供专业指引。

二、个保合规审计的法规框架及其概念演进

（一）法规框架的多层次构成及其意义

个保合规审计制度建立在多层次的法规框架之上，这种复杂的法规体系对企业合规提出了较高要求。从规则位阶看，该体系主要包括：

1. 基础法律层面。《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》共同构成“三驾马车”，是个人信息保护规则体系的顶层设计。其中，《个人信息保护法》第54条首次明确规定了个人信息保护合规审计要求，为后续制度建设奠定了法律基础。

2. 行政法规层面。《网络数据安全管理条例》于今年1月1日生效，进一步细化了合规审计要求，为部门规章提供了上位法依据。

3. 部门规章层面。《办法》及其附件《个人信息保护合规审计指引》（以下简称“《合规审计指引》”）是合规审计的核心规范文件，详细规定了审计的对象、频率、内容和方法。

4. 国家标准层面。《信息安全技术 个人信息安全规范》（GB/T 35273-2020）、《数据安全技术 个人信息保护合规审计要求》（征求意见稿）等国家标准为企业提供了更具操作性的技术指引，也为律师在数据合规领域执业提供了可供借鉴的实务指南。

▲个人信息保护相关法规体系

以上多层次法规体系的构建反映了立法机关和监管部门对个人信息保护的高度重视，同时也意味着企业必须全面把握各层级法律规范，才能确保合规审计工作科学有效开展。特别是《办法》中提到的审计要点，与国家标准中的技术要求需要结合理解，这对企业合规团队的专业能力提出了较高要求。

（二）合规审计概念的演进：从安全到合规的转变

个人信息保护合规审计概念经历了从“安全审计”到“合规审计”的演进过程。2020年10月，国家标准《信息安全技术 个人信息安全规范》（GB/T 35273-2020）首次提出“安全审计”概念，主要关注技术层面的安全保障；2021年8月，《个人信息保护法》明确使用“合规审计”，标志着监管思路从单纯的技术安全扩展至全面的法律合规。

这一概念转变对企业具有深远影响。企业不能仅将个人信息保护视为IT部门的技术问题，而应从公司治理和法律合规角度进行全面规划。合规审计的本质是一种系统性评估，需要企业法务、IT、业务等多部门协同配合，共同构建个人信息保护合规体系。

三、个保合规审计的必要性

数字经济时代，个人信息保护合规已不仅是法律要求，更是企业可持续发展的基础。笔者认为，个人信息保护合规审计的必要性主要体现在以下几个方面：

（一）应对日益严格的监管环境

近年来，我国个人信息保护法律法规体系逐步完善，监管力度不断加强。继“三大法”^[1]出台后，网信办等监管部门已对多家企业因违反个人信息保护规定进行了处罚。例如，2022年7月，滴滴出行因严重违反《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》，被处以高达80.26亿元的行政处罚。随着《办法》的实施，监管机构将更有针对性地督促企业落实个人信息保护责任，企业若未主动开展合规审计或存在严重不合规情况，可能面临更大的行政处罚风险。

（二）预防个人信息泄露事件带来的多重损失

个人信息泄露事件不仅给个人信息主体带来风险，也会对企业造成严重损失。个人信息泄露事件可能给企业带来的损失包括^[2]：1、直接经济损失：包括业务中断损失、安全修复成本、事件调查取证费用、客户赔偿等；2、合规处罚损失：包括行政处罚、民事赔偿等；3、品牌声誉损失：包括客户流失、市值下降、品牌信任度降低等。通过开展合规审计，企业可及时发现并修复潜在安全漏洞，建立完善的数据保护机制，有效降低个人信息的泄露风险。

（三）提升用户信任，增强品牌价值

随着用户隐私保护意识的增强，个人信息保护水平已成为用户选择产品和服务的重要考量因素。根据相关行业协会发布的个人信息保护评测报告，近八成消费者表示，会优先选择个人信息保护措施更完善的产品和服务。通过主动开展合规审计，并向用户公开个人信息保护承诺和措施，企业可以增强用户信任，提升品牌价值和市场竞争力。

（四）保障数据价值的安全释放

个人信息是企业开展数据分析、用户画像、精准营销等业务的基础资源。在《个人信息保护法》框架下，企业需在“用得其所”与“管得到位”之间寻求平衡。通过合规审计，企业可明确个人信息处理的合法边界，构建规范的数据治理框架，确保数据价值在合法合规的前提下得到充分释放，支持业务创新和精细化运营。

（五）应对供应商准入与认证要求

随着数据安全意识的提高，越来越多的企业开始将个人信息保护合规状况作为选择供应商和合作伙伴的重要考量因素。笔者倾向认为，随着AI的深度应用和企业普遍的数字化转型，未来在相关领域的供应商遴选或招投标过程中，合规审计报告可能具有与当前财务审计报告类似的重要度。通过主动开展合规审计并取得审计报告，企业可在供应商准入认证中占据优势地位。

（六）避免/减轻相关主体责任

个人信息保护合规审计不仅有助于企业避免被追究法律责任，也能为企业的法定代表人和相关责任人提供责任保护。提前做好合规审计工作，在未来的监管检查或者危机事件中，可能构成一个有效的免责事项，包括对法人单位的免责/减责，也包括对相关个人的免责/减责。因此，合规审计对于内部合规要求严格的国资、外资企业尤为重要。

（七）应对全球数据治理趋势

随着全球数据流动日益频繁，跨境数据合规成为跨国企业面临的普遍挑战。欧盟GDPR、美国CCPA^[3]等海外数据保护法律对中国企业的出海和国际化经营提出了新的合规要求。我国个人信息保护合规审计与国际通行做法接轨，有助于企业构建全球一体化的数据合规体系，降低跨境经营的合规风险，提升国际市场竞争力。

四、开展个人信息保护合规审计的现实场景

《办法》明确规定了两类需要进行个人信息保护合规审计的情形：定期自行审计和专项强制审计。企业需准确判断自身是否属于该等情形，以履行法定义务。

（一）定期自行审计：1000万门槛的法律解读

《办法》第四条规定，“处理超过1000万人个人信息的个人信息处理者，应当每两年至少开展一次个人信息保护合规审计”。乍看此数字较高，但实际上，许多企业可能已经或即将达到这一门槛：

1. “处理”概念的广义性。根据《个人信息保护法》第4条，“处理”包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等活动。因此，即使企业年新增用户有限，但累计存储的个人信息量达到1000万，也需开展合规审计。企业在评估是否达到门槛时，应当统计所有渠道收集的个人信息总量，而非仅计算活跃用户数量。

2. 行业覆盖广泛。实践中，除互联网平台外，酒店、餐饮、金融、在线教育、医疗机构、人力资源、车企等行业也可能达到此门槛。例如，一家连锁酒店集团通过会员系统累计存储的客户信息很可能超过1000万；同样，大型餐饮企业通过App积累的用户数据也可能达到这一规模。

3. 特殊情形考量。对于在线教育企业，即使用户规模未达1000万，但因其处理14周岁以下未成年人信息（属于敏感个人信息），监管审查通常更为严格，建议提前做好合规准备。

企业应认真评估自身情况，必要时寻求专业法律意见，确定是否达到合规审计门槛。若已达到或接近门槛，应当提前规划审计工作，避免因准备不足导致法律风险。

（二）专项强制审计：三类情形的法律风险分析

除定期自行审计外，《办法》第五条还规定了三种需进行专项强制审计的情形：

1. 严重影响个人权益或严重缺乏安全措施。这一“严重”情形的判断具有一定弹性。从监管实践看，企业若出现类似央视“3·15”晚会等重大媒体曝光，或因个人信息处理违法行为被追究刑事责任，很可能被认定为“严重影响”。此外，被处以大额行政处罚的企业也可能面临此类审计要求。

2. 可能侵害众多个人的权益。这一条款体现了“风险预防”理念。企业如收集大量生物识别、健康医疗、金融账户等敏感个人信息，即使尚未发生泄露事件，也可能因潜在风险被要求开展专项审计。

3. 发生重大个人信息安全事件。此情形有明确数量标准，即泄露100万人以上个人信息或10万人以上敏感个人信息。一旦企业发生此类事件，应当预期监管部门将要求开展专项审计。

专项强制审计通常源于监管部门的直接要求，企业应当积极配合，并在审计后认真整改，以降低进一步的法律责任风险。

五、合规审计的实务重点与挑战

《合规审计指引》详细列出了26条核查要点，涵盖八大领域。企业在准备合规审计时，应重点关注以下实务难点：

笔者注意到，在开展合规审计过程中，企业可能面临以下挑战：1、跨部门协作难题。合规审计涉及法务、IT、业务、安全等多个部门，协调难度大。建议成立专门工作组，由高管层直接领导协调，确保各部门有效配合；2、技术与法律交叉评估。合规审计既需法律专业判断，又需技术评估能力。建议组建多学科背景的专业审计团队，或聘请既懂法律又懂技术的专业人士提供支持；3、历史遗留问题处理。许多企业在产品早期设计中未充分考虑个人信息保护要求，存在历史遗留问题。建议采取分阶段整改策略，优先解决高风险问题，并在产品迭代中逐步完善合规设计；4、合规成本与业务需求平衡。严格的合规措施可能影响用户体验或增加运营成本。企业需在合规与业务之间寻求平衡点，采用“隐私增强型技术”（Privacy Enhancing Technologies）^[4]，在保护个人信息的同时优化用户体验。

六、合规审计流程的专业实施

（一）科学的审计方法论构建

合规审计工作应当系统性开展，建议企业采用“准备-实施-报告-整改-跟踪”五阶段方法论：

（二）审计证据的专业收集与评估

审计证据是支撑审计结论的基础，企业应当重视证据的收集与评估：

1. 多元化证据来源。收集管理文件、协议文件、工作档案、网络日志、资质证明、检查记录、访谈笔录等多类型证据，避免单一证据来源可能导致的片面判断。

2. 证据有效性评估。对每类证据的有效性进行专业评估。例如，管理文件应经过正当审批并实际执行；访谈笔录应由审计人员参与并签字确认。

3. 证据链构建。围绕每个核查要点构建完整证据链，形成相互印证的证据体系。例如，评估敏感个人信息处理合规性时，应同时检查隐私政策、用户界面、后台存储加密措施、访问控制记录等多方面证据。

4. 穿行测试验证。通过穿行测试方法，验证企业个人信息处理的实际情况。例如，模拟注册、使用、注销等全流程，检验各环节个人信息保护措施的有效性。

七、企业应对个保合规审计的策略选择

《办法》的施行对企业的合规管理提出了更高要求。企业应积极采取应对措施，将合规压力转化为提升管理水平和竞争优势的动力。

（一）积极评估，明确义务

企业，尤其是处理大量个人信息的核心行业（如互联网、人力资源、金融、电信、电商、酒店、交通出行、医疗健康等），应尽早对照《办法》规定标准，全面梳理自身处理个人信息的规模、类型和方式，准确判断是否触发强制定期审计义务。对于临界状态或难以准确计量的，建议咨询专业法律意见。

企业在评估时应当统计所有渠道收集的个人信息总量，而非仅计算活跃用户数量。同时，应特别关注敏感个人信息的处理情况，因为这类信息即使数量较少，也可能面临更严格的监管审查。

（二）提前布局，完善体系

无论是否触发强制审计义务，所有个人信息处理者都应将《办法》及其附件《合规审计指引》的要求视为重要的合规参照标准。建议企业以此为契机，全面审视并优化内部的个人信息保护合规体系，补齐短板。重点关注以下几个方面：1、建立并完善个人信息处理活动记录：详细记录个人信息收集、使用、存储、删除等全生命周期活动；2、定期开展个人信息保护影响评估（PIPIA）：针对新业务、新功能上线前进行风险评估；3、制定并演练数据安全事件应急预案：确保发生数据泄露时能够快速响应，减轻损失；4、加强员工安全意识培训：提升全员数据保护意识，减少人为风险；5、优化技术安全措施：根据不同类型数据的敏感程度，采取分级保护措施。

（三）审慎选择专业机构，保障审计质量

对于决定委托外部机构进行审计的企业，应审慎选择。建议优先考虑那些不仅具备审计执行能力，更拥有深厚法律专业背景、熟悉监管要求、能够提供综合性合规解决方案的律师事务所或其他专业服务机构。

律师能够在法律与技术交叉的复杂领域提供专业判断。例如，在评估自动化决策机制时，律师不仅需要了解算法的基本原理，还需判断该机制是否符合透明度要求、是否保障个人信息主体的权利、是否可能导致不合理的差别待遇等法律问题。在选择专业机构时，可考虑以下因素：1、是否具有相关法律法规和技术标准的深入理解；2、是否拥有数据合规领域的实践经验；3、是否能提供针对性的整改方案。

（四）以审促建，持续改进

企业应摒弃将合规审计视为单纯负担或应付检查的心态，而是将其作为检验自身合规水平、发现潜在风险、持续优化内部治理的重要管理工具。审计结束后，应高度重视审计报告中揭示的问题和建议，制定明确的整改计划并责任到人，确保整改措施落到实处，形成“审计-发现-整改-复审”的合规管理闭环。

合规不是一次性工作，而是持续性的管理过程。企业应将个人信息保护融入业务设计和产品开发的各个环节，从源头上降低合规风险。

（五）平衡合规成本与业务需求

严格的合规措施可能影响用户体验或增加运营成本。企业需在合规与业务之间寻求平衡点。例如，通过分层次的隐私政策设计，既确保法律合规，又提升用户阅读体验；通过差异化的同意机制设计，既尊重用户选择权，又不过度增加用户操作负担；通过数据最小化和去标识化技术，既保护用户隐私，又满足业务数据分析需求。

八、结语

《办法》的出台是个人信息保护法律体系建设的重要一环，标志着监管思路从原则性要求转向精细化管理。对企业而言，合规审计既是法律义务，也是提升个人信息保护水平、增强市场竞争力的有效途径。

企业应当充分认识合规审计的重要性和紧迫性，提前做好准备工作。一方面，需要全面了解法律要求，准确把握审计范围、频率和内容；另一方面，应当建立健全内部合规体系，为审计工作奠定基础。在复杂的法律环境中，借助专业法律人士的力量，能够帮助企业更加科学、高效地开展合规审计，有效应对监管挑战，实现合规与业务发展的良性互动。德恒也将持续关注数据合规领域的监管法规及实践动态，及时分享更多法律解读及实务指引。

参考文献：

[1]“三大法”即数据合规领域的《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》统称。

[2]中国信息通信研究院《数据安全治理与实践白皮书》。

[3]CCPA是美国加州针对消费者数据制定的第一部全面法规，类似于欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）。

[4]“隐私增强型技术”（Privacy Enhancing Technologies）指的是一组范围广泛的隐私保护的技术，它包括保护隐私的数据共享和分析技术，即能够在参与方之间共享和分析数据，同时保持维持数据的不可关联性和机密性的技术和方法。

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