合规新政下的地方政府应对策略：2025年《意见》七大核心变化与实务指引
2025-04-03
国务院办公厅于2025年3月16日发布《国务院办公厅关于进一步加强贸易政策合规工作的意见》（国办发〔2025〕12号，以下简称《意见》），全面替代2014年的《国务院办公厅关于进一步加强贸易政策合规工作的通知》（国办发〔2014〕29号，以下简称《通知》），标志着我国贸易政策合规工作迈入系统性升级阶段。此次修订不仅是WTO规则的要求，更是面对日益复杂的国际形势，政府部门贸易政策制定主动合规、全面合规的体现。
本文从合规法律视角解析《意见》的七大核心变化，并结合地方政府工作实际，提出操作建议，帮助地方政府和部门更好地理解《意见》。
一、七大核心变化解析
（一）指导精神升级
《意见》出台后，贸易政策合规工作的指导精神从党的十八届三中全会精神升级为党的二十大和二十届二中、三中全会精神，《意见》明确提出“完整准确全面贯彻新发展理念”，从2014年的“构建开放型经济新体制”变成“建设更高水平开放型经济新体制”，并强调“统筹国内国际两个大局”，明确了国际大局的战略重要性。
另外，《意见》中提出“提高运用国际规则维护我国发展权益能力，有效防范化解风险”，显现出中国从“跟随者”向“塑造者”转变。合规已不再局限于“对标国际规则”，而是提升制度型开放能力、服务国家战略的主动工具。从被动到主动的转变在《意见》中的其他条文也有明确揭示，下文第五点会具体展开。
（二）政策制定者成为合规第一责任人
《意见》提出“谁制定，谁评估”的原则，政策制定者（国务院部门、县级以上地方政府及其部门）成为合规第一责任人，必须对拟出台的政策措施是否合规开展评估。这与十年前国务院部门进行合规性评估，并由商务部集中处理外部意见的职责分工相比发生了巨大变化。这一变化将合规评估责任压实在第一道防线，也对地方政府及其部门的合规评估水平，提出了更高的要求。
事实上，近年来确实有一些地方政府所制定的贸易政策或措施被他国在WTO框架下提出“合规质疑”，而《意见》所增设的地方政府政策措施出台前的合规评估，作为事前审查的一环，将有效降低政策被挑战或者认定不合规的风险。
（三）合规评估运行机制全面细化
《意见》将合规评估明确为政策制定的“必经程序”，要求书面评估意见与政策文件同步提交。地方政府需将合规审查嵌入政策制定全流程，确保评估内容覆盖WTO规则、中国加入承诺等核心领域，避免程序疏漏。同时，《意见》在多个条款中细化了评估对象、评估标准与评估程序。合规评估作为贸易政策合规操作机制的重要机制，在动态的政策制定及实践过程中，根据内外部环境的变化识别、评估政策合规风险，本次对合规评估机制在《通知》的基础上进行了进一步的深化，体现了中央政府对贸易政策合规工作的动态化管理要求。
（四）合规工作对象范围进一步扩展
2025年《意见》将“涉及外商投资的规章、规范性文件及其他政策措施”纳入合规工作对象，形成更宽泛的合规边界。地方政府及其部门要基于WTO《与贸易有关的投资措施协议》等文件，对应审查涉及外商投资相关的贸易政策是否合规。
另外，2025年《意见》还明确将WTO规则关联性政策全面纳入合规审查范畴。该规定要求各级地方政府及相关部门在政策制定过程中，必须严格履行与WTO规则接轨的合规审查义务，重点强化对WTO等国际经贸规则的制度型对接，杜绝利用制度间隙规避审查的行为。
（五）合规视角双向化：从“被动自查”到“主动博弈”
《意见》第五项明确，商务部收集WTO其他成员对贸易政策提出的意见，涉及地方制定的贸易政策，由地方政策制定部门商本级商务主管部门研究提出合规性意见，商务部协助做好对外答复，这一点对制定部门的要求是在事后做好合规评估并提出合规性意见。该责任划分，直接要求地方政府及其部门从事前、事中、事后全流程管理贸易政策，并需要根据外界的反馈意见动态审查调整贸易政策。
另外，《意见》第六项明确：我国不仅要做好自身政策的合规评估，还要就WTO其他成员的违规措施“开展对外合规评估”，提出“关注”，并通过谈判手段维护中方企业权益。该条款创新性赋予“合规评估”双重维度：既包含传统的内向型合规审查，更开创性地构建外向型合规监督体系，标志着我国经贸治理范式实现三重跨越——从单一政策适配转向规则双向校准，从被动应对转向主动塑造，从防御性合规升级为规则赋能型博弈。在此制度框架下，地方政府需着力畅通政企沟通机制，主动向企业收集相关信息并汇报给商务部，为国家开展WTO合规性对话提供实证支撑。
（六）合规文化融入治理体系
《意见》中明确要求加大地方合规培训支持力度，鼓励地方人民政府结合实际建立健全定期培训与工作交流制度，这是从人员意识及人员业务能力方面，提升地方合规工作队伍。另外，《意见》还提出：“各地区可结合工作实际，委托具备相应能力的高等院校、科研院所等第三方机构提供合规评估技术支持。”这释放出信号：贸易政策合规工作将成为职业性、体系化的专业工作，对合规人员素质的要求显著提高；且鼓励政府部门寻求第三方合规专业机构对合规工作的专业支持。
（七）监督激励并重
《意见》第八条提出“鼓励将贸易政策合规工作纳入法治建设考核评价体系”，这一点强化了对政策合规工作结果的考评反馈。并且，对应开展合规评估而未开展并造成不良后果的依纪依法问责，在制度层面增加了刚性的监督手段。
同时，首次设立“激励”机制——对工作开展较好的单位予以表扬、经验推广，激励机制更加清晰，也更突出了对贸易政策合规结果反馈的重视。
二、应对建议
从前文的对比可以看出，2025年《意见》不仅是《通知》的升级版，更是一份制度设计更成熟、责任划分更清晰、执行机制更严密的指导性文件。它昭示出中国正以更高的制度透明度、更强的规则意识走向全球市场，也意味着对地方政府在贸易政策的制定和管理方面，都有了更高、更明确的要求。
笔者根据涉外领域及合规领域多年的法律工作经验，结合《意见》，为地方政府及其部门提出如下七点建议：
1.强化顶层设计，尽快把合规评估嵌入政府日常工作程序，并建立起“事前预防风险、事中纠偏完善、事后依法修正”的闭环管理体系。
2.建立跨部门协同机制，协调多部门的合规人才。合规不再是某一个部门的单一事项，而需要财政、税务、经信、外经贸、法制办等多个部门协同配合，形成跨部门的评估与沟通流程。建议各地尽快建立起联动机制，协调各部门的合规力量。对于实务性要求较高的评估内容，还可委托高校或律所等第三方专业机构提供技术支持。
3.梳理已有的重点产业扶持、税收优惠、财政补贴等政策文件。对现行的相关优惠措施进行重新评估，审查其是否与《世界贸易组织协定》及其附件和后续协定、《中华人民共和国加入议定书》、《中国加入工作组报告书》等文件中的有关WTO规则和中国加入承诺存在冲突。对存疑政策，可通过“过渡期调整”“例外条款适用”等方式逐步修正，避免“一刀切”整改。
4.建立合规评估操作指引。可由本级商务主管部门牵头，会同法制办、财政局等联合制定本地区“贸易政策合规评估操作指引”，为各政策起草部门提供明确指引。
5.根据地方产业特色和招商需求，做好政策文件分类，逐步建立起“常见风险库”和“评估模板”或“评估清单”：包括适用的WTO规则条款、中国入世承诺等，并列示常见政策风险点（如补贴措施、税收优惠等）。
6.加强培训与宣传。对内加强培训，培养一支懂国际规则、能跟进国家对外贸易战略的专业干部队伍。同时，对外也要加强宣传，让企业了解如何通过官方渠道反映海外不公平待遇，使政府与企业之间信息畅通。
7.完善绩效考核指标。把“合规评估落实率”等指标纳入法治政府或依法行政考核体系。对于确因认识不足或技术薄弱而出现合规瑕疵的，应及时补救并汲取经验；对于主观故意或重大失职，需要按照规定追责。
2025年《意见》的出台，标志着我国贸易政策合规从“被动合规”迈向“主动治理”。地方政府需以此次升级为契机，将合规意识深度融入政策制定与执行中，充分利用和落实《意见》的要求，不但可以减少潜在的贸易争端风险，也能够让更多与WTO规则对接的扶持政策真正落到实处，并在处理对外关系中充分利用WTO规则对外国政府的违规行为主动出击，实现更高水平的对外开放和更具活力的地方经济发展，助力高质量发展与高水平开放的有机统一。
本文作者：
声明：
本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。
