减资程序中未获清偿或担保的债权人的权利救济途径探析
2025-04-02
导语
《公司法》第二百二十四条[1]仅规定，公司办理减资登记前需要通知或公告债权人，债权人有权在公司减资登记前要求公司提前清偿债务或提供担保，并未进一步规定，公司实际清偿或者担保之前，是否可以继续办理减资登记。
实操中，市场监督管理局办理减资时，公司仅需提交加盖公章或法定代表人签名的《公司债务清偿或债务担保情况的说明》和减资公告材料，即可在公告期满后办理减资登记。也就是说，市场监督管理局对于公司在减资登记前是否清偿债务或提供担保，不进行实质审查，只要公司单方出具前述说明就可办理减资。故，即使债权人接到公司通知或公告后，要求公司提前清偿债务或提供担保，若公司实际不清偿或不提供担保，公司仍可完成减资登记的手续。
由此看来，《公司法》第二百二十四条第二款中的通知或公告，于债权人的作用仅限于取得了要求公司提前清偿或提供担保的权利，但该权利客观上不能阻止公司完成事实上的减资登记。
故，公司减资登记前，未获清偿或担保的债权人有两类：其一是，未接到通知的债权人；其二是，虽接到通知但于公司减资登记前未获清偿或担保的债权人。该两类债权人在因公司减资无法实现债权时，受损害程度并无区别。所以笔者认为，立法关注点不应局限在对“未接到通知的债权人”的权利保护，应扩大关注到对“减资登记前未获清偿或担保的债权人”的权利保护。因此，笔者尝试对“减资登记前未获清偿或担保的债权人”的权利救济途径，浅作初步探讨。
一、关于现行《公司法》第二百二十六条规定的解读
《公司法》第二百二十六条[2]规定“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”此条规定的违法减资后果是“恢复原状”，相当于认定违法减资行为无效。
公司减资，程序上应先由股东会作出减资决议，后由公司根据减资决议通知或公告债权人、对债权人进行清偿或提供担保、办理变更登记。所以违法减资主要包括两方面违法：（1）股东会作出的减资决议违法；（2）公司办理减资程序违法。
减资决议违法或者违反公司章程的，依据《公司法》第二十五条[3]和第二十七条[4]，将被宣告无效、撤销或者确认不成立；进而依据《公司法》第二十八条[5]，公司应当向登记机关申请撤销根据减资决议已办理的登记。所以，在减资决议违法情况下，依据《公司法》第二十五条、第二十七条、第二十八条得出的法律后果也是恢复原状，与《公司法》第二百二十六条规定的法律后果一致。同时，依据《民法典》第一百三十四条[6]、第一百五十七条[7]规定，也可得出“减资决议违法，可请求恢复原状”的结论。所以，《公司法》第二百二十六条规定适用于违法减资情形之一的“减资决议违法”。至于诉讼权利主体问题，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第一条[8]和第二条[9]规定，只有公司股东、董事、监事有权请求确认减资决议无效或者不成立，只有股东有权请求撤销股东会决议；《公司法》第二十八条规定，只有公司有权请求撤销登记。从前述规定可知，若单纯减资决议违法，通常损害的只是公司或股东利益，不会损害债权人利益，所以法律只规定股东或公司、董监高为适格的诉讼权利主体。按此逻辑，以减资决议违法主张恢复原状的诉讼权利主体，应仅限于股东或公司、董监高。
若减资决议有效，但公司办理减资程序违法，减资登记前未向债权人清偿债务或提供担保（包括未按《公司法》第二百二十四条的规定通知债权人），也属于“违反公司法规定减少注册资本”的行为。若按照《公司法》第二百二十六条规定的文义解释，似乎也应认定减资无效并恢复原状。但有以下问题：
第一，减资登记办理前，公司未向债权人清偿或提供担保的（包括未通知债权人的），权利受损的债权人仅限于未被清偿或提供担保的（个别）债权人。若因保护个别债权人利益而认定减资无效并要求恢复原状，则必然会因对个别债权人的程序瑕疵，导致减资决议后的所有减资程序重新进行，增加公司的程序负担。
第二，假设公司减资登记前未向债权人清偿或提供担保的，也按照《公司法》第二百二十六条恢复原状，那么在违法减资登记办理完毕之日起至违法减资登记被撤销（恢复原状），再至再次减资登记办理完毕之日止（时间长短不可控，可能几年，也可能几十年），公司可能已产生更多新债务。此种情形下，公司再次办理减资登记时，相较违法减资登记完成当时，公司无疑需承担更多清偿义务，股东在认缴出资范围内的实缴义务必然更重，即股东的资本充实义务更重。而，减资决议作出后，未向债权人清偿或提供担保的违法者是公司，而非股东。虽股东是此种违法减资情形下的受益者，但也只应在受益范围内（违法减资当时应完成而未完成的资本充实金额）承担责任，若因公司违法减资而一律要求公司恢复原状、重新办理减资，无疑会加重股东的资本充实义务，导致股东超出受益范围承担责任，明显有失公平。
第三，公司减资登记前未向债权人清偿或提供担保的，直接受益主体为股东，直接受损主体为违法减资前的债权人（以下简称“原债权人”），在违法减资法律责任承担的制度设计上，应有利于保护原债权人利益。若认定减资无效并要求恢复原状，则：（1）股东退回的资金应先退至公司，若退回公司的资金被公司挪作他用，原债权人债权仍无法被清偿；（2）在违法减资登记至撤销登记期间，公司可能产生新债权人，并已优先冻结公司账户，股东退回的资金将优先清偿新债。所以，认定减资无效并要求恢复原状，将增大原债权人债权无法被清偿的风险，并不利于保护原债权人利益。然而，若规定公司减资登记前未向债权人清偿或提供担保的，由股东在受益范围内直接对原债权人承担责任，不但债权人可排除公司挪用股东退回资金的风险，且可排除新债权人冻结公司账户在先的风险，更有利于保护原债权人利益。
第四，《公司法时间效力的若干规定》第一条[10]第二款第（五）项在提及法律适用时，也只规定“公司法施行前，公司违反法律规定减少注册资本造成公司损失，适用公司法第二百二十六条”。由此可知，《公司法》第二百二十六条的立法本意可能只适用于违法减资给公司造成损失的情形，而并不适用于违法减资给公司债权人造成损失的情形。
第五，《公司法》第二百五十五条[11]虽规定公司减少注册资本时，不依照本法规定通知或者公告债权人的行政责任为“由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款”，但并未明确“责令改正”的具体内容。公司登记机关在此种情况下，也只能做语焉不详的“责令改正”和罚款处理而已，在无明确法律授权的情况下，一般不会主动要求程序回转、恢复原状。即使这样做，也会因不具可操作性，在事实上无法执行。更何况公司登记机关办理减资登记只进行形式审查，只要有符合要求的减资公告等形式文件，一般认定减资流程合法。所以，依据该行政责任条款，无法得出“公司减资登记前未通知债权人的，减资无效，应恢复原状”的结论，更无法扩大解释得出“公司减资登记前未向债权人清偿或提供担保的，减资无效，应恢复原状”的结论。
所以笔者认为，公司减资登记前未向债权人清偿或提供担保的，原债权人依据《公司法》第二百二十六条规定，诉请公司减资无效并请求恢复原状的，不应被支持。
二、公司减资登记前未向债权人清偿或提供担保的，原债权人维权路径分析
公司减资登记前未向债权人清偿或提供担保的（为方便表述，下述“违法减资”均指此种违法减资情形），将影响原债权人的债权实现。但目前法律中，就该种违法减资行为的责任主体及承担责任方式，并无明确规定。现笔者试以入库案例及最高院案例，作如下研讨分析。
（一）减资股东责任分析
公司减资登记前未向债权人清偿或提供担保的，有的案例参照适用《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十三条[12]第二款“股东未履行出资义务”的法律后果，认定减资股东在减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；有的案件参照适用《公司法解释三》第十四条[13]第二款“股东抽逃出资”的法律后果，认定减资股东在减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；也有案件不参照任何法律规定，直接认定减资股东在减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。由此可见，司法实践呈现出“案件事实相同，说理各成一派，法律后果认定一致”的情形。
笔者检索到的入库案例及最高院案例如下（因“公司减资登记前未向债权人清偿或提供担保”的情形中，“公司未按照《公司法》第二百二十四条履行通知义务”的情形比较典型，所以案例中多为此种情形）：
案例1：【最高院案例】最高人民法院（2020）最高法民申6403号，2020.12.25裁判【法院查明公司减资登记前，股东未实缴减资范围对应的出资，参照“股东未履行出资义务”的法律后果判决】
裁判要旨：股东在认缴出资后，在公司存在债务的情况下，股东会在2015年8月23日作出减资决议，虽然进行了公告，但未依法履行通知债权人的义务，不符合法定要件，损害了债权人的利益。股东主张已经通过债转股的方式增资亦不能证明其已经履行完毕出资义务，原审法院认定股东未按认缴金额出资到位，应就未出资部分对公司债务承担补充赔偿责任，并无不当。
案例2：【最高院案例】最高人民法院（2023）最高法民申3276号，2024.01.23裁判【法院未查明公司减资登记前，股东是否实缴减资范围对应的出资，参照“股东抽逃出资”的法律后果判决】
裁判要旨：公司减资将导致公司责任财产的减少，为了保护公司债权人的利益，公司须履行向债权人通知和公告的义务。本案中，甲公司减资时，虽在报刊上发布了减资公告，但并未直接通知已知债权人，违反了法定程序。尽管甲公司是法律规定的减资通知义务人，但股东在公司减资事项上亦应负有审慎义务，参照公司法抽逃出资的相关规定，一、二审判决股东胡某甲对甲公司不能清偿债务的部分在减资范围内承担补充赔偿责任并无不当。
案例3：【入库案例】上海市高级人民法院（2021）沪民申3189号【入库编号2023-08-2-277-004】，2023.03.17裁判【法院未查明公司减资登记前，股东是否实缴减资范围对应的出资，不参照任何法律规定径直判决】
裁判要旨：减资程序中，股东对通知债权人负有注意义务，未履行法定通知义务的，股东应就公司减资后不能偿付的债务对债权人在减资范围内承担补充赔偿责任。
入库编辑裁判要旨：公司减资程序中，对于在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。如负有注意义务的股东在减资过程中对未能通知债权人存在过错的，该股东应就公司减资后不能偿付的债务对债权人承担补充赔偿责任。
公司减资登记前未向债权人清偿或提供担保的，减资股东为受益方。司法实践中，关于减资股东对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任并无分歧。笔者在减资股东承担责任的范围及承担责任的依据、理由方面进行了思考，现提出如下观点，以资共同探讨。
观点一：如股东在减资登记前未实缴减资范围对应的出资，则股东一旦减资即免除了减资范围内的实缴出资义务，此种情形下债权人可参照“股东未履行出资义务”的法律后果，要求股东在减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。具体分析如下：
若公司减资登记前，未履行提前清偿或提供担保义务，应停止减资程序，则股东出资义务不能减免；债权人的债权到期后，若公司不能清偿到期债务，债权人可以要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。如公司违法减资，应视为该违法减资对未被提前清偿或提供担保的债权人不产生影响（法律后果类似于《公司法》第二十八条第二款[14]规定的“决议被宣告无效，但对善意相对人不产生影响”），债权人仍享有未减资情形下的权利，可要求股东按照减资登记前的认缴额在未履行出资范围内承担补充赔偿责任，即要求股东在减资范围内承担补充赔偿责任。
因此，在该违法减资情形下，司法审判查清股东在减资登记前是否实缴出资及实缴金额，甚为必要。
观点二，若股东在减资登记前已经实缴减资范围对应的出资，且股东通过减资已取回出资，债权人可参照“股东抽逃出资”的法律后果，要求股东在取回出资范围内承担补充赔偿责任。具体分析如下：
若公司减资登记前，未履行提前清偿或担保义务，应停止减资程序，股东出资则不能取回；债权人的债权到期后，公司以其持有的全部财产（包括股东出资）清偿债务。如公司违法减资，视为该违法减资对未被提前清偿或提供担保的债权人不产生影响，债权人享有视为公司未减资情形下对股东的权利。因视为公司未减资，股东却实际取走了已实缴的出资，当然应视为股东抽逃出资，股东应在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任。债权人起诉时，若股东实际取回出资金额等于减资金额，则抽逃出资金额就是减资金额，应在减资范围内承担补充赔偿责任；若股东实际取回出资金额小于减资金额（公司尚未向股东退回全部减资资金），则抽逃出资金额只是取回出资金额，股东应只在取回出资范围内承担补充赔偿责任。因为股东对债权人的责任承担，源于减资造成了公司资金财产减少，所以股东应只在造成公司财产减少范围内，即取回出资范围内，承担补充赔偿责任。
因此，为确定股东责任范围，司法审理中应查明：（1）股东减资登记前是否实缴出资及实缴出资金额；（2）股东通过减资实际取回的出资金额。
关于举证责任分配问题：
（1）依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法解释三》”）第二十条[15]，股东举证证明实缴出资情况（是否实缴及实缴金额）。
（2）既然债权人主张股东存在通过减资实际取回出资的行为，并要求股东在取回出资范围内承担补充赔偿责任，那么根据谁主张谁举证的通常举证责任分配原则，似乎应由债权人举证股东实际取回的出资金额。此种举证责任分配方式，似乎也能与股东抽逃出资情形下的举证责任分配方式对应。但不可忽视的区别在于，抽逃出资只涉及股东与公司通过内部流转取回出资，通常比较隐蔽，不存在任何外在显现形式，故需债权人举证证明股东存在抽逃出资情形；而减资情形中，股东是以外在显现形式的减资为前提取回出资，若债权人证明公司已进行减资，则已初步证明股东存在取回减资范围内出资的可能性，此时应由股东举证证明其实际取回出资金额。如股东举证不能，应按减资金额判定股东承担补充赔偿责任。且，股东为证明其实际取回金额，至少应提交从中国银行或公司基本账户开户行调取的公司全部开户信息，以及减资决议作出后公司所有银行账户对应的转账信息。
（二）原股东责任分析
公司经营过程中，股权转让较为常见，以下股权转让方称为“原股东”，股权受让方称为“新股东”。所以，新股东持股期间，公司违法减资的，债权人是否可以请求原股东承担责任及原股东承担责任的理由、依据，也是立法及司法上亟须解决的问题。
笔者认为，原股东责任承担的基本原理，与上述减资股东责任承担的原理一致。仅需讨论，在公司违法减资被视为未减资的情况下，债权人是否可以要求原股东对公司债务承担补充赔偿责任。具体观点如下：
观点一，若公司未减资，原股东未实缴出资即转让股权，公司不能清偿到期债务的，债权人可依据《公司法》第八十八条[16]规定，要求原股东对新股东未按期缴纳的出资承担补充责任。故，若原股东未履行出资义务转让股权，新股东在公司违法减资前未实缴减资范围内的出资，债权人不仅可参照“股东未履行出资义务”的法律后果，要求新股东在减资范围内承担补充赔偿责任，还可参照《公司法》第八十八条，要求原股东进一步对新股东无法支付的减资金额承担补充责任。
观点二，若公司未减资，新股东抽逃出资，债权人无权请求原股东对新股东的违法行为承担责任。故，若原股东转让股权，减资登记前已实缴出资，而新股东通过减资取回部分出资的，则债权人可参照“抽逃出资”的法律后果，要求实施抽逃出资的行为人－新股东，在取回出资范围内承担补充赔偿责任，但无权要求原股东承担责任。
案例4：【入库案例】最高人民法院（2020）最高法民申5153号，【入库编号2023-10-2-472-001】，2021.06.24裁判【法院查明公司减资登记前，股东未实缴减资范围对应的出资】
裁判要旨：公司注册资本金从380万元增资至570万元，但股东只实缴出资380万元【未出资即减资】。原股东未履行出资义务即转让股权，之后公司又减资至380万元，公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，可追加未缴纳增资的原股东为被执行人，在未缴纳增资范围内承担补充赔偿责任（注：其实也是在减资范围内承担补充赔偿责任，但法院在认定部分并未涉及减资的认定）。
入库编辑裁判要旨：中外合作经营企业经核准增资后，合作一方未履行增资义务即转让股权，合作企业财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请追加未缴纳增资的合作一方为被执行人，在尚未缴纳增资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
（三）其他股东责任分析
针对本文讨论的违法减资情形，一般是公司人员在减资程序中操作不当所致，股东一般不参与减资程序事务，故其他股东对于违法减资情形并不知情，也并无过错。从此角度上说，其他股东无需与减资股东共同对债权人承担责任，所有减资股东无需互为各方承担责任，各自在其减资范围内承担责任即可。
然，在市场监督管理局办理减资时，公司必须提交《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，在该说明要求写明“未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由XXX在法律规定的范围内提供相应的担保”，且担保人需盖章或签字。而一般情况下，公司都在该说明中载明“由全体股东在法律规定的范围内提供相应的担保”，并由全体股东盖章或签字。故在此情况下，全体股东作为担保人对公司债务承担担保责任，不再是在减资范围内承担补充赔偿责任，而且承担担保责任的范围可能超出其减资范围。
当然，上文所述为办理减资的一般情况。特殊情况下，也存在自然人股东为公司员工且负责处理减资事务的情形。若该股东处理减资事务时出现违法减资情形，需对照未减资情形下债权人权利，讨论“该股东”是否承担责任。笔者具体观点如下：
观点一，股东未履行出资义务且公司未减资情形下，若公司无法清偿到期债务，债权人可要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，决定债权人风险大小的因素是“股东财产覆盖应出资金额的能力”。通过上文论述可知，若股东未履行出资义务且公司违法减资的，债权人仍可要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，债权人风险因素无任何变化。故，参与减资事务的股东即便操作减资程序违法，但并未对债权人造成损害增加，其不应对债权人承担责任。
观点二，股东已履行出资义务且公司未减资情形下，则股东无法取回出资，决定债权人风险大小的因素是“公司财产覆盖债权的能力”。但，若股东履行出资义务后再违法减资的，即便债权人可要求股东在取回出资范围内承担补充赔偿责任，但此时决定债权人风险大小的因素变成了“股东财产覆盖取回出资金额的能力”。所以，股东实缴后公司减资的，若参与减资事务的股东过失或故意进行违法减资，将导致债权人风险因素发生变化，明显对债权人造成损害。此时，应参照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法解释三》”）第十四条[17]第二款，要求参与减资事务的股东与减资股东共同在减资股东取回出资范围内，对公司债务不能清偿的部分，承担补充赔偿责任。
最高院下述入库案例，与笔者上述观点并不一致，此亦系笔者撰文研讨之缘由。
案例5：【入库案例】上海市高级人民法院（2020）沪民再28号【入库编号2024-08-2-084-010】，2022.02.01裁判【查明为未出资的减资】
裁判要旨：梅某科技公司至2015年12月31日实缴出资500万元，至2016年12月31日实缴出资1000万元。为办理减资变更登记，2015年12月1日杨某林、陈某兰向工商管理部门出具《公司债务担保情况的说明》一份，承诺“本公司于2015年9月15日经股东会决议，将公司注册资本从2000万元减至1000万元，公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2015年10月16日在《苏州日报》上发布了减资公告。至2015年12月1日，公司已对债务提供担保，所有债务由减资后全体股东担保。”减资【未出资的减资】程序中对于已知债权人应以书面方式通知，而不得以公告方式替代，否则构成违法减资。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何减资完全取决于股东的意志，股东对通知形式负有合理注意义务。虽减少的是股东认缴的尚未实缴的注册资本，但客观上降低了公司的偿债能力，产生了和抽逃出资一致的法律后果，减资股东应对公司不能清偿的部分在减资范围内承担补充赔偿责任。未减资股东，在股东会决议中同意减资的，与减资股东在减资范围内承担连带责任。
入库编辑裁判要旨：1.公司减资依法应当通知债权人。债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议后工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人。至于债权未届清偿期或者尚有争议，并不影响债权人身份的认定。2.减资通知方式分为书面通知和公告通知。对能够通知到的债权人，公司必须以书面方式通知，并在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告通知。3.公司怠于履行上述通知义务的，有过错的股东应在违法减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。
（四）董事、高级管理人员责任分析
本文违法减资情形下，参与处理减资事务的董事、高级管理人员需承担的责任，应与上文中“参与减资事务的股东”承担的责任一致，此处不再赘述。
三、结语
笔者认为，公司减资登记前未履行提前清偿或提供担保义务的，违法减资后，公司不能清偿到期债务的，减资登记前未获清偿或担保的债权人（包括未被通知的债权人），可从以下途径进行权利救济：
1. 针对减资股东：（1）债权人可请求减资登记前未履行出资义务的减资股东，在该股东减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；（2）债权人可请求减资登记前已履行出资义务的减资股东，在取回出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
2. 针对原股东：（1）原股东未履行出资义务即转让股权的，股权转让后公司减资的，债权人可请求原股东在新股东无法支付的减资金额范围内承担补充责任；（2）原股东履行出资义务后股权转让的，股权转让后公司减资的，公司不能清偿债务的，债权人无权请求原股东承担责任。
3. 针对其他股东：债权人不能请求其他股东与减资股东在减资股东减资范围内，对公司债务不能清偿的部分，承担补充赔偿责任。但，若全体股东为公司债务提供担保的，债权人可请求全体股东承担担保责任，担保责任范围可能超出减资范围。
4. 针对参与减资事务的股东、董事、高级管理人员：（1）股东未履行出资义务且公司已减资，公司不能清偿到期债务的，债权人不能请求参与减资事务的股东、董事、高级管理人员承担责任；（2）股东履行出资义务后再减资的，公司不能清偿到期债务的，债权人可请求参与减资事务的股东、董事、高级管理人员在减资股东取回出资范围内，对公司债务不能清偿的部分，承担补充赔偿责任。
注释：
[1]《公司法》 第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
[2]《公司法》第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
[3]《公司法》第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
[4]《公司法》第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
[5]《公司法》第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
[6]《民法典》第一百三十四条 民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。
[7]《民法典》第一百五十七条 民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。
[8]《公司法》 第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理
[9]《公司法》 第二条 依据民法典第八十五条、公司法 第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
[10]《公司法时间效力的若干规定》第一条 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：...（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；
[11]《公司法》第二百五十五条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款
[12]《公司法解释三》第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
[13]《公司法解释三》第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
[14]《公司法》第二十八条第二款 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
[15]《公司法解释三》 第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
[16]《公司法》第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
[17]《公司法解释三》第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
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