关于公益性项目是否可以作为保险债权投资计划底层项目的浅析

2025-03-31

什么是公益性项目？在保险债权投资计划业务中，公益性项目的定义主要是参考财政部发布的《地方政府融资平台公司公益性项目债务核算暂行办法》的相关规定，按照《地方政府融资平台公司公益性项目债务核算暂行办法》第二条第三款的规定，公益性项目，是指为社会公共利益服务、不以营利为目的的投资项目，如市政建设、公共交通等基础设施项目，以及公共卫生、基础科研、义务教育、保障性安居工程等基本建设项目。

一、公益性项目是否可以作为保险债权投资计划的底层项目

（一）保险资金投资有安全性、流动性和收益性要求

根据《保险资产配置管理暂行办法》（保监发〔2012〕61号）第四条规定“保险公司资产配置必须稳健，按照安全性、流动性和收益性要求，遵循偿付能力约束、资产负债管理、全面风险管理和分账户管理原则。”

依据上述规定可知，保险资金投资有收益性要求。

（二）有一定收益的公益性项目可以作为保险债权投资计划的底层项目

《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》第十条规定“投资计划可以采取债权、股权、物权及其他可行方式投资基础设施项目。投资计划采取债权方式投资基础设施项目的，应当具有明确的还款安排。采取股权、政府和社会资本合作模式投资基础设施项目的，应当选择收费定价机制透明、具有预期稳定现金流或者具有明确退出安排的项目。”

《中国保监会关于保险资金投资政府和社会资本合作项目有关事项的通知》（保监发〔2017〕41号）规定“投资计划可以采取债权、股权、股债结合等可行方式，投资一个或一组合格的PPP项目。投资计划应当符合以下条件：……（二）具有预期稳定现金流，可以覆盖投资计划的投资本金和合理收益，并设定明确可行、合法合规的退出机制。……”

《债权投资计划实施细则》第五条第一款规定“债权投资计划的资金应当投资于一个或者同类型的一组投资项目。投资项目应当符合国家宏观政策、产业政策和相关规定，履行项目立项、开发、建设、运营等法定程序，项目资本金符合国家有关资本金制度的规定，且还款来源明确合法、真实可靠。”

中国保险资产管理业协会《关于进一步规范债权投资计划有关工作的通知》（中资协函〔2024〕143 号）规定“二、保险资管公司应全面充分审慎评估融资项目现金流覆盖情况，严谨客观判断融资主体还款能力和还款来源等关键因素，合理测算、评估还款来源覆盖债权投资计划应还本息情况。”

中国保险资产管理业协会发布的《债权投资计划募集说明书信息披露指引》要求披露“投资项目现金流测算”以及“1.如投资项目为公益性项目，应根据财政部相关文件定义，结合项目实际情况进行论述并出具明确意见。2.还款来源涉及地方财政的，应对融资主体举借债务的行为是否符合国家有关地方政府性债务管理的相关文件要求、是否新增地方政府债务出具明确的合规结论。”

从上述规定来看，笔者认为，保险债权投资计划的底层项目应具有现金流或收益性，还款来源明确合法、真实可靠，但并不要求底层项目的现金流能够覆盖保险债权投资计划应付本息，保险债权投资计划的还款来源还可以来自除融资项目现金流以外的融资主体的其他现金流。纯公益性项目不得作为保险债权投资计划的底层项目，具有一定收益的公益性项目可以作为保险债权投资计划的底层项目。

需注意的是，《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发〔2021〕15号）规定“银行保险机构向地方政府相关客户提供融资前应查询财政部融资平台公司债务及中长期支出事项监测平台（以下简称“监测平台”），根据查询结果实施分类管理。对于不涉及地方政府隐性债务的客户，银行保险机构应落实防范化解地方政府隐性债务风险政策要求，按照市场化原则，依法合规审慎授信，防止新增地方政府隐性债务。对承担地方政府隐性债务的客户，银行保险机构还应遵守以下要求：一是不得新提供流动资金贷款或流动资金贷款性质的融资。二是不得为其参与地方政府专项债券项目提供配套融资。”

因此，笔者认为，承担地方政府隐性债务的客户参与的有收益的公益性项目不得作为保险债权投资计划的底层项目。

（三）作为保险债权投资计划底层项目的公益性项目类型是否有限制

中国保险监督管理委员会保险资金运用监管部于2013年3月27日下发的《关于明确债权投资计划投资融资平台监管口径的通知》规定“投资计划偿债主体为融资平台的，投资项目应当主要为经营性项目。投资项目为公益性项目的，仅限于保障性住房和轨道交通等符合法律或国务院规定的项目，且信用增级充分有效”。

2016年修订的《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》已拓宽了保险资金投资基础设施项目的投资领域，不再仅限于交通、通讯、能源、市政、环境保护行业。

《中国保监会、财政部关于加强保险资金运用管理支持防范化解地方政府债务风险的指导意见》（保监发〔2018〕6 号）针对保险机构向融资平台公司提供债权投资的情况，亦未对公益性项目的类别做任何要求。

近年来，随着公募REITs的发展，基础设施项目的范畴越来越宽。笔者认为，《关于明确债权投资计划投资融资平台监管口径的通知》要求的公益性项目“仅限于保障性住房和轨道交通等符合法律或国务院规定的项目”的要求已不再适用，作为保险债权投资计划底层项目的公益性项目的类别并无限制。

二、有一定收益的公益性项目作为保险债权投资计划的底层项目的要求

（一）融资主体和担保主体不得同时为融资平台公司

《中国保监会、财政部关于加强保险资金运用管理支持防范化解地方政府债务风险的指导意见》（保监发〔2018〕6 号）规定“保险机构向融资平台公司提供债权投资的，应当对投资是否符合相关法律法规出具专项法律意见。融资平台公司作为融资主体的，其自有现金流应当覆盖全部应还债务本息，并向保险机构主动声明不承担政府融资职能，且2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务。投资项目为公益性项目的，应当符合法律或国务院规定，且融资主体和担保主体不得同为融资平台公司。还款来源涉及财政性资金的，保险机构应当严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性，并进一步综合区域经济和财政实力、拟投项目可行性等因素，充分评估地方政府的财政可承受力，审慎开展投资。保险机构要将融资平台公司视同一般国有企业，根据项目情况而不是政府信用独立开展风险评估，严格实施市场化融资。”

（二）投资项目涉及的财政资金使用合规

《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）规定“国有金融企业参与地方建设融资，应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息，不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债 责任。项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付（收）账款协议提供融资。”

公益性项目的建设通常会使用财政资金，笔者认为，对于开展保债融资的公益性项目使用财政资金的，或者项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，相关财政资金应已纳入财政预算管理并已履行了合法合规且完备的审批流程。

（三）不得增加地方政府隐性债务

《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）规定“防范化解地方政府隐性债务风险。把防范化解地方政府隐性债务风险作为重要的政治纪律和政治规矩，坚决遏制隐性债务增量，妥善处置和化解隐性债务存量。完善常态化监控机制，进一步加强日常监督管理，决不允许新增隐性债务上新项目、铺新摊子。强化国有企事业单位监管，依法健全地方政府及其部门向企事业单位拨款机制，严禁地方政府以企业债务形式增加隐性债务。严禁地方政府通过金融机构违规融资或变相举债。金融机构要审慎合规经营，尽职调查、严格把关，严禁要求或接受地方党委、人大、政府及其部门出具担保性质文件或者签署担保性质协议。清理规范地方融资平台公司，剥离其政府融资职能，对失去清偿能力的要依法实施破产重整或清算。健全市场化、法治化的债务违约处置机制，鼓励债务人、债权人协商处置存量债务，切实防范恶意逃废债，保护债权人合法权益，坚决防止风险累积形成系统性风险。加强督查审计问责，严格落实政府举债终身问责制和债务问题倒查机制。”

据此，公益性项目开展保债融资不得增加地方政府隐性债务。

（四）专项债券项目的融资规模与项目收益相平衡

《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）规定“健全地方政府债务限额确定机制，一般债务限额与一般公共预算收入相匹配，专项债务限额与政府性基金预算收入及项目收益相匹配。完善专项债券管理机制，专项债券必须用于有一定收益的公益性建设项目，建立健全专项债券项目全生命周期收支平衡机制，实现融资规模与项目收益相平衡，专项债券期限要与项目期限相匹配，专项债券项目对应的政府性基金收入、专项收入应当及时足额缴入国库，保障专项债券到期本息偿付。”

《中共中央办公厅、国务院办公厅关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》规定“积极鼓励金融机构提供配套融资支持。对于实行企业化经营管理的项目，鼓励和引导银行机构以项目贷款等方式支持符合标准的专项债券项目。鼓励保险机构为符合标准的中长期限专项债券项目提供融资支持。允许项目单位发行公司信用类债券，支持符合标准的专项债券项目。”及“合理明确金融支持专项债券项目标准。发挥专项债券带动作用和金融机构市场化融资优势，依法合规推进专项债券支持的重大项目建设。对没有收益的重大项目，通过统筹财政预算资金和地方政府一般债券予以支持。对有一定收益且收益全部属于政府性基金收入的重大项目，由地方政府发行专项债券融资；收益兼有政府性基金收入和其他经营性专项收入（以下简称专项收入，包括交通票款收入等），且偿还专项债券本息后仍有剩余专项收入的重大项目，可以由有关企业法人项目单位（以下简称项目单位）根据剩余专项收入情况向金融机构市场化融资。”

基于上述规定，笔者认为，使用政府专项债券资金的公益性项目在进行保债计划融资时，需满足融资规模与项目收益平衡的要求，项目剩余专项收入能够覆盖保债计划等其他融资应付本息。然而，对于未使用政府专项债券资金的具有一定收益性的公益性项目，应具有现金流或收益性，但并不要求项目的现金流能够覆盖保债计划应付本息。

三、实务操作

根据笔者2024年的保险债权投资计划项目经验，部分保险资产管理机构存在以一定经营性收入的使用专项债券资金的公益性项目作为保险债权投资计划底层项目的情形。

另外，据我们了解，中国保险资产管理业协会并非完全禁止具有一定收益性的公益性项目作为保险债权投资计划底层项目，在合规框架内，保险债权投资计划可以投资具有一定收益性的公益性项目。

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