六部门供应链金融新规意见稿解析

2025-02-10

2025年2月6日，中国人民银行等六部门发布《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》（以下简称“意见稿”），这一举措无疑为供应链金融领域带来了新的规范与指引。

作为处理供应链金融纠纷、为企业提供行为合规、风险规避的顾问律师团队，下文结合近三年行业暴雷案例、司法裁判趋势，深度解析意见稿释放的监管逻辑，为企业提供“预判式合规”解决方案。

一、行业现状：繁荣背后的四大“毒瘤”

近三年供应链金融规模突破25万亿（有报告称30万亿），但乱象触目惊心：

1、虚假交易、票据造假泛滥：某农产品平台通过虚构玉米购销合同套取融资数亿元，最终资金链断裂；某医疗企业虚构应收账款骗取保理融资（现已被立案侦查）。

2、核心企业甩锅：某家电巨头以“未经确权”为由拒绝配合金融机构核查，导致上下游中小企业集体暴雷。

3、数据黑市猖獗：某物流公司以每条0.5元价格倒卖企业货运数据，涉及超10万家中小企业的数据泄露。

4、重复融资：某钢贸企业利用同一批钢材在5家银行重复质押融资数亿元。 

意见稿针对性：直指上述四大顽疾，重点打击：虚构贸易背景的“空转”融资  ，核心企业滥用信用优势转移风险，信息服务机构数据造假乱收费。

二、司法联动：最高法加入发文单位的深意

源于近年来供应链金融领域大案频发，形式多样，且与科技发展协同而生，如某医药流通企业通过篡改ERP系统数据虚增应收账款，被法院认定为“有组织金融欺诈”，实际控制人获刑。最高人民法院作为司法部门，也加入到了由各家行政部门监管的供应链金融业务中来。

针对供应链金融领域的暴雷案件，比如过往按民事欺诈处理的“阴阳合同”“数据造假”等行为，未来可能直接触发合同诈骗罪、非法经营罪。对于司法部门而言，最重要的是裁判标准的统一化，最高人民法院或将出台司法解释，严打“名为供应链金融，实为资金池运作”的商业模式。

三、企业最可能踩中的“致命雷区”

（一）融资企业端：四大融资模式面临“死刑”

（二）金融机构：三道防线

《意见稿》提出以下三点重要指示，也是金融机构的三道防线：

1、商业银行开展相关融资业务应严格审核贸易背景材料，有效识别和防范套取银行资金和无贸易背景的资金交易行为。

2、付款期限超过6个月的，商业银行应对账期合理性和行业结算惯例加强审查，审慎开展融资业务。

3、应收账款电子凭证的资金清结算应通过商业银行等具备相关业务资质的机构开展，不得以供应链信息服务机构自身账户作为应收账款电子凭证业务的资金结算账户。

（三）供应链信息服务机构：回归信息服务本源

针对供应链信息服务机构的种种行业乱象，《意见稿》作出以下重要指示：

1、未依法获得许可不得开展支付结算、融资担保或贷款保理等金融业务不得直接或间接归集资金。

2、杜绝信息中介异化为信用中介。

3、从事企业征信业务的应当依法办理企业征信机构备案严格执行《民法典》《个人信息保护法》等法律法规和监管规定，遵循合法、正当、必要原则，完整准确获取身份验证、贷前调查、风险评估和贷后管理所需要的信息数据，并采取有效措施核实其真实性，在数据使用、加工、保管等方面加强对借款人信息的保护。

4、 提供应收账款电子凭证相关服务，应合理制定服务收费标准，并将收费标准公示或与相关方进行协议约定，供应链信息服务收费和银行融资利息要严格区分。

（四）核心企业：能力越大，责任越大

针对核心企业可能会存在的滥用优势地位的问题，《意见稿》也提供了众多行为规范要求，简要列举如下：

1、应及时支付中小企业款项。

2、合理共担供应链融资成本。

3、不得利用优势地位拖欠中小企业账款或不当增加中小企业应收账款。

4、不得要求中小企业接受不合理的付款期限。

5、不得强制中小企业接受各类非现金支付方式和利用非现金支付方式变相延长付款期限。

四、预判式合规：企业应完成的三件大事！

第一阶段：风险扫描

高危业务清单：扫描历史融资合同，识别“关联交易占比”“真实贸易背景””应收账款电子凭证”“数据授权范围”等风险点。

司法漏洞诊断：比对近三年最高法典型案例，预判企业业务模式是否存在刑事风险。

第二阶段：证据固化

区块链存证：将过往交易合同、物流单据、付款记录上链（推荐使用司法链存证平台）

第三方见证：对核心企业确权、货物交割等关键环节引入公证处全程录像。

第三阶段：协议重构

对于金融机构、核心企业、供应链信息服务机构、融资企业所涉协议进行风险排查、修订，相关协议中增加“交叉违约条款”“确权声明”“责任限额条款”、与供应商签订《数据主权声明书》 、“数据删除承诺条款”等。

五、结语

《意见稿》虽未生效，但释放的监管信号已足够清晰。《意见稿》的发布标志着我国供应链金融市场进入了一个崭新的发展阶段。作为从业者我们应该以此为契机不断提高自身素质和能力水平，共同推动整个行业的健康持续发展。作为律师，我们将继续为企业提供专业的法律咨询和风险防范服务，帮助企业规避风险、合规运营。我们期待与广大企业携手共进，共同推动供应链金融领域的繁荣发展！

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