婚后单方转让共有股权的效力研究
2025-02-08
前言
在婚姻财产关系与商事交易日益深度融合的宏观背景下，股权转让作为一种频繁且至关重要的商事法律行为，不仅深刻触及夫妻双方的财产权益分配，而且紧密关联着商事交易的稳健性与运作效率。因此，深入探讨股权转让的效力问题，不仅具有理论价值，更展现出强烈的现实意义与实践紧迫性。
就婚后夫妻一方转让共有股权的效力认定问题，以往司法实践中各地法院存在不同观点，其中多数法院采纳的是股东有权独立处置其名下的股权，股权转让无需配偶同意，但存在恶意串通损害另一方配偶合法权益的股权转让协议无效的主流观点；2025年2月1日正式施行的最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典婚姻家庭编的解释（二）》（以下简称“《民法典婚姻家庭编司法解释（二）》”）第九条亦采用了该主流观点，为日后判定该类股权转让协议效力问题提供了重要的裁判依据。然而司法实践中的复杂情形仍需精准剖析，本文旨在研究婚后单方转让共有股权的效力问题，结合具体司法案例，分析影响股权转让效力的关键因素，同时探讨股权转让协议无效情形下受损害一方的救济途径，以期为司法实践提供有益的参考。
一、股权的权属界定
股权作为一项综合性权利，涵盖财产性与人身性等多重属性。在夫妻财产关系中，股权与夫妻共同财产不能简单划等号，真正被纳入夫妻共同财产范畴的，是基于股权而衍生出的财产利益，如公司经营所产生的分红收益、股权在市场交易中的增值部分等。
《民法典》第一千零六十二条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的“投资收益”属于夫妻共同财产，归夫妻共同所有。“投资收益”即包括股权衍生出的财产利益，其权属的具体界定如下：
（一）一方以其婚前个人财产出资且登记在个人名下
当一方以其婚前个人财产或其他明确属于个人的财产出资取得股权，且股权登记在其个人名下时，一般情况下该股权应认定为一方的个人财产。如果在婚姻关系存续期间，该股权由于市场行情等客观因素产生了自然增值，一般仍认定为个人财产；但如果该股权因夫妻双方的共同经营管理、投入夫妻共同财产进行增资等行为而发生增值，则该增值部分应认定为夫妻共同财产。
（二）以夫妻共同财产出资且登记在双方名下
如果夫妻双方以共同财产出资取得公司股权，且股权登记在夫妻双方名下，这种情况较为清晰，该股权属于夫妻共同财产。在公司的股东名册以及工商登记等材料中，明确显示夫妻双方为共同股东，双方对该股权共同享有股东权利，承担股东义务。在婚姻关系存续期间，无论是公司的分红还是股权的增值，都应作为夫妻共同财产进行处理。
（三）以夫妻共同财产出资但登记在一方名下
根据相关法律规定及司法实践，这种情况下，虽然股权登记具有公示效力，但不能仅以登记来确定股权的归属。夫妻在婚姻关系存续期间，双方的收入通常被认定为夫妻共同财产，用共同财产出资取得的股权，即使登记在一方名下，一般也应视为夫妻双方共同共有。
然而，也存在特殊情况，例如当夫妻双方就股权归属有明确约定时。根据《民法典》第一千零六十五条规定，夫妻双方可以对婚后取得的财产归属进行书面约定，该财产约定系夫妻双方意思自治的体现，具有法律效力。因此，如果夫妻双方约定婚后以夫妻共同财产出资取得的股权归一方所有，则股权权属以双方的书面约定为准。
（四）婚后接受赠与或继承的股权
如果在赠与合同或遗嘱中明确表示股权只归夫妻一方所有，与其配偶无关，那么该股权属于这一方的个人财产；若赠与或继承时没有明确指定股权的归属，根据《民法典》第一千零六十二条规定，在婚姻关系存续期间接受赠与或继承所得的财产，一般应认定为夫妻共同财产。
二、婚后单方转让共有股权效力的司法实践与法律基础
在《民法典婚姻家庭编司法解释（二）》施行以前，司法实践中对于婚后夫妻一方转让共有股权的效力问题，主要存在以下两种观点：
第一种观点认为，股权作为一种综合性的权利，不仅具有财产属性，而且带有强烈的人身属性，决定了该共有股权对外应作为一个整体，由取得股权登记的一方行使权利。股权转让系特殊的合同行为，应当优先适用《公司法》的有关规定。而《公司法》并未规定股东对外转让股权需经配偶一方的同意，在股权流转方面，《公司法》亦确认股权转让的主体为股东个人，而非其家庭，该观点的法律依据为《中华人民共和国公司法》第八十四条，该条款明确了股东个人是合法的股权转让主体，以及股东向股东以外的人转让股权的具体程序和条件，故股东在婚姻关系存期期间转让股权的行为不因未征得配偶同意而无效。
但上述观点亦存在除外情形：即股东与他人恶意串通损害配偶合法权益的，该股权转让协议无效，该种情形的法律依据为：原《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；现《民法典》第一百五十四条：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
第二种观点认为，股权作为夫妻共同财产，在未经共有人即配偶同意的情况下，单方擅自转让股权的行为系无权处分。该观点主要依据《民法典》第一千零六十条关于夫妻日常家事代理权的规定，认为股权转让已超出日常家事范畴，需要得到配偶方的同意。
司法实践中，第一种观点为多数法院采纳的主流观点。在最高人民法院审理的股权转让纠纷案（人民法院案例库2023-10-2-269-001号）中，最高人民法院指出，股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。
2025年1月15日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》，该司法解释已于2025年2月1日起正式施行。其中第九条规定，夫妻一方转让用夫妻共同财产出资但登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方以未经其同意侵害夫妻共同财产利益为由请求确认股权转让合同无效的，人民法院不予支持，但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。该规定有助于统一司法裁判尺度，为日后司法实践中就婚后单方转让共有股权的效力问题提供了更加清晰明确的认定依据。
三、婚后单方转让共有股权的效力分析及影响因素
根据相关法律基础、以往司法实践以及笔者的实务经验，在认定婚后单方转让股权的效力问题时，通常会进行平衡考量。一方面，为避免因夫妻内部财产关系而过度阻碍正常的股权交易流转，赋予股东对登记在其名下股权的单独处分权，原则上不因未经其配偶同意而轻易否定股权转让合同效力，以保障商事交易的稳定性和效率性；另一方面，也为受侵害的夫妻一方提供了救济途径。即当股权转让方与受让方在主观上存在恶意串通，且该行为在客观上导致夫妻另一方合法权益受到损害时，受侵害的夫妻一方可主张股权转让合同无效。对于“恶意串通”“损害另一方合法权益”这两个关键因素的具体认定标准，司法实践中通常包括以下几个方面：
（一）恶意串通的判断标准
根据最高人民法院33号指导案例的裁判要旨，以及同类案件在实践中的处理情况，司法实践中对“恶意串通”行为的认定标准主要从以下几方面进行考察：
1.受让方的身份背景
司法实践中，法院通常会审查受让方与转让方之间的关系，例如是否存在亲属关系、朋友关系或其他可能引发利益冲突的关系。最高法第33号指导案例中，合同相关主体之间的亲属关系是法院认定其是否存在恶意串通行为的重要考量因素之一。由北京市高级人民法院审理的一起侵权责任纠纷案件中，案涉股权的转让方与受让方二人在工作中存在上下级关系，法院认为其具有安排股权转让的便利条件，存在合意安排的身份可能。
同时，还需要评估受让方是否具备合理的商业动机和目的，以及是否对转让方的家庭情况有所了解。以此评估受让方是否知晓或应当知晓转让方可能存在的家庭财产纠纷，从而进一步推断是否存在恶意串通的可能性。由北京市第一中级人民法院审理的一起股权转让纠纷案件中，法院认为，在夫妻双方关系存在较大矛盾时，一方擅自将其股权转让给其亲属，且受让方知晓其夫妻间存在矛盾，结合交易对价及转让时间节点等因素，认定案涉股权转让协议因恶意串通损害原告合法权益而无效。
2.交易对价及支付方式的合理性
交易对价是否合理是判断恶意串通的关键要素之一。在正常的股权交易中，双方会根据公司的财务状况、盈利能力、市场前景等因素对股权价值进行评估，确定一个相对公平合理的价格。若股权转让价格明显低于市场价值甚至未支付对价，且无法给出合理的解释，则有可能存在恶意串通。同时，法院亦会审查价款支付方式的合理性，审查受让方是否按照正常的商业交易习惯支付款项，如是否存在延迟支付、分期支付的期限过长且无合理理由、支付方式存在隐蔽性等情形。例如，由北京市高级人民法院审理的一起侵权责任纠纷案件中，股权转让协议约定的转让对价与评估机构给出的股权价值相差悬殊，且股权转让价款并非由受让方直接向转让方支付，受让方称部分款项系通过第三方的账户向转让方支付，但对采取该种支付方式的原因缺乏合理性的说明和证据佐证，法院综合各因素认定案涉股权转让的对价及支付方式不合常理。
3.股权转让的时间节点
司法实践中，若转让行为发生在夫妻关系出现裂痕、正在进行离婚协商或已经提起离婚诉讼期间，此时转让方转让共有股权，法院通常会对其真实意图进行审查，审查其是否与受让方恶意串通转移夫妻共同财产，损害夫妻另一方的合法权益。另外，对于当公司面临重大决策、即将迎来重大利益时进行股权转让，也需谨慎审查。例如，公司在商事活动中即将获得高额利润盈利，而转让方却在此时将股权转让给特定的受让方，此种情形下也应审查是否存在转让方恶意串通损害夫妻另一方以及公司其他股东利益的可能性。
（二）是否损害另一方合法权益的评估
对于转让行为是否侵害夫妻另一方合法权益的判断，其核心在于评估该股权转让行为是否对另一方在离婚财产分割时的合法权益造成了不当影响。也即在股权未发生转让的情况下，夫妻一方在离婚财产分割时能够获得的利益。例如，在北京市第一中级人民法院审理的一起股权转让纠纷中，法院认为，受让方关于案涉公司资不抵债、没有价值的理由缺乏证据支持，与事实不符，其与转让方的行为损害了原告的合法权益。一般情况下，应在对股权价值进行评估认定的基础上判断转让对价是否合理，对于股权实际价值的认定，若双方均未能提交充分证据证明的情况下，通常会参考鉴定机构对股权价值的估值，同时以该估值作为对相关损失进行衡量确定的参考。
四、股权转让协议无效情形下受损害一方的救济途径
若股权转让协议因恶意串通、损害另一方合法权益等原因被确认为无效，受损害的一方享有以下几种救济途径：
（一）离婚前，若股权转让协议被确认无效，且股权已变更登记至原股东名下，可作为夫妻共同财产在离婚时进行分割
在婚姻关系存续期间，如发现配偶一方存在擅自转让共有股权的行为，受损害方应积极提起诉讼，请求人民法院确认该股权转让协议无效，并要求将股权变更登记至原股东名下，若股权转让协议最终被确认无效，且股权已经变更登记至原股东名下，后续发生协议离婚或离婚诉讼，该股权可作为夫妻共同财产在离婚时进行分割。司法实践中主要有股权折价分割和股权份额分割两种分割方式，折价分割是指夫妻双方可协商将股权进行折价分割，由取得股权的一方按照双方认可或评估确定的股权价值，向另一方支付相应的折价款。而股权份额分割由于需要考虑到公司的章程规定、其他股东的意见以及相关法律法规的限制等因素，往往是在夫妻双方就股权份额的分割比例达成一致的前提下进行。
（二）离婚后，若股权转让协议被确认无效，可通过离婚后财产纠纷分割股权
若离婚诉讼期间才发现配偶存在单方转让夫妻共有股权的行为，则应尽快另案启动相关诉讼程序，要求人民法院对股权转让协议效力问题进行认定，即便离婚诉讼时无法对该股权进行分割，待股权转让协议被确认为无效后，受损害的一方亦可通过提起离婚后财产纠纷诉讼重新要求对该股权进行分割。
（三）侵权责任纠纷
除了上述基于婚姻财产关系的救济途径，受损害方还可以选择以侵权责任纠纷为由提起诉讼。转让人与受让人恶意串通转让共有股权的行为，实际上侵害了配偶一方对该股权所享有的财产权益，构成侵权。受损害方可以要求侵权人也即转让方与受让方承担连带侵权责任，赔偿其因股权转让所遭受的损失。例如，因恶意转让导致股权价值贬损，或使受损害方丧失了基于该股权应获得的分红等利益，受损害方有权要求侵权人予以赔偿。
结语
明确股权权属是处理股权转让的基础，不同取得及登记情形下股权性质各异。而判定股权转让效力，关键在于界定恶意串通与评估对另一方权益的损害。通过对受让方身份、交易对价、转让时间节点等多维度审查，能有效判断恶意串通；从离婚财产分割视角评估另一方权益受损情况，可保障其合法权益。当转让协议因恶意串通无效时，根据实际情况，受损害一方可选择相应的救济途径，维护其合法权益。
婚后单方转让共有股权的效力认定中，关于“恶意串通”“损害另一方合法权益”这两个关键因素的具体认定，司法实践中尚未形成统一的裁判标准，期待在未来的司法实践中能够形成更为统一和明确的判定标准，以更好地平衡夫妻财产权益与外部交易秩序，促进商事交易的稳定与效率。
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