《上市公司重整案件工作座谈会纪要》解读

2025-01-09

引言

自2024年4月国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”）以后，我国不断加大上市公司退市监管力度，从发行监管、上市监管、退市监管三个方面形成监管闭环。

2024年12月31日，为深入贯彻落实党中央关于完善资本市场的系列重大决策部署，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，指导各级人民法院妥善审理上市公司重整案件，统一案件办理思路，最高人民法院会同中国证券监督管理委员会发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《上市公司重整案件工作座谈会纪要》或《纪要》），对上市公司破产重整案件的审理工作进行统筹安排。

《纪要》的发布，是对我国上市公司破产重整法律法规体系的一次重要完善，也是我国对提升资本市场资源配置效率，切实提高上市公司重整质量的重要安排。它以问题为导向，围绕坚持积极拯救和及时出清并举、强化债权人与中小股东利益保护、加强司法审判与行政监管协调的总体思路，在保留2012年《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》原有九部分总体框架的基础上，进一步形成了一套全面的上市公司重整审理法律框架。《纪要》的发布，有利于解决破产审判实践中的问题，统一上市公司重整案件裁判思路，有效拯救困境上市公司，防范化解风险。

一、《纪要》概览

（一）制定背景

《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的制定，是基于《中华人民共和国企业破产法》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》等政策法规框架，基于2012年形成的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，针对新情况新问题，确定出的新共识和新标准。

从具体适用上看，《纪要》主要针对人民法院在上市公司破产案件审理中面临的疑难问题，提出了新的审理思路。在内容上，该纪要增加了庭外重组与关联方破产、可转债处理、财务顾问引入、退市公司重整等内容，细化了案件管辖、申请主体和审查标准、信息披露义务及内幕交易防控、重整计划草案有关债权清偿和权益调整的要求、重整计划执行和监督等内容，并对条文序号进行了重新编排，形成完整的审理规则。

（二）框架结构

《纪要》共计九个部分，对二十九个问题进行了系统性安排。围绕上市公司破产重整案件的审理，第一部分明确了审理原则，第二部分明确了管辖，第三部分明确了重整申请及审查标准，第四部分明确了债务人及管理人的信息保密及披露义务，第五部分明确了重整计划草案的制定及表决细则，第六部分明确了重整计划的执行标准，第七部分明确了证券监管与司法审理的协作机制，第八部分明确了庭外重组及关联方破产规则，第九部分明确了退市公司的重整规范。

在基本原则方面，《纪要》明确了促进资本市场健康发展、依法公正审理、提高重整质效、维护社会稳定四项原则。强调了上市公司重整应当按照市场化、法治化方向，实现政治效果、社会效果、法律效果的统一。

二、《纪要》的核心要点

（一）明确审理原则，追求多效统一

《纪要》第一条强调了重整案件审判工作的风险化解属性，要求破产审判既要推动风险化解，防止风险外溢；也要防范相关方利用重整恶意炒作、干扰市场秩序。第二条强调了重整案件审判工作的利益平衡属性，要求破产审判妥善处理好各方利益冲突。第三条强调了重整案件审判工作的实质性重整原则，要求上市公司重整应当同步实现经营的实质性改善以及公司的可持续发展。第四条强调了重整案件审判工作的维稳属性，要求破产审判充分发挥府院联动机制在风险预警、重整维稳以及刑民统筹的重要作用，有效维护社会稳定。

（二）细化申请标准，强化协同联动

《纪要》在第二部分、第三部分详细规定了上市公司重整的申请标准，强调了上市公司重整必须有省级人民政府出具的维稳预案、重整可行性报告、中国证监会就上市公司重整价值等事项出具的具体意见三项前置性文件，明确要求上市公司重整前如存在实控人违规占用资金以及违规担保的，相关问题应当在进入重整前整改完毕。

（三）明确信披主体，防控内幕交易

《纪要》在第四部分明确规定管理人监管下的上市公司重整，信息披露义务人为管理人；企业自行运营下的上市公司重整，信息披露义务人为董监高，但是管理人应当将知悉的信披事项主动及时告知上市公司。两类信披义务主体在上市公司重整期间如未按规定披露相关信息，引发上市公司证券虚假陈述纠纷的，应当依法承担责任。管理人成员涉嫌内幕交易的，将被法院依职权或者依申请撤换。

（四）规范方案制定，细化执行标准

《纪要》在第五部分、第六部分就重整计划的制定、执行进行了规范要求。其中特别强调了七项内容：一是经营方案的盈利预测不得随意夸大；二是投资人资格事项可向证监会咨询；三是债务清偿涉及信托架构的应当明确信托事项，担保物留债清偿的不能简单按照清算值确定担保财产价值；四是出资人权益调整考虑实控人过错程度因素；五是允许引入证券公司担任上市公司重整财务顾问；六是重整计划执行期间的业绩补偿承诺原则上不得变更；七是允许管理人监督期限的延长。

（五）加强审监协作，明确通报机制

《纪要》在第七部分新增了重大事项通报机制，强调申请人向人民法院提出重整申请的，住所地省政府应同步向中国证监会通报情况，中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级人民政府出具意见，并同步通报最高人民法院。重整程序中，证券监管部门发现上市公司及相关方存在重大违法行为，或者涉嫌实施前述行为，可能严重损害债权人、中小投资者合法权益的，可以致函人民法院，人民法院应当充分关注，必要时启动会商机制。

（六）优化庭外重组，规范关联破产

《纪要》在第八部分就庭外重组及关联方破产进行了专项规定。在该规定中，该纪要并未使用“预重整”及“关联企业预重整”的表述，而是针对庭外重组制度、关联方破产分别明确相关审查标准。第26条规定，允许上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人通过庭外重组谈判形成方案，但应当符合该纪要关于重整计划草案制定的要求。第27条、第28条强调，如果上市公司合并报表范围内的重要子公司破产，可能导致上市公司丧失经营能力，则人民法院不予批准该子公司的重整计划；如果子公司重整构成上市公司重大资产重组的，应当聘请财务顾问发表专项意见。对于关联企业协调重整的，确有必要集中管辖的，则应当提前沟通并层报最高人民法院。上市公司不得为实控人参股的子公司清偿债务。

（七）新增退市重整，设置会商机制

《纪要》在第九部分明确人民法院在审理退市公司破产重整案件时，可以参照上市公司重整相关规定，加强信息披露和内幕交易防控，依法严格审查债务清偿方案、出资人权益调整方案、经营方案等重整计划相关内容。且由于退市公司具有公众公司的一般特性，涉及利益主体较多，人民法院应当与地方党委、监管机构等加强协作，必要时可以专门会商。

三、《纪要》对上市公司纾困的影响

在《纪要》发布的同时，中国证券监督管理委员会同步发布《上市公司监管指引第11号—上市公司破产重整相关事项》向社会公开征求意见，就上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项的监督管理进行明确。《纪要》的发布预示着上市公司的纾困工作将进入一个新的阶段，各中介机构如何在满足法院要求的基础上，灵活运用庭外重组（如预重整程序）、司法重整、关联企业合并重整制度，合法、高效、迅速地帮助经营困难的上市公司脱困转型，需要进行研究和思考。

（一）及早评估财务风险，准确预测危困处境

《纪要》全文多处强调上市公司风险预警的重要性和维稳安排的必要性，预示着受行业发展影响已经或者即将面临经营困境的上市公司，应当及早评估财务风险，有效预测上市公司所处的危困阶段，提前设计纾困方案，综合运用重大资产重组、法庭外的预重整、司法重整等多种工具，帮助上市公司在重整纾困中实现战略转型，寻求新的发展点。实践中，上市公司可以通过中介机构的前期辅导，借助经济学领域权威的风险预测和破产预测模型，提早测试上市公司的财务危困情况，综合评估上市公司所处的危困阶段（经营下降期、初步困难期、风险爆发期以及濒临破产期），在投资人引入、偿债安排、资产剥离及重组规划等方面提早安排，并且依法通过半年报、年报及时披露上市公司财务风险情况、亏损预测情况等，避免上市公司在纾困期间因信息披露问题陷入证券虚假陈述的处罚及诉讼风险。

（二）提前调动战投资源，合理安排偿债计划

《纪要》对上市公司重整的申请及启动进行了严格的程序限制，强调了上市公司重整必须有省级人民政府出具的维稳预案、重整可行性报告、中国证监会就上市公司重整价值等事项出具的具体意见三项前置性文件，这意味着处于困境的上市公司需要提前借助庭外重组程序，调动战略投资人的有关资源，提前设计维稳方案、评估重整可行性，并且向省级人民政府提报重整维稳预案建议稿。与此同时，为了避免庭外重组工作对上市公司市值的不利影响，还应当结合庭外重组、司法重整的时间进程合理安排偿债计划，向社会投资者依法进行信息披露，释放正面信号。

（三）借助重整实现转型，实现企业脱困重生

《纪要》在基本原则中强调了上市公司重整必须能够实现可持续发展，在重整成功后经营能够得到实质性改善；在关联方破产部分强调禁止上市公司通过重整的方式，破产核心业务子公司，只保留上市公司壳资源。这意味着，上市公司在进入司法重整程序之前，企业内部的重组工作专班应当同时结合产业投资人的投资计划，帮助上市公司实现产业转型，并通过产业整合提高上市公司持续经营能力，实现真正的脱困重生。

总之，《纪要》的发布是上市公司重整司法审判标准统一的重大进展，也是我国在应对日益复杂的资本市场环境下采取的重要司法举措。通过研究《纪要》，经营良好的上市公司能够增强财务风险控制意识，完善内部风险识别、风险评估、风险处置机制，实现基业长青；经营不善的上市公司能够及时运用多种纾困工具，提前统筹风险化解工作，借助重整机遇实现企业轻装简行、产业升级和可持续发展的目标。

附：一图看懂《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要(2024）》

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