全面注册制背景下财务造假的风险识别及立体化追责体系的完善
2024-09-03
一、问题的提出
经过4年试点，党中央、国务院于2023年年初正式批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》。当年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）正式公布并施行《首次公开发行股票注册管理办法》。至此，全面注册制正式落地。注册制统一和完善了以信息披露为核心的制度安排，适用范围覆盖包括上交所、深交所、北交所和全国股转系统在内的全国性证券交易场所的各类公开发行股票行为。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），全面注册制的法定内涵是：发行人依照法律、行政法规规定的条件公开发行证券，应当依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。证券监管机构注册后，发行人通过向证券交易所申请并由证券交易所依法审核同意后，双方签订上市协议，证券进入二级市场上市交易。
全面注册制相关法律规范涵盖了发行条件、注册程序、信息披露要求、监督管理和法律责任等方面，有助于进一步优先市场、提升效率、激发活力，同时也对信息披露义务人提出了更高质量的合规要求[1]。其中，依法从严打击证券发行、保荐承销、信息披露等过程中的欺诈发行、财务造假等违法犯罪行为，是全面注册制顺利实施的重要保障。《刑法修正案（十一）》严厉规制了证券虚假陈述犯罪，2024年8月16日，最高人民检察院又印发《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》（以下简称《解答》），指出“财务造假犯罪主要涉及欺诈发行证券与违规披露、不披露重要信息，以及提供虚假证明文件、出具证明文件重大失实等几种犯罪。”根据该文件，“财务造假”超出了其字面含义，涵盖了违规信息披露以及中介机构提供虚假证明文件等行为，其法律内涵更接近于违反了对重要或重大信息披露义务的虚假陈述行为。信息披露对于投资者了解前瞻性信息异常重要，当信息披露不完全甚至缺失时，投资者不敢投资，资金趋于枯竭；但信息披露也会给商业主体带来经营风险，披露信息成本高企时，企业便没有动力进行融资，市场同样会丧失流动性。
针对此情况，美国联邦证券法规定了符合“重要性原则”的信息才具有强制披露义务，即能够对合理投资人进行决策产生重要影响的信息进行强制披露，其他信息可选择性披露，以平衡投资者的利益和发行人的信息披露成本[2]。为鼓励和规范发行人的信息披露意愿，我国在《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《规定》）第六条规定了“预测性信息安全港”制度，强调了信息披露文件中对于预测性信息的重要影响因素和基本假设、会计政策等编制基础的“预先警示原则”，以及预测性信息前提产生重要变化时的“更新义务”[3]。对于预测性信息的范围，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述案件司法解释的理解与适用》作出特别规定，主要包含以下五个方面：对重要财务事项预测的陈述、公司管理层对未来经营计划与目标的陈述、对未来经济表现的陈述、任何对上述事项所依据的假设前提及相关事项的陈述、任何证券管理机构可能要求对上述事项预测与估计的陈述[4]。
全面注册制下，证券行政监管机构的行政监管成本得以下降，本质是证券发行价值判断弱化与信息披露监管强化之间的有机结合[5]。 立体化的民事、行政乃至刑事责任追究体系，是保障信息披露主体按照相关法律规范，履行对投资产生重要或重大影响的信息披露义务，进而形成全面注册制规范化运行体系的前置驱动力。会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介服务机构，作为资本市场的“看门人”、直接融资的“服务商”，在提升资本市场信息披露质量、降低证券发行者和投资者之间的信息不对称性、严把市场准入关口、助力营造良好的资本市场生态方面发挥着至关重要的作用。若市场“看门人”不能堵截好财务造假行为，势必会严重损害投资者的合法权益，甚至会影响资本市场的稳健运行。特别是在全面注册制改革背景下，更应压实中介机构的“看门人”责任，通过立体化追责等方式倒逼其督促披露义务人履行职责。因此，如何甄别新型财务造假行为，完善立体化追责体系，是当前亟待解决的问题。
二、新型财务造假行为模式的有效甄别
2023年3月，证监会发布了《2022年证监稽查20起典型违法案例》，其中12起涉及财务造假，涵盖关联公司虚构业务、虚增销售及管理费用、伪造金融机构单据、虚构股权转让交易、虚开发票、虚增营业外收入、向关联方违规担保和提供资金、未按规定披露债务、中介机构出具虚假证明文件等行为。长期以来，财务造假以虚增销售或无经济实质的销售收入、降低成本为基本样态，例如少计提资产减值、将费用资本化等。全面注册制背景下，这种直接修改、编造财务会计凭证的造假方式逐渐收窄，取而代之的是采用金融衍生工具、会计政策、关联交易等方式对财务报表进行粉饰，进而实现掩盖真实财务状况的目的。司法人员囿于财会专业知识的匮乏，难以穿透财务逻辑获悉其背后的法律实质；中介机构人员同样囿于专业技能的限制，无法基于法律规范对财务行为进行准确判断。对于此类风险，需要兼具法律和财会综合背景的专业人员予以识别和应对。
（一）利用金融衍生工具，拆解金融负债
根据《企业会计准则第31号—现金流量表》第16条、第18条、第19条等规定，企业应当在附注中披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息、影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大筹资活动，以及现金和现金等价物的构成及其在资产负债表中的相应金额，并且需要单独披露可能对净利润进行调节的财务费用。《企业会计准则—基本原则》第17条要求企业提供的会计信息应当反映与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的所有重要交易或者事项，对于债务信息按照会计准则的要求进行确认、计量、披露，让权益投资人和债务投资人对企业的债务风险具有客观、真实的了解。
然而，出于对自身股票价格、债券评级和经营活动等方面的考量，企业容易产生隐匿债务规模、规避债务信息披露的动机，并采用金融衍生工具将短期借款拆解为多项商业交易或安排，使企业虚增了经营活动产生的现金流量。相比于股权融资，债务融资成本一般较低，且不会分散企业控制权，但会形成固定的财务负担。因此根据权衡理论，实现企业价值最大化的最佳资本结构，便是债务抵税等相关收益的边际价值等于增加的财务困境成本的现值。企业的债资比如果已经达到甚至超过最佳资本结构时，如果新增贷款，披露剩余借款信息可能会产生负面影响。例如，企业与金融机构签订附有回购条款的大宗商品场外远期合约，企业作为卖方承担远期实物交割义务的同时获得预付款项5000万元，回购金额为6000万元。如果金融机构在签订合约时便具有行使回购请求权的重大经济动因，该笔交易本质上属于企业的融资行为，[6]所得5000万元不应当确认为收入，而属于金融负债，差额1000万元应当确认为期间费用。
此时，企业如果采用金融衍生工具进行会计技术处理，将上述交易拆解为5000万元的货物销售，财务报表中体现为经营活动产生的现金流量（预收账款），6500万元（融资成本会相应升高）计入衍生金融负债，通过不断循环使金融负债在资本结构中消息，降低企业债资比的同时却提高了融资成本。这不仅违反了会计准则的要求，也侵害了我国金融管理秩序和投资人权益等基本法益，是涉嫌财务造假的犯罪行为。
（二）滥用会计政策、会计估计确认收入
会计政策，是指企业在会计核算时所遵循的具体原则以及企业所采用的具体会计处理方法。[7]一般情况下，企业采用的会计政策不得随意变更，但有些企业往往以“谨慎性”为由进行不恰当的会计政策变更，对财务报表进行“洗大澡”处理，提前确认损失并增加后期利润；或通过调整固定资产折旧期限来操纵当期会计利润，利用存货、金融资产、递延所得税等资产项目减值准备计提规定中存在的漏洞，通过先计提后转回的方式进行利润操纵；或利用技术研究阶段与开发阶段界定的灵活性，通过随意变更研究阶段与开发阶段的划分标准来操纵利润[8]。
全面注册制背景下，上述较为“传统”的财务造假方式越来越难以起到粉饰报表的效果，利用公允价值计量、会计对冲等会计估计来进行收入确认和隐瞒损失，则成为当前披露义务人越来越多采用的财务造假方式。
以非现金对价安排为例，根据《企业会计准则第14号—收入》第18条规定，客户支付非现金对价的，企业应当按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，企业应当参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的，应当作为可变对价。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。可变对价金额发生变动的，将其分摊至与之相关的一项或多项履约义务确认收入。[9]现金对价的金额一旦确定，一般不会在定期报告中产生损益变动，但非现金对价安排由于使用公允价值计量，其公允价值的变动会对财务报表的损益产生影响，导致企业的利润相应产生变化。
企业对资产进行公允价值计量，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，最好是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。[10]对于在证券交易所、新三板上市交易的资产，由于可观察的输入值较易获取，公允价值计量相对合理。而对于非全国性交易市场中流动性较低的资产，获取直接甚至间接的可观察输入值较难，只能靠业绩预测等不可观察输入值进行计量，资产价值受操控、虚增利得的风险陡然增大。即使是全国性交易市场，由于尾盘操纵的风险客观存在，公允价值也并非无法操控。此外，如果企业资产出现了明显的减值，也可能通过关联交易进行账面上的会计对冲。例如，企业通过签订场外期货期权合约的方式，购买大量看涨期权，再与其隐藏的关联企业（特殊目的公司SPV）签订互换合约，约定企业向SPV公司支付现金费用，SPV公司则需要承担期货期权所带来的不确定损失。表面上看，企业只会享受公允价值上升所带来的收益，公允价值下降的损失则由SPV公司承担，财务报表中的数据也足够正面。但SPV公司用于会计对冲的资金只可能来源于企业，企业为了筹集资金往往通过股票质押等方式进行融资，一旦出现股市行情下调或企业经营出现问题，必然导致企业的流动性危机，此时的财务报表根本无法向投资者展示企业的真实经营状况。
（三）利用关联交易将信贷资产违法货币化
为增加企业的现金流量，企业可以通过资产证券化的方式，将一组流动性较差的信贷资产，如银行的贷款、企业的应收账款，经过重组形成资产池，使这组资产所产生的现金流收益比较稳定并且预计今后仍将稳定，再配以相应的信用担保，把这组资产所产生的未来现金流的收益权转变为可以在金融市场上流动、信用等级较高的债券型证券进行发行；或者通过资产货币化的方式，通过合同权利转让的方式对资产进行货币化，即转让合同预期收益现金流量，换取当前兑现价值。
上述两种融资方式可以使经营正常的企业提前确认收入，起到美化财务报表的效果。而对于缺乏优质资产或者经营异常的企业而言，往往难以采取上述两种方式进行融资，尤其是资产证券化不可能通过证券监管部门的审核。
企业为了规避监管部门的审核，获取额外的现金流量数据，可能通过与SPV公司进行关联交易并提供担保，将不具有市场流通性、难以产生稳定现金流的资产进行出售，再通过体外循环的方式将现金流确认收入。这种利用关联交易将负债确认为收入的行为，严重违背了《企业会计准则第14号—收入》中收入确认的要求，涉嫌财务造假犯罪。
（四）利用业务造假美化财务数据
近年来证监会查处的财务造假案件中，虚构经济业务进行财务造假呈高发态势。虚构经济业务可能实现多重目标：一是公司的主营业务将变得十分突出；二是保持利润、收入、资产的同步增长态势；三是考虑了财务指标之间的关系，保持各项财务指标的稳健性，不容易引起审计师和监管部门的注意。[11]内部控制存在缺陷、偿债风险高、资产比重失衡的企业较易产生此类风险。
以獐子岛事件为例，该公司采购、领用、播种不透明，高管离职频繁，存货日常监控形同虚设，内部控制方面存在重大缺陷；2012年以来盈利能力不断下滑，经营活动产生的现金流量占负债总额和带息负债的比例两项指标数值过低，存货周转率和总资产周转率指标值极低，现金流转不畅；存货占总资产的比重始终高于50%，存货中底播和浮筏养殖的虾贝等消耗性生物资产占比高达75%以上，会计计量难度大，具有将费用资本化的风险。最终，该公司在2014年10月的公告中爆出了造假丑闻。
企业主要通过虚构客户和供应商、资金和资产等方式进行业务造假。企业通过设立关联交易，使其扮演客户或供应商的角色；或是将虚假业务杂糅进真实业务当中，通过与客户、供应商在资金划转、函证等方面进行串通；或是利用海外企业进行造假，一方面在海外设立关联公司，虚增供应商或客户，另一方面利用真实的海外交易对手方，伪造与其的交易合同。在此基础上，企业通过大量现金交易的方式，隐瞒资金来源和去向；或是通过银行承兑汇票多次背书转让、伪造银行凭单、现金质押循环贷款，虚构出现金流。最后，企业通过虚增存货、长期资产、应收账款等方式，消化掉虚增利润所占用的资金。
二、证券服务机构在财务造假民事案件中相关责任的厘清
证券服务机构应当督促披露义务人履行披露职责，并对披露信息的真实性予以审验，充分发挥市场“看门人”的作用。在财务造假案件中，服务机构与披露义务人是否应当承担连带责任，双方如何承担赔偿责任呢？
《证券法》第163条规定，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。从该条可以看出，证券服务机构侵权行为适用过错推定原则，承担的是与发行方的连带赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第257条规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。《中华人民共和国注册会计师法》（以下简称《注册会计师法》）第42条规定，会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。《中华人民共和国律师法》（以下简称《律师法》）第54条规定，律师违法执业或者因过错给当事人造成损失的，由其所在的律师事务所承担赔偿责任。律师事务所赔偿后，可以向有故意或者重大过失行为的律师追偿。《中华人民共和国资产评估法》（以下简称《资产评估法》）第50条规定，评估专业人员违反本法规定，给委托人或者其他相关当事人造成损失的，由其所在的评估机构依法承担赔偿责任。评估机构履行赔偿责任后，可以向有故意或者重大过失行为的评估专业人员追偿。上述法律规范中，证券服务机构侵权行为适用过错原则下的按份责任。
《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第1171条、第1172条规定了实施充足原因侵权行为的连带责任和实施非充足原因侵权行为的按份责任，《规定》第18条将证券服务机关的责任“限于其工作范围和专业领域”，并且适用过错原则。
综上，对证券服务机构财务造假民事责任的承担出现三种意见，《证券法》主张不区分过错主观状态的全部连带责任；《民法典》《规定》主张的区分故意和过失，相应需要承担连带责任和就其负有责任的部分承担赔偿责任；《公司法》《注册会计师法》《律师法》《资产评估法》主张过错情形下就其负有责任的部分承担赔偿责任。
针对证券服务机构财务造假行为规定出不同的责任类型，属于违反法律体系的法律漏洞，需要通过司法解释和法理论证进行补充。[12]按照是否存在共同的意思联络，证券服务机构的财务造假行为可划分为与发行人的主观关联共同侵权行为和客观关联共同侵权行为。[13]前者可进一步划分为有意思联络的侵权行为和帮助、教唆侵权行为；后者可进一步划分为证券服务机构实施了对损害后果具有充足原因的侵权行为（《民法典》第1171条）和非充足原因的侵权行为（《民法典》第1172条）。[14]主观关联的共同侵权行为，证券服务机构和发行人主观上均为故意，具有较强的主观恶性和社会危害性，严重破坏了我国证券市场秩序，对投资人的利益产生较大侵害，因而需要承担刑法意义上的责任，其行为已经构成了财务造假犯罪。《民法典》《证券法》等民事法律规范所要规制的是客观关联的共同侵权行为，即证券服务机构的过失与发行人的故意所导致投资者损失的侵权行为。由于证券服务机构与发行人主观不同，尽管造成了同一个侵害后果，但基于不同的原因，即证券服务机构违反了基于法律要求对发行人财务信息进行审查并向投资人发送真实信息的“保证责任”，发行人则违反了向投资者披露重要信息的主体责任，因而双方承担的是不真正连带责任。
三、财务造假刑事案件中犯罪行为“重大性”的司法判断标准
根据《解答》，财务造假犯罪主要涉及欺诈发行证券，违规披露、不披露重要信息，提供虚假证明文件、出具证明文件重大失实等几种犯罪，《刑法修正案（十一）》中几类犯罪的构成要件均包含了“重大性”要求，即只有“量”的层面达到重大或重要程度时才能以犯罪论处。[15]例如，欺诈发行罪要求在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒“重要”事实或者编造“重大”虚假内容；违规披露、不披露重要信息罪要求向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒“重要”事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他“重要”信息不按照规定披露；出具证明文件重大失实罪要求出具的证明文件有“重大”失实。
根据文义解释，上述“重大性”要求属于犯罪构成要件中犯罪行为的组成要素，即行为人隐瞒或者编造的信息需要达到“重大性”标准，才可能被认定实施了相关犯罪的实行行为。与之相对，《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》中则规定了相关犯罪的立案追诉起点，以欺诈发行罪为例，非法募集资金1000万元以上、造成投资者直接经济损失累计100万元以上、虚增或者虚减营业收入达到当期营业收入总额百分之三十以上等要求，对应的是该罪在刑法中“数额巨大”“后果严重”“有其他严重情节”的罪状，即该罪的客观处罚标准，并非该罪的“重大性”标准，两者不可混为一谈。换言之，只有发行人的行为达到了“重大性”标准后，又触发了客观处罚标准，才有可能承担刑事责任。
目前的裁判文书中，鲜有对招股说明书、认股书等发行文件、财务会计报告中编造或隐瞒的信息是否达到“重大性”标准进行法律论证。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》，定罪量刑的证据都应当达到确实、充分的标准，在财务造假犯罪的刑事诉讼程序中，对于当事人是否实施了犯罪构成要件当中的实行行为，应当是司法人员首先关注的重点，这关涉当事人的行为是否达到入罪的程度。缺乏对“重大性”标准的论证，不仅会降低公诉机关的举证责任，导致案件材料中缺乏相应的证据，也必然影响裁判文书的正当性。证券发行核准制背景下，由于有证券监管部门的事前审核，刑事司法领域真正触及行为“重大性”标准的案件并不多见，而在全面注册制背景下，行为的“重大性”标准在刑事司法领域需要发挥实质性作用，继续使其处于虚置状态不仅不利于财务造假犯罪法律规范的准确适用，也难以实现融资效率提升和投资者保护之间的平衡。
具体而言，“重要”“重大”信息应当指对于企业上市最为重要的发行条件，或上市后基于持续信息披露义务应当向市场公开且对证券价格产生直接影响的信息。例如，企业为了符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术”的要求，通过“体外循环”等方式创设营业外收入，并将其虚假记载为主营业务收入；或公司隐瞒了核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；或公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；或主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险，重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准；或公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权等情况。相关信息生成的财务报表无法真实反映企业资产的质量，上述虚构或隐瞒信息的行为达到了“重大性”标准。此外，企业上市后基于持续披露义务，如果隐瞒了主要业务停滞或者出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；主要资产被查封、扣押或冻结，未清偿到期重大债务；控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施等情况。这种隐瞒会对投资者决策产生重要作用并影响证券价格，同样达到了“重大性”标准。
同时，注册制已不对企业的盈利水平作绝对要求，企业的“预计”市值或营业收入即使最终未达预期，只要能够持续披露未盈利的原因及对企业未来发展的影响，便不能视为违规信息披露。这里需要重点区分预期分析和业绩预告，前者是基于企业当前资产质量状况与市场整体风险进行评估后得出的业绩预估，后者是按照信息披露要求，在财务报表公开之前的法定时间对公司经营情况的客观描述。预期分析只是向理性投资者提供的建议，即使最终偏离真实信息，也不会对投资者产生根本性影响，不符合“重大性”标准。业绩预告则是以企业当前数据信息为支撑的客观描述，会对市场产生重要影响，对其造假达到了“重大性”标准。
四、结语
全面注册制对企业的信息披露提出了更高要求，财务造假将面临民事、行政乃至刑事追责，基于财务、法律等多角度对该行为进行解构和研究，具有实践意义和现实紧迫性。不可否认的是，新型财务造假模式不断花样翻新，本文亦无法穷尽描述，相关的民事、刑事法律责任也仅立足于某一视角进行探索，立体化追责体系的完善需要不断进行实践总结和理论研究，才有可能为全面注册制提供坚实的法律屏障。
参考文献：
[1]参见郭雳、武鸿儒、李胡兴：《注册制改革下招股说明书信息披露质量提升建议》，载《证券市场导报》2023年第1期。
[2]See Alan R.Palmiter, Secuirties Regulation, 7th ed, Wolters Kluwer, 2017, 81-83.
[3]详见《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》。
[4]详见《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述案件司法解释的理解与适用》。
[5]参见李燕、杨淦：《美国法上的IPO“注册制”：起源、构造与论争—兼论我国注册制改革的移植与创生》，载《比较法研究》2014年第6期。
[6]详见《企业会计准则第14号—收入》。
[7]廖红，《会计原理（第一版）》，武汉大学出版社2002年版。
[8]李兴灵，《上市公司财务舞弊治理对策》，载《财会研究》2010年第15期。
[9]详见《企业会计准则第14号—收入》第16条、第24条、第25条。
[10]详见《企业会计准则第39号—公允价值计量》第18条、第19条、第24条。
[11]参见刘石球，《虚构经济业务型财务造假手段剖析及识别》，载《中国注册会计师》2016年第12期。
[12]参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于会计师事务所审计侵权赔偿责任司法解释理解与适用》，人民法院出版社2007年版。
[13]关于主观关联共同侵权行为和客观关联共同侵权行为的划分，详见王竹:《论客观关联共同侵权行为理论在中国侵权法上的确立》，载《南京大学法律评论》2010 年第 33 卷。
[14]针对充足原因和非充足原因，详见梁慧星：《共同危险行为与原因竞合》，载《法学论坛》2010年第2期。
[15]See Adam Governale, Meredith Keenan, Peter Singhal, Kenton Debouter, Margaret Leatherwood & Nathan Hogan, Securities Fraud, 59 American Criminal Law Review 1339, 1348-1350 (2022).
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