夫妻财产保卫战系列之——未参与经营的配偶股东查询公司财务账目的困境破解

2024-08-20

一、引言

在当下经济多元化、商业活动活跃的社会环境中，夫妻共同创业开办公司或夫妻双方共同持有某家公司的股份的情况日益增多。然而，从公司运营的视角审视，尽管夫妻双方均持有公司股份，可在实际的经营运作中却常常出现一方主导公司的经营管理，而另一方未直接介入的状况。对于未参与经营的配偶股东而言，无法及时有效地了解掌握公司相关经营、管理、财务等公司相关真实信息，这不仅可能影响夫妻之间的信任与和谐，在面临诸如离婚财产分割等法律问题时，也会引发诸多纠纷。新《公司法》扩大了股东查阅、复制的范围，为不参与或较少参与公司经营的配偶在涉及财产、股权分割时提供了权利救济。

二、未参与公司经营的夫妻一方查询账目的困境

在过去的实践中，当夫妻其中一方全身心投入公司经营，而另一方未直接参与时，未参与经营的一方在查询公司账目时会受到一定的查询限制。以下是一个典型的案例：

【案号】：(2022)京02民终14549号 

【案情简介】：陈某与北京某公司股东知情权纠纷一案。原告陈某不参与公司的经营只作为挂名股东，与某公司另一股东崔某因离婚纠纷正在诉讼中，起诉某公司要求行使股东查阅权查询公司的相关账目资料。

【争议焦点】：陈某是否有权查阅公司的会计凭证？

【法院观点】：

一审法院认为，根据《公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。同时，《会计法》第十三条第一款规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定；第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿与会计凭证是相互独立的法律概念，会计账簿不包括会计凭证，《公司法》第三十三条规定的股东知情权范围并不包括会计凭证。因此，陈某在诉前发函要求查阅，而某公司不能证明陈某具有不当目的，故陈某有权查阅公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），其关于查看会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，于法无据，不予支持。

二审法院认为，会计凭证与会计账簿相互联系，又相互独立，两者属于不同的法律概念，不存在包含的关系。虽然《公司法》规定股东可以查阅公司会计账簿，但不能当然依据《公司法》的规定得出股东可以查阅公司会计凭证的结论。在本案中，陈某依据《公司法》第三十三条第二款的规定主张查阅某公司会计凭证，与法律规定不符，不予支持。陈某虽然提交了类案，但不能突破《公司法》第三十三条第二款规定的内容，不能依据该规定支持陈某的该项主张。

三、公司法新规之股东查阅权的变化

第五十七条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第一百一十条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

新《公司法》扩大了股东知情权的范围，新增股东有权查阅、复制公司的“股东名册”、“会计凭证”以及股东对全资子公司相关资料的查阅、复制权，并完善了股东知情权行权程序。会计凭证作为公司财务做账的基本资料，股东通过行使查阅权，可以准确、全面地了解公司某项业务发生状况。此外，赋予了股东委托中介机构查阅及复制相关资料的权利。查阅主体既可以是股东，也可以是股东委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构，但相关中介机构应当遵守保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

四、公司法新规下未参与公司经营的夫妻一方如何行使查阅权

首先，配偶股东需确认自己的身份是否为公司的现任股东，只有现任股东才具有行使股东知情权的资格。配偶一方要充分了解自己的权利和义务，认真学习公司法新规及相关法律法规，明确自己作为股东在查询公司财务账目方面的具体权利。

其次，按照规定的程序提出查询申请。配偶股东应向公司提出书面请求并清晰说明查询的目的和范围，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、股东名册等资料，同时要求查阅会计账簿和会计凭证，确保申请的合法性和有效性。

同时，如果公司拒绝配合或提供的账目存在问题，配偶股东应及时寻求法律援助。通过法律途径维护自己的合法权益，确保公司依法履行提供财务账目的义务。在与公司沟通和查询账目的过程中，要妥善保存所有的书面材料、邮件往来、通话记录等证据，以备不时之需。

此外，还可以借助专业人士的帮助。例如，通过正式聘请具有专业资质的会计师、经验丰富的律师等相关专业人员，协助自己解读复杂的财务账目，运用专业知识和丰富经验全面分析公司的财务状况，进而为自己提供极具针对性、专业性和权威性的法律意见和实用建议，保障自己在未参与公司经营的情况下顺利的情况下行使查阅权。

五、结语

公司法新规的出台和实施，为夫妻创业和家庭财产管理提供了更加坚实的法律保障，未参与公司经营的配偶股东查询公司财务账目的困境正在逐步得到破解。然而，要真正实现权利的有效保障，还需要配偶股东自身的积极行动、公司的自觉配合以及法律的严格执行。只有各方共同努力，才能营造一个公平、透明、和谐的商业环境，保障夫妻公司的健康发展和家庭的稳定幸福。

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