夫妻财产保卫战系列之---谨防股东认缴出资义务成为夫妻共同债务
2024-08-05

一、引言
随着商业活动的日益频繁与多元化,现代家庭财产关系与商业活动紧密交织成为趋势。然而,当股东出资义务的认缴期与婚姻关系存续期间重叠时,如何界定这些出资所引发的债务性质,避免股东认缴出资义务成为夫妻共同债务,对维护个人财产权益来讲十分重要。
在笔者代理过的一起离婚案件中,为维护当事人的财产权益,成功避免三千万的股东认缴出资义务被认定为夫妻共同债务。该案中笔者委托人刘某与李某系夫妻关系,在双方婚姻关系存续期间,李某向某公司认缴出资三千万,成为该公司股东。后李某向刘某提起离婚诉讼要求分割夫妻共同财产及债务,李某主张其对某公司的认缴出资义务系夫妻共同债务,要求刘某对出资义务承担连带责任。诉讼中笔者认为,首先,刘某并非某公司股东,刘某虽知晓李某向某公司出资,但并不足以证明李某的出资行为是基于夫妻双方共同意思表示。其次,刘某也并未参与某公司的经营,未与李某共同经营该公司,李某向某公司出资所得收益亦不足以证明用于夫妻共同生活。故李某的股东认缴出资义务不应成为夫妻共同债务,法院最终采纳了笔者以上观点,驳回了李某的诉讼请求。

二、关于出资义务是否认定为夫妻共同债务的司法实践
根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条规定,夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务,以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务,属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,不属于夫妻共同债务;但是,债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
司法实践中,在认定股东出资义务是否属于夫妻共同债务时,需要考虑夫妻双方是否存在共同经营、是否有共同意思表示等因素。主要存在以下几种观点:
(一)夫妻双方均为公司股东,一般被认定为出资义务系夫妻共同债务
对于夫妻双方均为应认缴出资公司股东的情形,司法实践中通常会认为双方在公司的认缴出资系双方共同生产经营所负债务,属于夫妻共同债务,进而认定夫妻双方应在夫妻共同财产范围内对对方未缴纳出资额承担连带责任。最高人民法院于2021年7月6日作出的(2021)最高法民申4323号判决中认为,许某取得夜光达公司股权时处于与郑某的婚姻关系存续期间,案涉夜光达公司股份属于夫妻共同财产。其次,郑某在婚姻关系存续期间亦曾任夜光达公司股东,夜光达公司系许某、郑某二人分工协力,共同经营的企业,因经营或任职夜光达公司所获得的收入亦应属于夫妻共同财产,无论商业经营行为的最终结果系盈利或亏损,后果均应及于郑某,最终将案涉债务认定为郑某与许某的夫妻共同债务。
(二)夫妻一方为股东,另一方在公司任主要职位或参与公司经营,可能被认定为共同经营,出资义务属于夫妻共同债务
通过上述(2021)最高法民申4323号等案例,夫妻双方在同一公司均担任股东的,较大可能会被认定为共同经营行为,从而影响夫妻共同债务的认定。但对于夫妻只有一方为股东,另一方在该公司担任主要职位的,实践中也有可能被认定为参与公司经营,即夫妻双方存在共同经营行为。最高人民法院在(2022)最高法民再168号判决中认为,张某与罗某是夫妻关系,罗某作为成虎公司股东,张某担任公司监事,且成虎公司转入张某个人账户7995017元,张某转出至成虎公司账户4702240元,最高人民法院认定张某实际参与了成虎公司的经营管理。
广东省深圳市中级人民法院于2021年10月14日作出的(2021)粤03民终5952号判决书中认为,本案中毛某曾系狮子汇基金的第二大股东,且并无证据证明毛某与饶某对婚姻关系存续期间所得财产约定归各自所有,因此毛某对狮子汇基金投资形成的股权及相关权益属于夫妻共同财产。毛某对狮子汇基金的出资义务发生在双方夫妻关系存续期间,双方在婚姻存续期间存在共同经营、共同从事商业活动的行为,根据权利义务对等原则,该出资义务应当属于夫妻共同债务。
因此,夫妻一方为股东,另一方在公司任主要职位的,实践中可能会被认定为共同参与公司经营,进而认定出资义务应系夫妻共同债务。
(三)夫妻仅一方为股东,股东出资义务一般不认定为夫妻共同债务
河南省高级人民法院 在(2021)豫民申910号判决中认为,王某与许某系夫妻关系,王某虽知晓许某向众德公司出资的事实,但王某不具有该公司股东身份,不足以证明许某向众德公司出资的行为是基于夫妻双方共同意思表示,也不足以证明许某向众德公司出资的收益用于夫妻共同生活,对于出资义务王某不应承担连带责任,不属于夫妻共同债务。
(四)夫妻双方就出资义务存在有效的明确约定,依照其约定认定为夫妻个人债务
江苏省宜兴市人民法院在审理“宜兴艺达陶瓷科技有限公司、练某等股东出资纠纷案”中,练某、蒋某曾向宜兴市市场监督管理局出具共同出资财产分割协议,协议载明:“分割后每个人在公司的出资额均为各自的个人财产,不再属于家庭共同财产”。后因该公司进入破产程序,练某、蒋某出资义务加速到期,法院认为虽然二人均为公司股东,但在设立公司时出具了资产分割协议,从形式上可以认定为夫妻个人债务。
三、新《公司法》注册资本限期认缴新规
新《公司法》第四十七条:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。
对于新法实施前已设立的公司,新《公司法》第266条及国务院相关规定提供了过渡期安排。新《公司法》第266条规定,本法施行前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定的期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
四、谨防股东认缴出资义务成为夫妻共同债务
首先,尽量明确出资义务与夫妻共同债务的界限,谨慎处理共同经营与签字事项。在夫妻关系中,应当明确区分股东个人的出资义务与夫妻共同债务,一方作为股东所承担的出资义务,不应被不当地视为夫妻共同债务。当夫妻中有一方作为公司股东,夫妻中非股东一方应尽量避免直接参与公司的日常经营和管理,保持经营活动的独立性和透明度,便于区分个人债务与夫妻共同债务。在涉及重大决策和签字事项时,夫妻双方应保持独立决策的能力,如果一方对合同内容有异议或不确定,应寻求专业法律意见,了解自身在特定情况下的法律责任和权益保护措施后再做决定。
其次,应关注出资义务的履行情况。重视出资义务的履行情况,这不仅是对股东个人的责任要求,也是夫妻关系中非股东一方应当关注的重要方面。在夫妻双方中,若仅有一方为公司的股东,那么非股东配偶应当主动关注其配偶作为股东所承担的出资义务履行情况。可通过了解股东配偶签署的出资协议以及公司章程中关于出资义务的具体条款,包括出资的金额、方式、期限以及未履行出资义务可能面临的法律后果等。同时,通过合理途径了解并监督用于出资的资金流动情况,确保出资资金的真实性和合法性,预防潜在的法律风险和财务纠纷。
最后,可以选择通过合理法律途径进行债务隔离。合理的财产规划和债务隔离有助于降低因一方债务问题对另一方财产的影响,可通过制定明确的财产规划方案,区分夫妻共同财产和个人财产,避免财产混同。对于高净值家庭,也可设立信托通过信托安排来隔离部分家庭资产,以实现债务隔离的目的。
五、结语
股东出资义务对夫妻共同债务认定具有重要影响,建议谨慎处理共同经营与签字事项、关注出资义务履行情况、尽量明确出资义务与夫妻共同债务的界限,不断加强风险管理意识,谨防股东认缴出资义务成为夫妻共同债务,从而引发连带责任,损害个人的财产权益。若在离婚诉讼中面临股东配偶一方将出资义务视为夫妻共同债务的主张,建议寻求专业法律意见予以应对,必要时可委托婚姻家事及财富管理领域专业律师维护个人合法权益。
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