合规研究专栏：组织建设篇之一：合规管理组织体系概览

2024-08-02

全面合规管理体系建设包含四个主要模块，其中第一个模块就是组织体系建设，解决的是哪些机构、人员来负责企业的哪些合规的事的问题，也就是企业/组织各个机构、部门、岗位各自的合规职责问题。所谓合规职责，就是基于机构或岗位的基本职责而衍生的合规方面的职责。

合规管理追求人人、处处、时时合规，因此企业的每一个机构和岗位都须履行各自的合规职责。从组织体系建设来讲，主要包括四个层面的内容，一是公司治理机构，包括党委、董事会、经理层等的合规职责；二是公司领导人和合规领导机构，包括主要负责人（党委书记、董事长）、合规委员会、首席合规官的合规职责；三是公司部门层面，包括业务和职能部门、合规管理部门、监督检查部门“三道防线”的合规职责；四是员工层面，包括专职合规岗、合规管理员、全员的合规职责。

本文作为本专栏组织建设篇的第一篇文章，将概括介绍合规管理组织体系建设的整体内容，并基于实践经验，突出介绍当下建设实践中值得关注的重点、难点内容。

一、治理机构的合规职责

治理机构是公司的意思机关，不仅主导公司的经营发展，也对外形成具有法律效力的公司意思表示。治理机构的合规职责包括：

党委（党组织）合规职责。国有企业合规管理工作应遵循的首要原则是“坚持党的领导”，落实党委合规职责，是该原则的重要体现。在国有企业，党委的合规职责是基于“把管保”的定位，推动合规要求在本企业得到遵循和落实，发挥党委的“领导作用”。在民营企业，如果符合设立党组织的条件（如，党员人数100人以上设立党委、50人以上设立党总支、3人以上设立党支部等），也要设立党组织，但党组织发挥的不是领导作用，而是“政治核心”作用，主管意识形态，民营企业党组织合规职责的一个重要区别是，党组织不必像国有企业那样紧紧结合生产经营来管合规。在合规管理体系建设实践中，党委履行合规职责的重要落实方式是企业党建工作机构要切实履职，推动党内法规在本企业的贯彻落实。

董事会合规职责。国有企业董事会的角色定位是“定战略、作决策、防风险”，新公司法又进一步贯彻董事会中心主义，强化董事会职权。《中央企业合规管理办法》规定了四项董事会合规职责，其中“推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价”是最值得关注的内容。这是在国资委明确了对国有企业合规管理有效性进行考核评价的具体监管职责后，在企业层面的具体承接。在《办法》之后，所有企业都应当修改本企业的董事会议事规则，在其中董事会职责条款中纳入合规管理有效性评价的内容。2023年10月和2024年7月，国资委先后针对两批次企业（每次20家）开展了合规管理有效性评价，后续必将进一步扩大范围。在合规管理有效性评价受到如此重视的情况下（国资委甚至有专门的厅局负责央企合规管理的监督评价），作为承担有效性评价职责的董事会，其合规职责落实自然也应得到更高程度的关注。

经理层合规职责。经理层作为执行机构，承担“谋经营、抓落实、强管理”的基本职责，《办法》也指明了经理层的四项具体合规职责。在合规管理建设实践中，央国企大多通过在本企业的合规管理基本制度和总经理办公会议事规则中明确经理层合规职责的方式落实经理层合规职责建设，而在ISO37301体系中，经理层合规职责不单单是对一个整体的要求，还包括经理层每个成员（总经理、副总、总会、总助等）的合规职责要求。

实践中，辅助公司治理的还有其他个性化机构，比如战略委员会、科技委员会、投资委员会等，也应基于自身的基本职责定位履行相应的合规职责。

二、合规领导机构和人员的合规职责

主要负责人合规职责。合规管理是企业的基础管理，合规风险是企业的战略风险，企业主要负责人是企业合规管理的第一责任人。值得注意的是，在开展法治央企建设过程中，国资委曾专门发文明确了企业法治建设第一责任人职责，并明确了“法治建设第一责任人”的范围。法治建设第一责任人包括作为党的建设第一责任人的党委书记、董事会的主要负责人董事长，还包括总经理。也就是说，法治建设第一责任人可能是一个人，也可能是两个人或三个人，当党委书记兼任董事长时，第一责任人是两人，不兼任时是三人。合规管理第一责任人范围与法治建设第一责任人应是重合的。建设实践中，可以通过完善本企业法治建设第一责任人实施办法的方式，在其中纳入合规管理第一责任人职责，来落实主要负责人合规职责。

合规领导机构合规职责。国资委要求国有企业设立专门的合规委员会，并将其作为全面合规管理体系建设1.0时期最重要的工作抓手主抓，2020年5月，国资委已经宣布绝大部分央企已经设立合规委员会。为避免过多的机构冗杂，《办法》也特地指出，合规委员会可以与法治建设领导小组合署办公。实践中的问题主要是，合规委员会虽然已经设立，也明确了职责，甚至设置了配套的合规委员会办公室，但合规委员会没有切实发挥合规领导机构的作用。解决途径，一是增加开会频率并丰富合规委员会议题，除了常规的合规管理制度、建设方案的审议外，应更多结合公司具体业务审议公司的主要合规风险事项；二是为合规委员会履职提供配套保障，比如建设成熟的合规委员会议事规则，设立配套的联席会议机制等。

首席合规官合规职责。首席合规官制度是2.0时期国资委最为注重的内容，也是《办法》最引人关注的内容。《办法》虽然规定首席合规官可由总法律顾问兼任，但这是立法对现实的妥协，实际上，首席合规官与总法律顾问在职责定位等方面具有明显的不同甚至不相容之处。首席合规官与总法律顾问的不同，以及首席合规官制度的有效落地问题，将在本专栏的后续篇章详述。

三、部门层面的合规职责

企业的众多部门、模块、中心，是在公司治理机构、领导机构领导下，开展企业经营管理工作的具体单元。各部门基于各自基本职责（一般在公司战略或人力部门制定的部门职责清单中体现）承担本部门所辖业务领域的合规职责，这也是管业务必管合规的体现。在体系建设实践中，一般在此基础上对部门进行分类，并由此产生了广为接受的“三道防线”一说。事实上，所谓三道防线，是在合规风险防范语境下，关于风险防控纵深防御的三道防线。结合到部门层面合规职责，指的是：

业务和职能部门合规职责。企业的各个部门都是“业务和职能部门”，包括法律合规部、审计部、纪检监察部、追责部门等，如果不是在三道防线体系下进行人为划分，事实上它们都是业务和职能部门，都同样在本部门所辖业务领域下，承担合规管理的主体责任。法律合规部作为第二道防线部门、审计纪检追责部门作为第三道防线部门，它们在承担第二道、第三道合规风险防范职责的同时，也不改变其承担本部门合规管理主体责任的基本要求。

合规管理部门。也叫合规综合部门、合规牵头部门，是合规管理的第二道防线。牵头负责本企业合规管理综合性工作，包括制定合规管理基本制度、制定合规管理整体工作计划、组织指导督促合规管理建设等。合规管理部门如何发挥牵头作用，调动其他部门共同参与合规建设，是当前企业合规管理难以落地的重要症结。

审计监督部门。包括承担纪检监察、审计、巡视巡察、监督追责等职责的部门，是合规管理的第三道防线。扮演着后端监督问责的“裁判员”角色，不宜下场，担任运动员或教练员。近年来，“合规审计”被经常提及，实际上这不是一个严谨的概念，审计部作为合规管理第三道防线的一部分，其在合规管理体系项下的审计职责包括两项：一是相关方关于合规的要求本企业是否落实；二是通过审计发现本企业的违规问题线索并依职权开展责任追究工作。

三道防线，尤其是第一道防线与第二道防线之间的边界与协同问题，是当下合规管理建设的又一重难点，本专栏后续篇章将专门论述。

四、员工层面的合规职责

在明确了治理机构、领导机构、领导人员、部门的合规职责之后，关于员工层面的合规职责，指的是“人人合规”问题。人人合规，即岗位合规，每个员工都应基于自身岗位的基本职责，承担相应的合规职责。某种意义上，合规管理的所有努力都指向一个目标，即人人合规。在体系建设语境下，员工层面的合规包括：

一是专职合规队伍的合规职责。即公司法律合规部人员的合规职责，主要着眼于其合规管理、合规把关职责。

二是合规管理员的合规职责。合规管理员，或者合规专员、合规联络员等，这几个概念都曾出现在规范性文件中，《办法》之后，用合规管理员统称之。合规管理员是相对于合规专职队伍而言，在合规管理部门之外的其他部门所设置的兼职合规人员，负责对接合规管理部门和统筹本部门合规管理建设工作。实践中，合规管理员制度没有得到重视，在笔者的项目经验中，有些企业已经探索出很好的合规管理员制度建设经验，有效地调动起了合规管理员的工作积极性和归属感，使其真正成为合规管理队伍的一部分。

三是全员合规。实践中，一是通过重点岗位合规职责清单建设的方式，推动全员对自身合规职责的认识；二是通过培训和合规文化培育，营造人人合规的氛围，将合规意识内化于心，以文化人，促进全员合规。

总之，组织体系模块对企业全面合规管理体系建设具有根本性、基础性作用，毕竟，人是一切的根本。企业的合规管理建设需要人去组织推动，企业的合规理念、合规要求，也需要人去践行。企业开展全面合规管理体系建设，应首先做好组织体系的完善和提升。

本文作者：

声明：

本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。