婚前股权婚后增值和收益在夫妻财产中的性质认定

2024-06-13

夫妻一方婚前取得的股权在婚姻关系存续期间产生的增值和收益是否可以作为共同财产予以分割？这涉及到对该增值和收益的性质认定问题，究竟是自然增值还是主动增值？应认定为夫妻共同财产还是持股方的个人婚前财产呢？在笔者近期代理的一起离婚纠纷案件中，女方婚前于父母处取得了拟上市公司的股权，婚后以股东身份出席股东会，并兼任董事，领取工资，现其与丈夫准备离婚，男方提出要分割女方股权在婚后的增值和收益部分，对此应当如何处理呢？笔者现结合几则案例对婚前股权婚后产生的增值和收益的性质进行剖析。

一、案例展示

（一）雷某与谭某离婚后财产纠纷再审案【（2020）最高法民申1003号】

本案中，雷某与谭某原系夫妻。雷某婚前持有新鸿基公司股权，与谭某的夫妻关系存续期间将该股权转让。后二人离婚，双方对雷某所持有的新鸿基公司股权属于雷某的个人婚前财产并无异议；但对于转让款溢价是否属于夫妻共同财产存在争议。再审法院认为，根据原审查明的事实，新鸿基公司成立后，未对土地进行开发，也未进行其他生产经营活动。由此，雷某持有的新鸿基公司股权价值在婚后的变化，主要是由公司所持有的地产市场行情变动引起，并不是雷某对公司进行经营管理或者利用该股权进行再投资产生的收益，原审认定事实不缺乏证据证明。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的结算（三）》第五条规定：“夫妻一方个人财产在婚后所产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产”。原审据此认为，雷某转让其持有的新鸿基公司股权即便有溢价也应定性为自然增值，不应作为夫妻共同财产进行分割，适用法律并无不当。而谭某提交的《公司年检报告书》系用于工商登记年检，可以证明新鸿基公司处于存续状态但并不足以证明公司在生产经营,更不足以证明新鸿基公司资产因此而增值，故谭某提交的新证据材料不足以推翻原审判决。由此，从最高院的裁判思路中可以得出以下观点：（1）夫妻一方婚前取得的股权系个人婚前财产；（2）夫妻一方婚前持有的公司股权在婚后的增值系由市场行情而非对公司经营管理或者再投资引起，则该股权转让时即便存在溢价也应定性为自然增值，系个人婚前财产，不应作为夫妻共同财产予以分割。（3）对于股权增值部分的性质，由主张属于夫妻共同财产（主动增值）的一方承担举证责任，其应提供证据证明股权增值部分及分红属于该股东经营劳动付出所得，或证明该股东婚内的股权转让价款相对结婚时的股权价值存在溢价、且溢价发生系因该股东的经营劳动行为。

（二）杨某与吴某甲离婚后财产纠纷案【(2015)浙杭民终字第121号】

本案中，杨某与吴某甲原系夫妻，吴某甲婚前持有天宇公司20%股份和明珠公司10%股份。后二人离婚，杨某起诉请求分割吴某甲婚前持有的上述股权的婚后增值价值和收益。一审法院认为，吴某甲一直系天宇公司及明珠公司的股东，其在婚前取得的天宇公司20%股份、明珠公司10%股份婚后所产生的收益，并不属于孳息和自然增值，而是属于吴某甲一方个人财产在婚姻关系存续期间的主动增值，该增值发生的原因与自然增值相反，是与夫妻一方或双方对该财产所付出的劳务扶持、管理相关，故应认定为夫妻共同财产。二审法院认定原审法院依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（三）》的相关规定，对上述权益进行分割正确。由此可见，该案一审、二审法院并未对吴某甲参与公司经营管理情形进行具体阐释，仅依据其股东身份简单认定其婚前取得的股权系主动增值，从而认定为夫妻共同财产予以分割。

（三）上诉人姚某与被上诉人张某1，原审第三人张某2、张某3、张某4、海宁人民机械有限公司离婚后财产纠纷案【(2016)浙04民终2001号】

本案中，姚某与张某1原系夫妻，婚前张某1出资290万元入股海宁人民机械有限公司，取得50%股权。后二人离婚，姚某起诉请求分割张某1对海宁人民机械有限公司出资290万元获得的股权在婚后产生的增值。一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（三）》第五条的规定，夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。张某1婚前投入公司的2,900,000元出资对应股权系其婚前个人财产，该股权在其与姚某婚姻关系存续期间产生了增值，而张某1作为公司的实际管理人员，投入了个人的劳动（体力或脑力劳动的付出），故该增值不属于孳息和自然增值范畴，对于该部分增值，应认定为夫妻共同财产，并依法予以分割。二审法院也予以认可。由此可见，当持股方婚后对公司进行了经营和管理，其婚前股权在婚后的增值应当属于夫妻共同财产。

（四）马某、付某1离婚后财产纠纷【(2020)鄂08民终285号】

本案中，马某与付某1原系夫妻，付某1婚前持有京山宏硕投资有限公司（后更名为京山轻机控股有限公司）0.5%股份。二审法院归纳的争议焦点之一为：付某1婚前0.5%股权婚后增值部分是否属于夫妻共同财产，如果是夫妻共同财产，应如何处理。二审法院认为，付某1原为轻机公司的原始股东，通过行使股东权利间接对公司进行经营和管理，投入了一定精力，因公司经营带来的股权增值属经营性收益，不是自然增值。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（三）》第五条之规定“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产"，付某1婚前股权在婚后的增值应认定为夫妻共同财产。虽然法院未明确说明付某1行使的是何种股东权利，但从认定的事实来看，法院应当是付某1参加股东会、行使表决权的行为认定为经营管理行为，从而将婚前股权在婚后的增值应认定为夫妻共同财产。

（五）秦某与王某离婚纠纷案【(2019)苏民申4956号】

本案中，秦某与王某原系夫妻，王某婚前因家庭成员持股比例调整的需要，从其父母处取得了兴业股份4.39%的股份、宝沃创投公司50%的股权。秦某在离婚时提出将上述股权在婚姻存续期间的相关收益作为夫妻共同财产进行分割。秦某申请再审称：1、案涉5931300股兴业股份系王锦程真实持有的个人婚前财产，兴业股份首次发行股票并上市的所有相关事项和工作均系在秦某、王某结婚之后实施完成。王某作为持有5%以上股份的股东，履行了法律规定的股东必须完成的与公司发行股票并上市的相关事项和职责，因此兴业股份发行股票上市，股权因此增值是因主动经营行为而不是自然增值。退一步讲即使公司没有上市，股权在婚后的增值和收益也应当认定为婚后共同财产并予以分割。而再审法院认为，秦某虽提出王某婚前持有的新业股份股权、宝沃公司股权在婚后的相关收益也应作为夫妻共同财产分割，但综合全案情况看，王某从其父母处取得相关股权及产生的收益并非基于王某婚后股权投资经营行为，王某婚后在兴业股份任职的回报也通过工资报酬的形式予以体现，故一、二审法院认定王某婚前取得股权的相关收益应当认定为其婚前财产的自然增值，而对秦某要求分割相关股权收益的诉讼主张不予支持并无不当。由此可见，持股方在公司任职的情形下，法院未必会认定为其参与了公司经营管理从而将股权增值与其任职行为挂钩。

二、律师评析

通过上述案例，笔者认为：司法实践中，对于股东行使股东权利（如担任法定代表人、高管、参加股东会）的行为，法院倾向于认为属于经营管理行为，从而将股权增值部分认定为夫妻共同财产，少数法院会根据具体案情不予认定为夫妻共同财产。此外，对持有股权一方参与经营管理的举证责任往往在请求分割股权一方，请求分割一方应当充分证明持股方对公司存在付出劳动、投入精力或进行管理等行为从而使婚前股权产生了相应增值和收益，而不能简单地通过申请股权价值评估来要求分割，总的来说举证责任比较高。

在开篇提到的笔者代理的案例中，认定女方婚前股权在婚后产生增值和收益性质的关键在于：女方对公司是否存在经营管理行为。对于该行为的认定，不应当仅局限于形式上的审查，例如女方参加股东会可能只是履行作为股东的一般配合义务而非实际参与了公司经营管理，且其婚后担任董事的回报也通过工资报酬的形式予以体现，故婚后股权的增值和收益应当认定为女方婚前财产的自然增值。当然，若是男方可以充分证明女方参与到了公司实际经营管理中，股权增值与其经营管理行为不可分割，则法院也可能会将女方婚前股权在婚后的增值和收益认定为夫妻共同财产。

三、律师建议

随着我国经济发展，人民财产形式越来越多样化，因离婚引起的股权分割纠纷案件也越来越多。夫妻一方婚前取得的股权在婚姻关系存续期间的增值和收益是否应作为夫妻共同财产予以分割，这个问题正逐渐成为司法实务中的重点和难点所在。基于上述讨论和分析，笔者建议夫妻双方可以签订夫妻财产协议，对股权及其增值和收益的归属进行明确约定，以避免纠纷的发生。

本文作者：

声明：

本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。