全面注册制度改革系列解读之（十二）：

《上交所/深交所重大资产重组审核规则（征求意见稿）》

2023-02-10

一、背景介绍

我国资本市场于20世纪90年代起步至今，经历了从行政主导的审批制到市场化方向的核准制，再到在部分板块先行先试进而全面推行的注册制，上市公司重大资产重组相关监管体系和规则指引也在随之不断改进和完善。我国资本市场早期重大资产重组的相关规则较为简单，经笔者检索，最早的规则应为中国证监会1998年2月25日出台的《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（证监上字〔1998〕26号，已于2000年6月废止），仅七条千余字，至2008年4月《上市公司重大资产重组管理办法》的发布方正式以部门规章的形式对上市公司重大资产重组进行了较为系统的规定，该办法历经数次修订后也奠定了如今重大资产重组监管的基本框架。

此后随着科创板/创业板注册制的落地实行，上海证券交易所（“上交所”）、深圳证券交易所（“深交所”）也分别发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下合称“《科创板/创业板重大资产重组审核规则》”），分别对注册制下科创板/创业板上市公司重大资产重组行为的重组标准、审核流程、信息披露等进行了特别规定。

中国证监会于2023年2月1日发布了《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》及对应的配套规则，代表着经过科创板/创业板的市场检验，注册制拟在A股全面落地施行，就此上交所、深交所分别发布了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下合称“《重大资产重组审核规则（征求意见稿）》”），均为九章八十条规定，规则体例整体沿袭《科创板/创业板重大资产重组审核规则》，将科创板/创业板重大资产重组相关规定延伸至主板，贯彻落实《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》等上位规则基本要求的同时，明确上交所/深交所实施重组审核的具体要求，正式施行后《科创板/创业板重大资产重组审核规则》同步废止。

本文拟对《重大资产重组审核规则（征求意见稿）》下上交所/深交所上市公司重大资产重组规定的重点内容予以总结概括，以供各位读者参考。

二、关注要点

（一）明确各板块对于标的资产的不同要求

《重大资产重组审核规则（征求意见稿）》结合各板块上市公司的板块定位与财务指标不同对于标的资产设置了相对应的要求。其中科创板/创业板要求基本来自于《科创板/创业板重大资产重组审核规则》，主板要求则结合《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》中注册制下主板相关财务指标要求。

注：1.协同效应：即公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额收益，具体情形包括：（1）增加定价权；（2）降低成本；（3）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；（4）加速产品迭代；（5）产品或者服务能够进入新市场；（6）获得税收优惠；（7）其他有利于主营业务发展的积极影响。

2.重组上市：即《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组行为。

由上表可见，在板块定位上，对于标的资产的要求科创板体现了最为严格的要求，除科创板定位外，还需要同时满足同行业/上下游以及协同效应。创业板相对较为宽松，对于创业板定位或者与上市公司处于同行业/上下游满足其一即可。经登录上交所/深交所网站查询，自注册制施行以来，科创板上市公司并购重组相较少于创业板上市公司，与上述科创板更加严格的要求也不无关系，详情如下：

单位：家

（注：以上数据截至2023年2月9日）

而在财务指标上，对于构成重组上市的，《重大资产重组审核规则（征求意见稿）》参照《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》中对于各板块上市公司的财务指标要求，总体上更加关注营业收入/净利润/现金流量净额等现实财务状况，未包含市值指标要求。具体到板块差异上，主板由于其本身“大盘蓝筹”的特点以及发行条件的财务指标要求，财务指标要求要高于科创板/创业板。

（二）完善审核程序

《重大资产重组审核规则（征求意见稿）》将《科创板/创业板重大资产重组审核规则》项下上市公司重大资产重组行为审核程序由科创板/创业板扩展至了主板，与整体注册制的审核程序相协调。涉及发行股份购买资产情形的重大资产重组基本程序概括如下：

此外，交易所同步规定了“快速审核”的特定情形，具体如下：

《重大资产重组审核规则（征求意见稿）》借鉴主板“分道制”审核安排，新增了对于符合特定条件的重组申请可以减少问询轮次、问询数量、优化审核等内容。

此外，《重大资产重组审核规则（征求意见稿）》明确了在审核过程中上市公司、独立财务顾问、证券服务机构可以向交易所重组审核机构咨询沟通的条款，期间限定为“发行股份购买资产方案披露后至申报前，首轮审核问询发出后”，相信沟通渠道的明确可以同步提高交易所审核效率及上市公司/中介机构的回复质量，提升重大资产重组审核的针对性和透明度。

（三）信息披露的要求

信息披露质量与水平的提高应属于注册制有效落实的前提，也一直监管机构审核过程中的关注要点，就此《重大资产重组审核规则（征求意见稿）》于第三章共计11条就上市重大资产重组的信息披露要求予以规定，基本内容沿袭《科创板/创业板重大资产重组审核规则》，包括了责任主体、必要信息内容、披露原则性要求以及交易合法合规性、交易必要性、标的资产定价合理性、业绩承诺相关内容等信息。

对于科创板、创业板上市公司，交易所提出了标的资产是否符合板块定位的特殊披露要求，并补充明确了创业板上市公司重大资产重组时，虽未将标的资产与上市公司的协同效应作为前提条件，但是在标的资产适用“与上市公司处于同行业或者上下游”的条件时，应明确披露是否与上市公司业务具有协同效应。

（四）强化中介机构的责任

注册制下对于中介机构的“看门人”责任亦提出了更高要求，本次《重大资产重组审核规则（征求意见稿）》相较于《科创板/创业板重大资产重组审核规则》的如下变化值得相关中介机构特别关注：

一方面，本次《重大资产重组审核规则（征求意见稿）》新增“廉洁从业”、“交易所可以对独立财务顾问、证券服务机构进行现场督导”的内容，并将中介机构及相关主体的担责起始时间从“受理之日”调整为“申报之日”，无不对各中介机构加强自身执业质量和执业水平提出了更高水平的要求。

另一方面，对于不予受理、中止审核情形中违规情况的完善、立案调查内容的删除亦体现了与《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》等上位规则的协调完善。

三、结语

注册制的全面落地实施，重大资产重组监管规则的进一步完善与明确，必将为注册制下上市公司的重大资产重组提供更好的指引，进而为资本市场注入新的活力。

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