全面注册制改革系列解读之（十）：
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）
2023-02-09
为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）起草了《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》（以下简称“《重组管理办法》”），为配合《重组管理办法》的修订，证监会同时起草了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）》（以下简称“《26号准则》新规”），并向社会公开征求意见。
一、落实全面实行注册制要求，适应性调整有关条款
在全面注册制下，主板、创业板和科创板上市公司重大资产重组，均由证券交易所审核、证监会注册。据此证监会在《26号准则》新规中对第一章“总则”和第七章“重大资产重组申请文件格式和报送方式”两个章节进行了系统性修订，主要涉及上市公司重大资产重组申请文件的报送、审核、问询等方面。为适应全流程电子化审核注册实践，针对发行股份购买资产类由证监会注册的交易行为，《26号准则》新规第七十四条规定，取消报送纸质原件，改为通过证券交易所业务系统报送电子文件，并要求律师事务所对电子文件与纸质原件的一致性出具鉴证意见。
二、兼容板块定位差异，增加“两创”板块特别披露要求
为确保科创板、创业板上市公司在重组过程中“不变质”，持续保持并突出“科创”“创业”属性，《26号准则》新规特别要求科创板、创业板上市公司披露如下内容：
笔者注意到，对上表中的第5点和第6点，《26号准则》新规并未对创业板有相应要求。
三、优化重组报告书，减少重复冗余披露
（一）明确规定重组信息披露文件和申请文件相关部分可以采用相互引证的方法避免重复、保持简洁，具体对比如下：
（二）大幅精简“重大事项提示”章节，以表格列示要点重点，强化提示效果，便利投资者快速了解、整体把握交易概况。
《26号准则》新规将第三章第二节“重大事项提示”中的关于是否构成关联交易、重组上市及本次重组相关方作出的重要承诺等事项，调整至第三章第四节“本次交易概况”章节，并对本次重组方案简要介绍（主要包括：重组方案的概况、交易标的评估或估值情况、购买/出售资产的支付方式、发行股份/可转债购买资产的发行情况，或交易方案为吸收合并的披露要求）、募集配套资金情况的简要介绍等内容均要求列表披露，同时在第十一条以制式列表的形式对相关披露要求进行统一，突出了信息披露的重点要点，更有利于投资者阅读快速了解、整体把握交易概况。笔者认为，以表格的形式列示相关数据等信息增强了可读性和可比性，有利于投资者在时间纵向和行业横向两个维度比较相关数据信息，做出投资决策。
（三）以投资者需求为导向，整合或删减重复披露要求。如（1）《26号准则》新规在第三章第三节“重大风险提示”的第十二条，明确要求不得简单重复第三章第十三节“风险因素”的相关内容；（2）第三章第四节“本次交易概况”的第十三条第六款规定已在重组报告书扉页载明的承诺无需在此处重复列表披露；（3）第三章第五节“交易各方”的第十四条第二款删除《26号准则》旧规要求披露的，在构成重组上市的情形下，说明上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，因该等情形已在准则第三章重组报告书第九节要求上市公司、独立财务顾问和律师事务所发表明确意见。
四、完善财务信息披露要求，提高披露针对性
《26号准则》新规明确要求针对性披露对交易标的财务状况和经营成果具有重大影响的会计政策和会计估计（如收入成本确认政策），并细化了收益评估法、交易标的财务状况与盈利能力分析等方面的披露要求，新增了交易后上市公司商誉占比等有关披露要求，涉及的具体内容如下：
五、结合审核实践，细化常见问题披露要求
对于证监会和证券交易所在以往审核问询中遇到的常见问题，《26号准则》新规统一了披露要求，主要内容如下：
六、其他重要修订事项
除了上述五个方面的修订外，《26号准则》新规在股份减持计划披露期间、交易对方情况及交易资产主营业务等以下方面亦做出了修订，具体修订情况如下：
七、结语
为了落实全面实行注册制的要求，保持“两创”板块上市公司“科创”“创业”属性，同时解决实践中部分上市公司重组信息披露文件重复冗余、针对性不强等问题，《26号准则》新规对相关条文进行了修改完善，进一步强化对信息披露质量的要求，这将进一步促进上市公司重组市场的健康发展，为我国经济复苏保驾护航。德恒律师也将持续关注并跟踪解读本次全面注册制改革系列新规。
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