全面注册制改革系列解读之（九）：

《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》

2023-02-08

为全面实行注册制并不断强化重组监管，中国证监会结合近年来的并购重组市场改革实际和监管实践，对《上市公司重大资产重组管理办法》和若干证券期货法律适用意见《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称为“4号法律适用意见”“12号法律适用意见”“15号法律适用意见”）及上市公司监管指引《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“7号监管指引”“9号监管指引”）进行了全面修订，并向社会公开征求意见。

除对上市公司重大资产重组环节全面实行注册制下的审核机制及流程进行了统一调整外，本次《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》（以下简称“《重组办法》新规”）主要从完善监管制度、优化交易机制、强化各方责任等方面进行了修订。本文旨在对《重组办法》新规及配套文件中涉及重组标准与定价机制、强化交易所监管职责、股票停牌、红筹企业重组等核心修订内容进行对比梳理。

一、完善重组认定标准和定价机制

本次《重组办法》新规对重组认定标准和定价机制进行修改，将科创板和创业板现行规定推广至主板，在各版块之间实现统一标准，具体修订如下：

以上对比可见，本次《重组办法》新规一方面提高了重大资产重组的认定标准，营业收入指标增加“超过五千万元人民币”的要求，未达标准的交易不构成重组，有利于降低上市公司的交易成本；同时，发行股份购买资产的底价从九折调整为八折，进一步扩大了交易各方的谈判空间。

二、强化交易所对重组活动的监管职责

本次《重组办法》新规强化了证券交易所对重大资产重组项目的一线监管责任，交易所除对发行股份购买资产申请依法审核外，对现金重组项目也可采取更多的监管措施，从上位法对交易所的监管职权予以明确。具体修订如下：

由上述可见，交易所可以针对“现金重组”项目通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理，并就严重违反《重组办法》等情形上报中国证监会采取相关措施，防范和查处违规交易，切实维护上市公司和股东权益。

三、以“不停牌为原则、停牌为例外”完善重组信息管理规定

本次《重组办法》新规与证券监管部门对上市公司停复牌的监管思路一致，按照“不停牌为原则、停牌为例外”的导向，坚持分阶段披露原则，明确了现金类重组项目不得停牌、仅有发行股份购买资产可申请停牌，具体修订如下：

同时，中国证监会配套发布的7号监管指引征求意见稿，对原第三条中涉及的重组股票停复牌相关表述亦进行了同步调整，并删除了原规定第四条“上市公司应当在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向证券交易所申请股票停牌，真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信息披露，充分揭示风险”允许重组停牌的概括性表述，以及删除了原文有关停牌后筹划论证重组方案等要求。

由上述可见，本次《重组办法》新规进一步强化了“不停牌为原则、停牌为例外”的原则，更进一步去除了停牌附加功能，坚持停牌保障公平信息披露、提示重大风险的基本功能，同时兼顾交易效率，维护投资者正当的交易权利，不使停复牌承担过多的信息保密、防控内幕交易、交易锁价等功能，有利于保障投资者的自由交易权利。

四、其他修改的重要性内容

除上述内容外，本次《重组办法》新规中其他修改的重要性内容主要如下：

此外，中国证监会配套发布的4号法律适用意见、12号法律适用意见、15号法律适用意见以及7号监管指引，均根据《重组办法》新规对相关条文的内容进行了相应调整，但并未作实质性修订，同时将《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的文件名修改为9号监管指引，并将《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》核心内容纳入9号监管指引的第六条及前述法律适用意见同时废止，进一步推进上市公司监管法规整合。

五、结语

重组是上市公司提质增效、转型升级的重要途径，因此本次《重组办法》新规的修改，系为全面实行注册制并不断强化监管，支持上市公司依托重组夯实主业、做优做强，根本目标是为了提高上市公司质量，把好资本市场“入口关”。德恒律师也将持续关注并跟踪解读本次全面注册制改革系列新规。

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