全面注册制改革系列解读之（七）：

《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》

新旧规则发行条件对比解读

2023-02-06

2023年2月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）在发布首发系列新规征求意见稿的同时，也发布了《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等主要制度规则（以下简称“《再融资注册办法（意见稿）》”或“再融资新规”）向社会公开征求意见；同时上海、深圳证券交易所发布《上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》等配套业务规则同步向社会公开征求意见。

根据中国证监会发布再融资新规背景说明，自创业板、科创板上市公司再融资试点注册制分别于2020年6月、7月落地实施试点以来，主要制度安排经受住了市场检验，总体符合预期，各方反映积极正面，上市公司再融资全面实行股票发行注册制已经具备条件。中国证监会发布再融资新规，是为落实党中央、国务院关于全面实行注册制的决策部署，完善资本市场基础制度，提高资本市场服务实体经济能力，健全资本市场功能，提升直接融资比重，提高上市公司质量，更好促进经济高质量发展。

《再融资注册办法（意见稿）》充分借鉴前期科创板、创业板试点注册制改革经验，统筹考虑各板块通用条件以及板块定位和差异，进一步简化了发行条件。《再融资注册办法（意见稿）》系列新规正式实行后，《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第171号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2020〕11号）将废止，新规将统一适用于主板、科创板、创业板，彻底结束了不同板块“各自为政”的局面。

笔者结合《公司法》《证券法》等上位法，通过梳理再融资征求意见稿规定的上市公司证券发行条件，对监管机构关于各类型再融资的最新要求和监管思路进行解读。

一、向特定对象发行股票

二、向不特定对象发行股票（增发、配股）

三、向特定对象、向不特定对象发行可转债

注：1、鉴于中国证监会针对上市公司发行存托凭证、优先股有专门的规定，本文不作赘述，仅针对《再融资注册办法（意见稿）》中规定的再融资类型进行解读。

2、鉴于《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）适用的原证券发行管理办法已被征求意见稿替代而失效，本文未做引用，监管机关后续是否会颁布新的发行监管问答有待观望。

四、结语

再融资系列新规的发布，也是中国证监会深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，致力于职能转变，实现监审分离的重大举措。主板、科创板、创业板统一适用再融资新规，全面实行注册制，尤其简化主板发行条件，向特定对象发行股票仅设置负面条件，同时主板也可适用“小额快速”简易程序，势必将提升上市公司直接融资效率，对我国股票市场产生积极影响。

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