全面注册制改革系列解读之四：

《上市公司证券发行注册管理办法》（征求意见稿）

2023-02-03

前言：

2023年2月1日，中国证监会就全面注册制改革涉及的《上市公司证券发行注册管理办法》（征求意见稿）（以下简称“《再融资注册办法》”或“本次新规”）等主要制度草案向社会公开征求意见。这意味着历经近四年的试点，股票发行注册制将正式步入全市场推进的新阶段。全面实行股票发行注册制改革，不仅覆盖了上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）和全国中小企业股份转让系统等各板块，也涵盖了首次公开发行股票、上市公司再融资、并购重组、证券发行与交易、持续信息披露等各环节。

此次向社会公开征求意见的《再融资注册办法》，在充分借鉴前期科创板、创业板试点注册制改革经验的基础上，综合考虑了各板块涉及的通用要求及定位差异，对原先适用的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《主板再融资发行办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板再融资注册办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板再融资注册办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了全面梳理和系统完善。本文拟在对《再融资注册办法》与前述现行规定进行横向对比的基础上，对《再融资注册办法》中的修订亮点进行解读。

一、精简主板再融资发行条件，与科创板、创业板再融资发行条件趋于一致

《主板再融资发行办法》系中国证监会于2006年4月审议通过并经2008年10月、2020年2月两次修订，与《科创板再融资注册办法》《创业板再融资注册办法》对于发行条件的规定方式不同。《再融资注册办法》在参考科创板、创业板再融资规则的基础上对主板再融资发行条件的规定进行了精简，对于向不特定对象发行股票规定积极条件和消极条件，对于向特定对象发行股票仅规定消极条件，同时增加了发行可转债的消极条件。具体规定对比如下：

二、在通用再融资发行条件的基础上，就不同板块作出差异化安排

《再融资注册办法》正式生效后，将统一适用于上交所、深交所主板、创业板、科创板的上市公司证券发行，因此在整合了通用再融资发行条件的基础上，《再融资注册办法》结合各板块定位差异，有针对性地做出了相应的差异化安排，具体如下：

三、优化发行审核注册程序，推进再融资监审分离

《再融资注册办法》作为全面注册制改革的主要修订制度之一，贯彻落实了全面注册制改革的核心，即实现中国证监会职能的转变，推进监审分离。《再融资注册办法》规定了中国证监会在再融资中的主要监管规则，包括其在收到交易所提交的注册申请文件后的审议程序、关注要点，以及其对交易所工作的监管内容。同时，交易所在上市公司证券发行中的职能也在《再融资注册办法》中有了明确的规定。值得一提的是，《再融资注册办法》同时明确了再融资过程中重要环节的审核期限、注册期限等的计算规则，有效提升了上市公司及中介机构对审核的可预期性。

笔者结合相关规定梳理了全面注册制改革后的适用各个板块的上市公司再融资审核流程如下：

四、吸取创业板、科创板的试点经验，对“小额快速”融资设置简易程序

根据《主板再融资注册办法》，上市公司的董事会只可以在股东大会就具体发行作出决定后，依据该次股东大会的授权办理与该次发行相关的具体事宜。创业板、科创板试点注册制后，两个板块均设置了简易发行的程序，对于向特定对象进行的金额、公司净资产占比在一定范围内的发行，允许上市公司在年度股东大会时授权董事会进行办理，并且规定了快速的简易发行审核时间。基于试点的成功，主板也引入了简易发行程序，具体内容如下：

如上表所述，《再融资注册办法》对于各板块上市公司适用简易发行程序的金额标准做了统一设定。

五、以投资者利益及需求为导向，制定严格的信息披露要求

《再融资注册办法》在“信息披露”章节开篇即明确了上市公司应当以投资者需求为导向，在此基础上按照相关规则依法履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息；同时，《再融资注册办法》明确了上市公司及中介机构等主体相应的信息披露义务并要求上市公司结合所属行业的特点、发展趋势等充分披露信息。上述改动主要系吸纳《科创板再融资注册办法》《创业板再融资注册办法》的相关规定，具体规定对比如下：

六、加大违法违规行为追责力度，进一步明确违法违规人员的法律责任

虽然借鉴了《科创板再融资注册办法》《创业板再融资注册办法》中的相关规定，但《再融资注册办法》在明确对负有责任的上市公司及其他主体可以采取的多元化处置措施的同时，扩大了责任主体范围，并且加大了违法违规行为追责力度。主要变更包括：取消了以往各板块中对于违规上市公司采取一定期限内不接受其发行申请的措施；对相关责任人的处罚措施由市场禁入、认定为不适当人员、一年到五年内不接受相关单位及其控制单位的发行申请等，更改为了仅对相关责任人采取责令改正、监管谈话、出具警示函或证券市场禁入的措施等。具体变动对比如下：

结语：

全面实行股票发行注册制是一场牵动资本市场全局的改革，它不是部分板块制度体系的简单复制，而且是结合过去四年的试点，在总结实践经验基础上结合我国多层次资本市场的现实进行的全面改革。相关制度规则正式出台后，我国股票发行审核注册机制将得到进一步优化，多层次资本市场体系将进一步完善，证券市场监管和执法将进一步完善，各个制度体系也将形成更为统一更为科学的体系。未来更为多元化、市场化的资本市场值得每一位市场参与者期待。德恒律师也将持续关注并跟踪解读本次全面注册制改革系列新规。

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