全面注册制改革系列解读之三：

沪、深交易所主板股票上市规则（征求意见稿）（下篇）

2023-02-03

2023年2月1日，中国证监会、沪深交易所就全面实行股票发行注册制涉及的主要制度规则草案向社会公开征求意见。我们很快进行评论，并分享了一篇关于主板上市规则新规的解读文章《全面注册制改革系列解读之三：沪、深交易所主板股票上市规则（征求意见稿）（上篇）》。

本篇文章继续讨论新规对表决权差异安排、信息披露义务和其他重要方面的修订，本篇简称与上篇文章相同。

三、表决权差异安排的细微差异

在科创板及创业板注册制背景下，作为对传统“同股同权”的突破，科创板和创业板均已引入了“表决权差异安排”，而在全面实行股票发行注册制来临之际，沪深主板分别借鉴了科创板、创业板的成功经验，在各自的上市规则“公司治理”章节吸收了这一普遍共识。总体上，主板上市规则新规对表决权差异安排的规定与科创板、创业板的规定相一致，在表决权差异安排的设置、持有特别表决权股份的主体资格、特别表决权的数量及差异限制、特别表决权股份的变动及交易限制、“同股同权”表决事项的范围、特别表决权的转换及信息披露等方面与科创板、创业板全面拉齐，符合全面推行注册制的统一要求。细微差异之处如下：

1、沪、深主板上市规则新规的细微差异

我们注意到，沪、深主板上市规则新规关于表决权差异安排的内容略有不同，主要包括：

2、主板上市规则新规与科创板、创业板上市规则的不同

相较于科创板和创业板上市规则对于表决权差异安排的规定，主板上市规则新规规定的主要不同之处如下：

四、信息披露义务要求的夯实

注册制全面实行后，为确保发行人及各中介机构全面、有效地履职履责，新规更加压实了发行人和各中介机构的责任，规定了更加明确、具体的信息披露要求。发行人和各中介机构需要重点关注新规新增及修订的以下信息披露要求：

1、新增高管战略配售持股减持的信息披露要求

沪、深交易所的主板上市规则新规均新增了发行人高管战略配售获得上市公司股份减持的信息披露义务，其中上交所对以集中竞价、大宗交易两种方式参与战略配售获得股份减持作出规定，深交所只规定了以集中竞价方式参与战略配售获得股份减持的信息披露义务：

2、新增股票异常波动情形的披露要求

上交所和深交所的主板上市规则新规新增关于发行人股票异常波动情形的信息披露和核查要求，且明确了保荐机构和保荐代表的核查要求：

3、放宽股票异常波动公告时间的要求

上交所主板新规删除了关于异常波动上市公司应当于次一交易日“开市前”进行披露的要求，放宽到“次一交易日”结束为信息披露的截止时间，深交所主板新规并未对此做出规定：

五、其他重要条款的更新

除上述修订外，新规也对一些其他重要条款进行了更新，比如细化终止上市财务指标的历史年度标准，提倡证券纠纷多元化解决机制，新增重新申请上市的市值及财务指标要求，新增控股股东实控人、董监高证券违法违规不予受理重新申请上市的规定，新增持续督导期间保荐人对上市公司的现场检查责任等。

1、细化终止上市财务指标的历史年度标准

新规对因年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会行政处罚触及终止上市情形的财务指标认定标准，对2015年度至2020年度与2020年及以后年度做了区分，具体如下：

2、提倡证券纠纷多元化解决机制

上市公司信息披露违法违规行为导致证券群体纠纷的，上交所主板新规规定公司应当积极通过证券纠纷多元化解机制等方式及时化解纠纷，深交所主板新规并未对此做出规定：

3、新增重新申请上市的市值及财务指标要求

新规规定重新申请上市需满足新修改的市值和财务指标要求：

4、修订不予受理重新上市申请和中止重新上市情形

新规新增规定控股股东、实控人、董监高因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入的，交易所不予受理发行人的重新申请上市；重新上市审核过程中出现该情形的，中止重新上市审核。

5、新增持续督导期间保荐人的现场检查责任

上交所主板新规新增持续督导期间保荐人对上市公司的定期现场检查义务，保荐人被撤销保荐资格的，发行人及上市公司应在1个月内另行聘请保荐人。

6、深交所新规增加无实控人公司首发前股份可豁免锁定的规定

发行人无控股股东、实际控制人的，符合特定条件的股东可豁免遵守股份锁定的承诺，上交所主板旧规已对此进行明确，但深交所主板旧规并无相应规定。本次修订，深交所主板新规新增了相关内容，以与上交所保持一致。

六、结语

随着中国股票发行注册制的全面实行，“一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”正在呈现。主板注册制改革进一步与科创板、创业板有关上市条件做了更为明显的差异化安排，中国资本市场各板块差异化定位发展，多层次资本市场体系更加清晰。我们通过梳理主板上市规则新规与旧规的不同之处，以期读者更清晰的了解本次注册制落地引发的市场变化，并希望为企业在选择不同板块上市时提供参考。

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