全面注册制改革系列解读之一：

《首次公开发行股票注册管理办法》（征求意见稿）

2023-02-02

前言

2023年2月1日，中国证监会发布了《首次公开发行股票注册管理办法》（征求意见稿）（以下简称《注册管理办法》）等十四部规则草案/修订草案，向社会公开征求意见。同日，沪、深、北交易所分别发布了股票上市规则、审核规则等系列配套制度草案/修订草案（与前述证监会发布的规则统称“系列规则”）征求意见稿。伴随着市场的热切期待，全面注册制改革拉开了序幕。

《注册管理办法》共六章、七十一条，分为总则、发行条件、注册程序、信息披露、监督管理和法律责任、附则，为全面实行注册制搭建了整体制度框架。本篇文章拟对《注册管理办法》规则要点进行总结，同时与主板、科创板、创业板相关规定进行横向对比，并予以解读。

一、明确各板块定位

《注册管理办法》总则提出全面实行注册制的核心内容，明确主板、科创板、创业板的板块定位，并对全面实行注册制改革后主板与其他板块的衔接做出相应过渡安排。其中，主板定位服务于大盘蓝筹企业、行业龙头企业，继续发挥国民经济“晴雨表”功能。各板块定位对比情况如下：

从以上对比分析可见，主板、科创板和创业板对上市企业支持各有侧重。其中，主板突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；科创板重点支持六大高新技术产业和战略性新兴产业，同时传统行业中致力于推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合及引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革的企业亦可以在科创板上市；创业板则定位于服务高成长、高科技企业，互联网模式很多属于技术、模式与服务业融合，尤受创业板青睐。比较而言，创业板对于行业的包容性大于科创板，虽然《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》明确了十二个负面行业，但仍留有余地，即仍支持新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，体现了对传统产业升级换代的支持。

二、各板块发行上市条件对比

根据《注册管理办法》及其他相关规定，主板、科创板及创业板在发行条件方面的对比如下：

从以上对比可见，各板块在财务规范、内控健全、业务完整、股权清晰、重大纠纷、偿债风险、产业政策等发行条件上没有实质差别，但是主板要求发行人最近3年内主业和董高人员没有发生重大变化、最近3年实际控制人没有发生变更，创业板、科创板要求最近2年内主业和董高人员均没有发生重大不利变化、最近2年实际控制人没有发生变更，且科创板额外要求近2年内核心技术人员亦没有发生重大不利变化。

三、各板块发行上市财务指标要求

注：上述财务指标系非红筹、无差异表决权的一般企业所适用的财务指标。

从以上对比分析可见：（1）相比科创板、创业板而言，主板对于企业市值、净利润、收入等均设置了更高的门槛；（2）就盈利要求而言，主板对企业的盈利提出更高要求，其三套财务指标均涉及盈利指标，而科创板、创业板均设置了非盈利性指标。

四、发行注册程序

根据《注册管理办法》相关规定，发行上市主要注册程序如下：

注册制下发行上市主要分为发行上市审核（交易所负责）、发行注册（证监会负责）两大核心流程。交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会或行业咨询专家库，负责为板块建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。

交易所按照规定的条件和程序，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。其中，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的，将作出终止发行上市审核决定。

中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所的审核意见依法履行发行注册程序，并在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。

五、强化信息披露监管

《注册管理办法》承袭以信息披露为核心的注册制审核经验，在各板块均适用的一般性信息披露规则中进一步强化以投资者需求为导向的信息披露要求，压实市场主体信息披露责任，并补充规定了关于申报前制定、上市后实施的期权激励计划的信息披露义务。同时，基于主板、科创板及创业板板块定位方面的差异，《注册管理办法》亦对各板块信息披露做出一些特殊要求：（1）主板定位业务模式成熟、经营业绩稳定、具有行业代表性的优质企业，在信息披露方面特别要求应对发行人的业务发展过程、模式成熟度、经营稳定性、行业地位进行充分披露；（2）科创板聚焦科技创新企业，在信息披露方面强化了关于科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向科技创新领域的具体安排以及核心技术人员股份锁定安排等方面的信披要求；（3）创业板主要服务三创四新企业，因此要求充分披露发行人创新、创造、创意特征，并要求针对性地披露科技创新、模式创新或者业态创新情况，以及募集资金对业务创新创造创意性的支持作用。

上述在同一性基础上对各板块又进行差异化规定的信息披露制度安排，既贯彻了注册制改革过程中高度重视全面信息披露的理念，又兼顾了不同板块企业的不同性质和特点。

五、结束语

以上为笔者就全面注册制改革中《注册管理办法》相关重点内容的分析解读，我们可以看到，从科创板、创业板对股票发行注册制的先行先试到全面实行注册制的正式启动，我国以板块为载体推进的资本市场注册制改革已经迈入新阶段。沪深主板借鉴科创板、创业板试点经验推行股票发行注册制后，中国多层次资本市场将全面形成以信息披露为核心、以市场化便利化为导向的发行上市审核注册机制。当前全面推行注册制改革已经启动，随着后续相关配套制度不断发布和完善，相信具有中国特色且符合中国发展特征的健全的资本市场轮廓将更加清晰，不同类型的企业将在适合的资本市场板块寻找其植根发展的沃土，同时也将对作为资本市场守门人的中介机构提出更高的要求和挑战。

本文作者：

指导合伙人：

声明：

本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。