危险化学品企业IPO合规审查要点
2022-11-17
发行人生产经营环节涉及危险化学品的，其采购、使用、生产、销售、运输等环节的合规性往往会受到监管机构的关注。现将危险化学品相关业务涉及的相关资质证照和规范要求初步整理如下：
一、基本概念梳理
危险化学品：是指具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品。危险化学品范围详见《危险化学品目录（2015年版）》。
剧毒化学品：具有剧烈急性毒性危害的化学品，包括人工合成的化学品及其混合物和天然毒素，还包括具有急性毒性易造成公共安全危害的化学品。剧毒化学品范围详见《危险化学品目录（2015年版）》。
易制爆危险化学品：国务院公安部门规定的可用于制造爆炸物品的危险化学品，易制爆危险化学品范围详见《易制爆危险化学品名录（2017年版）》。
易制毒化学品：易制毒化学品分为三类。第一类是可以用于制毒的主要原料，第二类、第三类是可以用于制毒的化学配剂。易制毒化学品范围详见《易制毒化学品的分类和品种目录》。
二、危险化学品的采购环节
（一）业务资质要求
（二）其他规范要求
1．购买登记：购买剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位应当在购买后5日内，将所购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案，并输入计算机系统。
2．交易方式：购买、转让易制爆危险化学品、易制毒化学品应当通过本企业银行账户或者电子账户进行交易，不得使用现金或者实物进行交易。
3．遗失报告：剧毒化学品、易制爆危险化学品、易制毒化学品丢失或者被盗的，使用单位应当立即向当地公安机关报告。
4．转让限制：使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不得出借、转让其购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品；因转产、停产、搬迁、关闭等确需转让的，应当向具有相关许可证件或者证明文件的单位转让，并在转让后将有关情况及时向所在地县级人民政府公安机关报告。
（三）合规建议
1．在采购之前全面核查公司是否具备购买剧毒化学品、易制爆危险化学品、易制毒化学品的相关资质。
2．通过搜索引擎、行业网站、展会等方式寻找具备《全国工业产品生产许可证》《危险化学品安全生产许可证》或《危险化学品经营许可证》等资质证书的合格供应商。
3．通过危险化学品流向管理信息系统及时向当地公安机关备案采购的每笔剧毒化学品、易制爆危险化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息等。
三、危险化学品的使用环节
（一）业务资质要求
（二）其他规范要求
内控要求：使用危险化学品的单位，其使用条件（包括工艺）应当符合法律法规的规定和国家标准、行业标准的要求，并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及使用量和使用方式，建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操作规程，保证危险化学品的安全使用。
（三）合规建议
1．审查生产经营过程中危险化学品的使用量是否达到《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》中的规定数量，若达到，则需要按照《危险化学品安全管理条例》的规定办理危险化学品安全使用许可证。
2．建立与危险化学品使用相关的公司内控制度，如《危险化学品管理制度》《实验室化学品管理制度》等制度，并对相关人员定期进行培训、考核。
四、危险化学品的生产环节
（一）业务资质要求
（二）其他规范要求
1．设置安全警示标识：生产危险化学品的单位应在作业场所和安全设施、设备上设置明显的安全警示标志，在作业场所设置通信、报警装置。对铺设的危险化学品管道设置明显的标志，定期检查、检测。
2．设置安全标签：危险化学品生产企业应当提供与其生产的危险化学品相符的安全技术说明书，在包装（包括外包装件）上粘贴、拴挂化学品安全标签。
（三）合规建议
1．核查公司生产的物品是否被列入《危险化学品目录》，若涉及，公司需要在正式生产前取得《安全生产许可证》。
2．若涉及危险化学品生产的，则需要取得相应的《危险化学品登记证》，以确认危险化学产品的种类及范围。
3．各地主管机关对于实验室级别合成危险化学品对外销售的行为是否属于生产危险化学品并需取得《安全生产许可证》的行为存在不同理解。若存在实验室级别合成危险化学品的情形，建议公司积极与当地主管机关沟通，了解当地主管机关的监管尺度。
五、危险化学品的销售环节
（一）业务资质要求
（二）其他规范要求
1．购买单位资质核查：公司销售易制爆危险化学品、易制毒化学品时，需查验购买单位的身份证明和购买资质等文件。其中，易制爆危险化学购买单位的相关资料应至少保存1年；易制毒化学品购买单位的相关资料应至少保存2年。
2．保存销售记录：（1）销售单位应当如实记录易制爆危险化学品的销售品种、数量、购买方信息，销售记录的保存期限不得少于1年。（2）销售单位应当建立易制毒化学品销售台账，如实记录销售的品种、数量、日期、购买方等情况。销售台账和证明材料复印件应当保存2年备查。
3．销售备案：（1）销售单位应当在销售后5日内，通过易制爆危险化学品信息系统，将所销售的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级公安机关备案。（2）第一类易制毒化学品的销售情况，销售单位应当自销售之日起5日内报当地公安机关备案；第二类、第三类易制毒化学品的销售情况，销售单位应当自销售之日起30日内报当地公安机关备案。
（三）合规建议
1．公司对所销售的化学品做全面核查，若涉及经营危险化学品的（包括购买危险化学品进行分装、充装或者加入非危险化学品的溶剂进行稀释后销售的，将危险化学品改变物质状态后进行销售的），应取得《危险化学品经营许可证》。
2．核查公司是否存在超出《危险化学品经营许可证》的许可经营范围、经营方式销售产品的情形。
3．建立购买单位资质核查制度，在销售易制爆危险化学品、易制毒化学品前，应当核查购买单位的营业执照、经办人身份证复印件、合法使用证明、《危险化学品经营许可证》或《危险化学品安全使用许可证》等相关资质，并留存上述证明材料的复印件。
4．及时向当地公安机关备案易制爆危险化学品和易制毒化学品的销售情况。
六、危险化学品的运输环节
（一）业务资质要求
（二）合规建议
1．公司单次运输中危险货物包件数未超过1,000个或者有限数量危险货物总质量（含包装）未超过8,000千克的，在满足《危险货物道路运输安全管理办法》规定的情况下，可以采用普通货物运输的方式。
2．若运输危险化学品的数量超过上述采用普通货物运输标准的，建议公司寻找具备危险货物运输资质的第三方运输公司承担大宗危险化学品的运输工作。
综上所述，在对危险化学品企业做合规审查的过程中，除了需要重点核查公司是否取得了安全生产经营的相关资质，还应当注意相关法律法规对危险化学品企业的特殊要求，以确保企业在危险化学品采购、使用、生产、销售、运输等环节的合法合规性。
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